第五届董事会第十八次会议决议公告
证券代码：002360 证券简称：同德化工 公告编号：2015-030
山西同德化工股份有限公司
第五届董事会第十八次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
山西同德化工股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十八次会议通知于2015年7月9日以传真、电子邮件的方式发出，本次会议于2015年7月14日在山西省河曲县公司办公楼二楼会议室以现场和通讯相结合方式召开。本次会议应出席的董事11人，实际出席会议的董事11人，公司部分监事及高级管理人员列席了会议，会议由公司董事长张云升先生召集并主持。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等有关法律、法规规定。
二、董事会会议审议情况
1、会议以11票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于公司拟与北京金色世纪商旅网络科技股份有限公司投资合作的议案》；同意公司拟以自有资金7,200万元对北京金色世纪商旅网络科技股份有限公司进行增资,本次增资完成后公司持有其13.04%的股权。
2、会议以11票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于补充披露向参股子公司提供借款的议案》。
上述议案的具体内容详见刊登在《中国证券报》、《上海证券报》和公司指定的信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
特此公告。
山西同德化工股份有限公司董事会
2015年7月15日
证券代码：002360 证券简称：同德化工 公告编号：2015-031
关于公司拟与北京金色世纪商旅网络科技股份有限公司投资合作的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
1、山西同德化工股份有限公司（以下简称 “同德化工”或“公司”）为拓宽发展空间,提高公司的持续盈利能力，2015年7月14日，公司与北京金色世纪商旅网络科技股份有限公司签订了《增资扩股协议》。同德化工拟以现金出资方式对北京金色世纪商旅网络科技股份有限公司进行增资，出资总额为7200万元，其中，300万元作为标的公司的注册资本，剩余转为资本公积。本次增资完成后，北京金色世纪商旅网络科技股份有限公司的注册资本由2000万元人民币增至2300万元人民币，同德化工占总股本的13.04%。
2、2015年7月14日，公司召开第五届董事会第十八次会议以11票同意、0票反对、0票弃权,审议通过了《关于公司拟与北京金色世纪商旅网络科技股份有限公司投资合作的议案》。
3、根据《公司章程》的有关规定，本次增资事项属董事会决策权限范围之内，无须提交股东大会进行审议，不构成关联交易，也不构成重大资产重组。
二、交易对方的基本情况
1、公司名称：北京金色世纪商旅网络科技股份有限公司
2、设立时间：2011年09月23日
3、注册地址：北京市朝阳区来广营西路5号1号楼二层
4、注册资本：2,000万元
5、法定代表人：李梓正
6、经营范围：因特网信息服务业务（除新闻、出版、教育、医疗保健、药品、医疗器械和BBS以外的内容）（经营性互联网信息服务许可证有效期至2017年06月15日）；零售预包装食品（食品流通许可证有效期至2015年05月13日）。技术推广；技术服务；经济贸易咨询；组织文化艺术交流活动（不含演出）；承办展览展示活动；餐饮管理；企业管理；图文设计；打字、复印、传真；摄影扩印服务；票务代理；计算机技术培训；投资与资产管理；技术进出口、代理进出口；会议服务；公关策划；礼仪服务；汽车租赁；销售电子产品。
目前,公司主营机票和酒店预订、贵宾厅服务、会员卡销售、机场高铁站内地面协助服务（D2D服务）等。
7、截至2014年12月31日止，公司总资产为13,515.65万元，净资产为529.15万元，营业收入27,104.51万元,净利润为1,662.86万元; 截至2015年3月31日止，公司总资产为13,950.44万元，净资产为1,044.87万元，2015年1-3月份实现营业收入7,315.22万元, 实现净利润为515.72万元(上述数据已经致同会计师事务所审计)。
三、标的公司的经营情况
金色世纪成立于2011年，是国内最大的以有偿方式发展会员为核心的中高端商旅度假俱乐部，是中国领先的商务旅行增值服务运营商，致力于为每位会员提供高性价比的、最便捷的、管家式的商务旅行增值服务。通过多年的专业积累，金色世纪逐渐形成了独特的商业模式----中国商旅全程管家服务模式，即：以会员为核心而不是以产品为核心，通过线上线下两套服务体系，提供商旅人士全行程服务，盈利方式以会员发展、会员年费为主，辅以机场贵宾厅的渠道销售、机票酒店和旅游度假预订。
金色世纪有国内领先的呼叫中心、高效便捷的网络平台以及秘书式的高级客户经理团队，为数百万会员提供尊崇的服务体验。网络加盟酒店40,000多家，覆盖国内400多个城市，全球100多个国家和地区。机票查询、预订服务覆盖国内、国际主要城市所有航线。旅游度假产品覆盖国内外主要旅游线路，增值服务产品涵盖品质生活需求的各个方面。金色世纪通过与多家银行、保险公司、行业协会、健康管理公司、航空公司等著名机构建立紧密合作伙伴关系，为金色世纪的集成式至尊服务提供了专业支持。
截至2014年12月31日，金色世纪24个城市设立了34个金色逸站贵宾厅，向会员提供从[门]（Door）到[门]（Door）的全行程（家门口到机场、高铁口再到酒店门口）一站式管家服务，向会员提供休息、引领、快速安检等尊崇服务。
金色世纪下设四家全资子公司，分别是北京金色软件科技有限公司、去玩吧（北京）旅行社有限公司、北京逸程机场高铁技术服务有限公司和金色世纪航空技术有限公司，主要负责国内旅游业务板块和软件开发，完善公司业务链条及服务。
2、金色世纪的主营业务及收入构成
金色世纪主营业务包括：会员卡销售、机票预定、酒店预定、贵宾厅服务及其他业务，具体运营模式如下：
1）会员卡销售。金色世纪销售698商旅管家金卡并向会员提供升级服务及续费服务等。金色世纪销售部门通过现场销售的方式在机场、高铁设立的贵宾厅和售卡柜台等渠道销售会员卡。金色世纪的再销售部则主要通过电话销售的方式向即将到期的会员推荐升级及续年费业务。
2）机票、酒店预订。金色世纪通过预订平台（含手机APP、网络平台）或呼叫中心向会员及非会员提供国内、国际机票和酒店的预订服务。
3）贵宾厅服务。金色世纪在全国吞吐量较大的机场、高铁站设立贵宾厅，以向会员提供服务为主。
4）其他业务。其他业务主要包括旅游度假业务、租车业务、高尔夫业务、火车票预订等。
3、行业基本概况及市场前景
金色世纪所属行业为在线旅游行业。在线旅游是指旅游消费者通过网络、APP或电话向旅游服务提供商预订机票、酒店、度假产品等旅游产品或服务，并通过网上支付或者线下付费。按照产品划分可以分为在线机票预定市场、在线酒店预定市场、在线度假产品预订市场。而金色世纪在涵盖以上所有产品的同时，凝练出自己独特的模式：提供D2D商旅全程管家服务的全新模式，即：向会员提供从门（Door）到门（Door）的全行程（家门口到机场、高铁口再到酒店门口一站式管家服务。核心产品为逐步遍布全国一、二线城市的机场高铁贵宾厅---金色逸站。
在线旅游行业是以携程、艺龙、去哪儿、金色世纪为主力军，而今在线旅游行业进入“百家争鸣”时代，市场参与主体多，且模式多元差异化，各家均处于探索期。这一时期还将持续3-5年，未来将会形成各模式之间互相均势的竞争关系。随着中国经济力量的增长，人均收入及消费水平正在升级，讲究服务品质的个性化和尊崇化的服务需求正在快速成长，在线旅游行业市场潜力空间较大。
4、行业竞争概况
就会员制中国高端商旅贵宾全程管家服务而言，目前国内既没有知名品牌，也没有完全类同的竞争者，但从全程管家服务所涵盖的多种服务而言，每项服务，存在不同类型的竞争。在线旅游行业国内领先企业包括携程、易龙、去哪儿等。细分业务的主要竞争者及竞争方式如下：
1）机票和酒店预订
在酒店机票预订方面，主要竞争对手有携程、艺龙、去哪儿网等。当前的竞争体现在以下几个方面：一是控制上游供给。无论是携程、艺龙，还是去哪儿，都通过其市场影响力与机票、酒店供应方签署独家、特殊产品政策，包括库存、价格和佣金，力图做到人无我有，人有我优。二是在销售层面，通过大幅让利甚至倒贴佣金方式进行价格大战，以图抢占更多的市场份额，加强自己的市场话语权。三是各方都力推网络自助预订，以降低成本，尤其是移动互联技术的普及应用，手机客户端成为各方着力开拓的新领域。四是各竞争对手模式趋同，都向平台化发展。
2）贵宾厅服务
贵宾厅服务除各机场贵宾厅和航空公司两舱贵宾厅外，广州龙腾出行网络科技有限公司（龙腾卡）是主要的竞争对手。龙腾卡是一张机场联网贵宾服务会籍卡，主要通过与金融机构、保险公司合作，由其统一购买付费，再作为一种增值服务，赠送给其VIP客户。
3）会员卡销售
当前市场上的线上线下预订服务公司均采取会员制模式，但绝大部分均采用免费派送的方式，除提供酒店、机票预订服务外，并不附加其他服务。金色世纪采用的会员卡有偿销售模式，提供酒店、机票预订服务，且打包包括机场高铁贵宾厅、高额保险、汽车救援、健康管理等多项增值服务，目前除一些较小的公司在个别机场进行会员卡销售外，没有其他强力竞争对手。
4）机场/高铁站内地面协助服务（D2D服务）
当前除单体机场提供收费昂贵的较高端的机场地面礼宾服务外，尚无其他公司开展此类服务，金色世纪是首家也是唯一一家在全国机场/高铁站内联网实施地面协助服务的公司，目前没有竞争者。
5、业务发展目标
金色世纪一贯秉承“以客户满意为荣”和“满意+惊喜”的服务理念，以会员为核心，通过线上线下两套服务体系，提供商旅人士全行程服务，努力将金色世纪打造成我国商旅贵宾服务第一品牌。为实现上述发展目标，金色世纪制定了如下发展规划：
1）金色逸站布局
针对现有会员相对高端的情况，未来几年，金色世纪将进一步要加大机场金色逸站的拓展力度，首要目标是覆盖三十个省会机场，在此基础上，对地区性重要城市如深圳、青岛、宁波、烟台等，重点进行布局，最终实现覆盖国内排名前50的机场，以及国内重要国际出港区域。在有条件的情况下，布局国际重要枢纽机场。
2）完善D2D商旅全程管家服务模式
线上，以网上让利、自助底价预订为核心，提供手机客户端、网站的优惠服务，而呼叫中心则采用会员专属客户经理制服务，以服务品质为导向，牢牢抓住高端会员。线下，完善机场高铁贵宾厅网络，力争实现国内排名前50的机场全覆盖，并有选择地覆盖国际枢纽机场，同时，通过自建车队和整合资源相结合的方式，解决家门口到机场口到酒店口的短途交通接驳问题，在机场内，实现贵宾厅休息、引领、代换登机牌、快速安检等一条龙服务，全面兑现D2D服务内容。
3）改善产品结构、满足会员需求
金色世纪作为会员服务型企业，其业务收入中，会员卡销售和会员年费占较大比重，而酒店、机票预订佣金所占比重越来越小，这就为金色世纪通过合作，引入其他渠道特价产品提供了条件。一方面，金色世纪通过引进特殊渠道产品降低产品价格，另一方面，对正常渠道产品，通过网上预订让利方式，让会员享受到真正的实惠。
四、增资前后标的公司的股权结构如下:
单位：万元
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四、出资方式：公司的自有资金
五、《增资扩股协议》的主要内容
1、协议各方
甲方：北京金色世纪商旅网络科技股份有限公司
乙方：山西同德化工股份有限公司
丙方:李梓正
2、标的价格
根据致同会计师事务所出具的2014年度及2015年1-3月审计报告，截至2015年3月31日北京金色世纪商旅网络科技股份有限公司净资产为1,044.87万元。本次增资价格以标的公司2015年预计净利润4000万元为基础,按照12倍市盈率确定。
经过各方充分协商，乙方同意以每股人民币24元的价格,投资7200万元现金认购甲方新增300万股股份，剩余转为公司资本公积, 本次增资完成后,注册资本变为2,300万元,公司持有其13.04%的股权。本次投资产生溢价的主要原因：
1）金色世纪属在线旅游行业，国内最大的以有偿方式发展会员为核心的中高端商旅度假俱乐部，是中国领先的商务旅行增值服务运营商，致力于为每位会员提供高性价比的、最便捷的、管家式的商务旅行增值服务。
2）随着中国经济力量的增长，人均收入及消费水平正在升级，讲究服务品质的个性化和尊崇化的服务需求正在快速成长，在线旅游行业市场潜力空间较大。
3）通过线上线下两套服务体系，提供商旅人士全行程服务，网络加盟酒店40,000多家，覆盖国内400多个城市，全球100多个国家和地区。
3、人员安排
各方一致同意根据《增资扩股协议》内容对甲方的章程进行相应修改，乙方有权选任1名董事进入标的公司董事会。
4、违约条款
《增资扩股协议》生效后，各方应按照《增资扩股协议》的规定全面、及时地履行其义务及约定，除不可抗力因素外若《增资扩股协议》的任何一方违反《增资扩股协议》的任何约定，则构成违约。
5、合同的生效条件和生效时间
《增资扩股协议》自各方法定代表人签字盖章后成立，各方权力机构审议通过后生效。
六、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
1、本次增资的目的
在国家大力发展大数据、云计算、互联网+时代的大背景下,公司为了拓展新的业务领域，增加新的利润增长点，持续提升公司盈利能力和竞争实力。
2、存在的风险
1）跨行业投资的风险
公司主营业务为工业炸药的生产与销售及工程爆破服务，本次增资是公司首次进入在线旅游行业，该新兴行业与公司所处民爆行业在盈利模式、日常运营、市场开拓等方面差异较大。由于公司缺乏对该行业的了解以及相关管理人才及经验，本次跨行业投资存在不达预期的风险。
2）在线旅游行业政策风险
近年来，随着互联网、移动互联网的快速发展，旅游消费更加便捷，进一步刺进了旅游需求。随着中国经济实力的增长，居民人均收入及消费水平的逐渐升级，国内大众旅游市场得到了快速增长，在线旅游行业市场潜力巨大。
标的公司金色世纪自创立以来，已积累多年的商旅服务专业经验，形成以商旅服务为核心，业务范围涉及机票酒店预订、旅游度假、连锁经营金色逸站等多个领域，具有一定的市场竞争力。如果未来标的公司不能把握行业发展机遇，有可能面临失去竞争优势的风险，标的公司持续盈利能力将受到影响。
3、对公司的影响
若本次投资标的公司能够按照预期发展，在未来将成为公司新的利润增长点，促进公司可持续发展，充分保证公司和股东的利益。
七、备查文件
1、公司第五届董事会第十八次会议决议。
2、投资双方签订的《增资扩股协议》。
3、致同会计师事务所出具的北京金色世纪2014年度及2015年1-3月审计报告。
特此公告。
山西同德化工股份有限公司
董事会
2015年7月15日
证券代码：002360 证券简称：同德化工 公告编号：2015-032
关于补充披露向参股子公司
提供借款的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、借款事项概述
1、2014年,山西同德化工股份有限公司（以下简称“公司”）的参股子公司蒙古国伊里奇.突勒希有限责任公司,在新建炸药生产线项目建成完工后,急需补充流动资金进行投产试生产工作,为此,公司在不影响自身经营的情况下,向参股子公司蒙古国伊里奇.突勒希有限责任公司提供金额为300万元的借款,此事项未履行审批程序，现根据深交所的有关规定，需对此借款事项进行补充审议。
2、2015年7月14日，公司召开的第五届董事会第十八次会议以11票同意、0票反对、0票弃权,审议通过了《关于补充披露向参股子公司提供借款的议案》。
二、借款对象的基本情况
1、子公司名称：ILCH TULSH Co. Ltd.（中文名：蒙古国伊里奇突勒希有限公司）。
2、注册地址：蒙古人民共和国乌兰巴托市。
3、企业类型：有限责任公司
4、注册资本：761.2万美元
5、法定代表人：阿茹娜（蒙古国公民）
6、股权结构：同德化工占注册资本的33%；自然人股东阿茹娜占注册资本的51%；自然人股东孙毅占注册资本的16%。
7、经营范围：炸药的生产和销售。
8、截至2014年12月31日止，公司总资产为43,855,697.99元，净资产为25,422,805.75元，净利润为-1,399,205.49元（以上数据未经审计）。
公司与其他股东不存在关联关系，且其他股东未按出资比例向子公司提供借款。
二、借款的具体情况
借款金额为300万元；期限为1年，利息不低于银行同期贷款利息,主要用于补充其流动资金,帮助其投入正常生产，尽快达产达效。
三、董事会的意见
在不影响公司正常生产经营的情况下，公司向子公司提供借款，补充其流动资金，帮助其新建成的炸药生产线尽快投入正常生产，尽快开拓市场，达产达效，有利于公司业绩的提升，且其到期归还借款的风险在公司可控范围之内。
四、独立董事的意见
公司独立董事发表独立意见如下：
1)2015年7月14 日,公司召开第五届董事会第十八次会议对此借款事项进行了事后审议,并对此借款事项予以确认。
2）鉴于公司资金充足，在不影响公司正常生产经营的情况下，公司向参股子公司提供此笔借款，帮助其新建成的炸药生产线尽快投入正常生产，开拓市场，实现达产达效，有利于公司业绩的提升，其产品销售市场前景广阔,销售收入增多,其风险基本可控，不存在损害公司及股东利益的情形。
五、备查文件
1、第五届董事会第十八次会议决议。
2、公司独立董事对本次借款事项的独立意见。
特此公告。
山西同德化工股份有限公司董事会
2015年7月15日
证券代码：002360 证券简称：同德化工 公告编号：2015-033
山西同德化工股份有限公司
关于筹划重大事项继续停牌公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
山西同德化工股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年7月8日发布了《关于筹划重大事项停牌公告》：公司拟筹划重大对外投资事项，鉴于该事项存在不确定性，为保证公平信息披露,维护投资者的利益，避免公司股价异常波动，经公司申请,公司股票自 2015年7月8日（星期三）开市起停牌。
公司于2015年7月14日召开了第五届董事会第十八次会议，审议通过了《关于公司拟与北京金色世纪商旅网络科技股份有限公司投资合作的议案》，并同意公司与北京金色世纪商旅网络科技股份有限公司签署《增资扩股协议》。本次对外投资事项的有关内容请详见公司于2015 年7月15日在《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上披露的相关公告。
同时，公司正在筹划另一重大事项，尚存在不确定性，为了维护投资者利益，避免股票价格异常波动，根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《中小企业板上市公司规范运作指引》的有关规定，公司股票（股票简称：同德化工；股票代码：002360）自2015年7月15日（星期三）开市起继续停牌。
停牌期间,公司将积极推动该重大事项进展,直至相关事项确定后公司将及时公告并申请股票复牌。
敬请广大投资者关注公司后续公告，并注意投资风险。
特此公告。
山西同德化工股份有限公司董事会
2015年7月15日