证券代码：600636 证券简称：三爱富 公告编号：2015-25

  上海三爱富新材料股份有限公司关于

  签订募集资金专户存储三方监管协议的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、募集资金基本情况

  经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]620号《关于核准上海三爱富新材料股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，公司向特定投资者非公开发行人民币普通股（A 股）64,991,334股，发行价格为23.08元/股，募集资金总额为人民币1,499,999,988.72元，扣除各项发行费用22,400,000.00元后，募集资金净额为1,477,599,988.72元。募集资金已于2015年6月12日全部到账，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行进行了验资，并出具了信会师报字[2015]第114348号《验资报告》。

  二、《募集资金专户存储三方监管协议》的签订情况和募集资金专户的开立情况

  为规范公司募集资金的管理和使用，保护投资者的权益，根据中国证监会《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法律法规，公司和保荐机构摩根士丹利华鑫证券有限责任公司（以下简称“摩根士丹利华鑫”）与中国工商银行股份有限公司上海市外滩支行（以下简称“募集资金专户存储银行”）签订了《募集资金专户存储三方监管协议》（以下简称“三方监管协议”）。三方监管协议内容与上海证券交易所制订的《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。

  截至2015年6月12日止，募集资金专项账户的开立及存储情况如下：

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  三、《三方监管协议》的主要内容

  （一）公司已在募集资金专户存储银行开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），账号为1001262129206518273。该专户仅用于公司本次非公开发行股票募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。

  （二）公司与募集资金专户存储银行双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。

  （三）摩根士丹利华鑫作为公司的保荐机构，应当依据有关规定指定保荐代表人或者其他工作人员对公司募集资金使用情况进行监督。

  摩根士丹利华鑫承诺按照《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》以及公司制订的募集资金管理制度对公司募集资金的管理与使用履行保荐职责，进行持续督导工作。

  摩根士丹利华鑫可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。公司和募集资金专户存储银行应当配合摩根士丹利华鑫的调查与查询。摩根士丹利华鑫每半年度对公司现场调查时应当同时检查专户存储情况。

  （四）公司授权摩根士丹利华鑫指定的保荐代表人李德祥、杨虎进可以经通知募集资金专户存储银行后到募集资金专户存储银行查询、复印公司专户的资料；募集资金专户存储银行应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。

  保荐代表人向募集资金专户存储银行查询公司专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明；摩根士丹利华鑫指定的其他工作人员向募集资金专户存储银行查询公司专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明和单位介绍信。

  （五）募集资金专户存储银行按月（每月10日前）向公司出具真实、准确、完整的专户对账单，并抄送给摩根士丹利华鑫。

  （六）公司1次或者12个月以内累计从专户支取的金额超过5000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的20%的，需经摩根士丹利华鑫指定的两名保荐代表人同时以书面或经其认可的其他方式（包括但不限于传真、电子邮件等）确认后募集资金专户存储银行才能同意支取。募集资金专户存储银行应在资金划款完成后3个工作日内通知公司和摩根士丹利华鑫，同时提供专户的支出清单。

  （七）摩根士丹利华鑫有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。摩根士丹利华鑫更换保荐代表人的，应当将相关证明文件书面通知募集资金专户存储银行，同时按本协议相关要求书面通知更换后保荐代表人的联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。但摩根士丹利华鑫更换保荐代表人未书面通知募集资金专户存储银行，募集资金专户存储银行仍按照本协议对原保荐人的授权执行，由此产生的后果由摩根士丹利华鑫承担。

  （八）在无正当理由的情况下，募集资金专户存储银行连续三次未及时按照本协议的约定向公司出具对账单，以及存在未配合摩根士丹利华鑫调查专户情形的，公司可以在摩根士丹利华鑫的书面同意的情况下单方面终止本协议并注销募集资金专户。专户注销后的资金余额应及时存入经摩根士丹利华鑫同意的、公司在其他银行开立的募集资金监管账户。

  （九）摩根士丹利华鑫发现公司、募集资金专户存储银未按约定履行本协议的，应当在知悉有关事实后及时向上海证券交易所书面报告。

  （十）本协议自公司、募集资金专户存储银、摩根士丹利华鑫三方法定代表人或者其授权代表签署并加盖各自单位公章或合同专用章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户之日起失效。

  特此公告。

  上海三爱富新材料股份有限公司

  2015年7月15日