证券代码：600099 证券简称：林海股份 公告编号：临2015-030

  林海股份有限公司

  第六届董事会第二十一次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●本次董事会通过重大资产重组继续停牌议案。

  一、董事会会议召开情况

  1、本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

  2、本次会议于2015年7月3日发出董事会会议通知和材料。

  3、本次会议的召开时间为2015年7月13日，地点江苏泰州，会议以通讯方式表决。

  4、本次会议应到董事8人，实到8人。

  5、本次会议由公司董事长主持。

  二、董事会会议审议情况

  （一）审议并通过了《关于公司重大资产重组继续停牌的议案》：

  本次重大资产重组事项，涉及控股股东中国福马机械集团有限公司，构成关联交易。本次董事会会议参会8名董事中，关联董事刘群先生、孙峰先生、彭心田先生、张少飞先生回避表决，由其他4名非关联董事进行表决，会议以4票同意、0票反对、0票弃权的表决结果通过该议案。

  （二）董事会就该重大资产重组事项继续停牌事项表决通过的具体内容：

  1、本次筹划重大资产重组的基本情况

  (1)公司于2015年4月15日发布了《重大事项停牌公告》并开始停牌；2015年4月29日发布了《重大资产重组停牌公告》，并开始按重大资产重组事项连续停牌；2015年5月28日、6月27日发布了《重大资产重组继续停牌的公告》。

  (2)公司重大资产的筹划背景和原因：本次重组是为了减少关联交易，注入优质资产，提高公司的经营效益和持续发展能力，为股东争取更多的投资回报。

  (3)重组框架方案介绍：公司与多方沟通，交易对方可能为控股股东以及独立第三方；交易方式为拟发行股份购买资产、现金购买资产；拟购买的标的资产主要范围初步拟定为机械制造类资产，但尚未达成具体的重组框架方案。

  2、公司在重大资产重组停牌期间所开展的主要工作

  停牌期间，公司严格按照中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，组织有关各方有序地推进本次重大资产重组事项涉及的各项工作，与中介机构一起对潜在标的公司进行尽职调查和审计、评估，与潜在交易对方进行洽谈和沟通，并及时履行信息披露义务，每五个交易日发布一次有关事项的进展情况。

  3、继续停牌的必要性和理由

  虽然公司与潜在标的公司、交易对方进行了洽谈，但由于本次资产重组事项涉及资产较多、程序较复杂，重组框架方案仍需与潜在标的公司、交易对方进行深入谈判和协商后进一步细化、修改和完善，同时，完善后的重组框架协议需由公司控股股东中国福马机械集团有限公司向中国机械工业集团有限公司及国资监管部门上报履行审批程序。

  基于上述原因，此次召开上市公司董事会审议本次重大资产重组预案的前期准备工作尚未完成，预计难以在复牌日2015年7月29日前完成相关工作。为保证信息披露公平，维护投资者利益，因此拟申请公司股票继续停牌不超过2个月，自2015年7月29日到2015年9月29日。

  本次继续停牌申请尚须得到交易所及中国证监会批准。

  4、需要在披露重组预案前取得的审批和核准情况

  本次重大资产重组预案披露前，公司须与本次交易涉及的交易各方签订相关协议，交易各方需就本次重大资产重组履行相应的内部决策程序。

  5、下一步推进重组各项工作的时间安排，并披露公司股票及其衍生品种预计复牌时间。

  下一步公司将加快合作细节的谈判，尽快签订重组预案，预计二个月内能完成前述相关工作并复牌。

  6、本次重大资产重组事项可能存在的风险

  目前，公司正在加紧与潜在标的公司、交易对方进行合作谈判，力争尽快签订重组框架方案。本次重组仍存在不确定性，未来可能存在双方无法就收购相关事项达成一致意见而致使重大资产重组事项无法实施的风险。

  （三）本次重大资产重组涉及关联交易，关联董事在本次董事会中已回避表决。

  三、上网公告附件

  独立董事意见。

  特此公告。

  林海股份有限公司董事会

  2015年7月14日

  ●报备文件

  本次董事会决议