第七届董事会第六十三次会议决议公告
股票代码：600376 股票简称：首开股份 编号：临2015-084
北京首都开发股份有限公司
第七届董事会第六十三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证本公告不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
北京首都开发股份有限公司（以下简称“股份公司”、“本公司”或“公司”）第七届董事会第六十三次会议于2015年7月14日以现场结合通讯方式召开。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、股份公司《章程》及有关法律、法规的规定。
本次会议在会议召开五日前以书面通知的方式通知全体董事。会议由公司董事长潘利群先生主持，应参会董事八名，实参会董事八名。公司监事会成员及部分高管列席此次会议。
二、董事会会议审议情况
经过有效表决，会议一致通过如下议题：
（一）以8票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于公司符合非公开发行公司债券条件的议案》
出席本次董事会的全体董事一致通过《关于公司符合非公开发行公司债券条件的议案》。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，公司董事会认真对照非公开发行公司债券的资格和条件，对公司的实际经营情况及相关事项进行了自查，认为：公司符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》等法律、法规及规范性文件关于非公开发行债券的规定，具备非公开发行公司债券的条件和资格。本议案需提交公司股东大会审议。
具体内容，详见公司临2015-085号《关于非公开发行公司债券预案的公告》。
（二）以8票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于公司非公开发行公司债券方案的议案》
出席本次董事会的全体董事一致通过《关于公司非公开发行公司债券方案的议案》。
根据公司业务发展需要，拓宽公司融资渠道，优化现有融资结构，合理控制公司整体融资成本，公司拟非公开发行公司债券（以下简称“本次债券”），方案如下：
1、本次债券的票面金额、发行规模
本次非公开发行公司债券的票面总额不超过人民币50亿元（含50亿元），具体发行规模提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据公司资金需求情况和发行时市场情况，在上述范围内确定。
2、发行方式
本次债券在完成必要的发行手续后，既可以采取一次发行，也可以采取分期发行的方式，具体发行期数及各期发行规模提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据公司资金需求情况和发行时市场情况确定。
3、债券期限
本次非公开发行公司债券的期限不超过5年（含5年），可以为单一期限品种，也可以为多种期限的混合品种。具体存续期限提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据公司资金需求情况和发行时市场情况，在上述范围内确定。
4、债券利率及确定方式
本次债券为固定利率债券，票面利率由公司和主承销商根据市场情况确定。
5、还本付息方式
本次债券利息按年支付，本金连同最后一期利息一并偿还。
6、发行对象及向公司原有股东配售安排
本次债券拟向具备相应风险识别和承担能力且符合《公司债券发行与交易管理办法》的合格投资者发行，每次发行对象不超过200名。本次债券不向公司股东优先配售。
7、募集资金的用途
本次债券募集资金将用于偿还金融机构借款、补充流动资金及适用的法律法规允许的其他用途。具体募集资金用途提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据公司资金需求情况确定。
8、承销方式
本次债券由主承销商以余额包销方式承销。
9、担保方式
本次发行的公司债券无担保。
10、赎回条款或回售条款
本次债券是否设计赎回条款或回售条款及相关条款具体内容提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据相关规定及市场情况确定。
11、债券交易流通
本次债券发行完成后，提请股东大会授权公司董事会或董事会授权人士根据中国证监会及上海证券交易所的相关规定办理本次债券的交易流通事宜。
12、偿债保障措施
本次债券发行后，在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息的情况时，同意公司至少采取如下措施，并提请股东大会授权公司董事会或董事会授权人士办理与下述措施相关的一切事宜：
（1）不向股东分配利润；
（2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
（3）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
（4）主要责任人不得调离。
13、决议的有效期
本次债券决议的有效期为自股东大会审议通过之日起12个月。
本议案将提交公司股东大会审议。
（三）以8票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行公司债券相关事宜的议案》
出席本次董事会的全体董事一致通过《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行公司债券相关事宜的议案》。
为保证本次非公开发行公司债券（以下简称“本次债券”）工作能够顺利、高效地进行，董事会拟提请公司股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行公司债券相关事宜，包括但不限于下列各项：
1、在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，制定本次债券的具体发行方案以及修订、调整本次债券的发行条款，包括但不限于具体发行规模、债券期限、债券利率或其确定方式、发行时机、是否分期发行及发行期数及各期发行规模、还本付息的期限和方式、债券发行后的交易流通及决定募集资金具体使用等与本次债券发行有关的一切事宜；
2、决定聘请为本次债券发行提供服务的承销商及其他中介机构；
3、选择债券受托管理人，签署《债券受托管理协议》以及制定《债券持有人会议规则》；
4、办理本次债券发行申报及发行后的交易流通事宜，包括但不限于签署、执行、修改、完成与本次债券发行及发行后的交易流通相关的所有必要的文件、合同、协议、合约(包括但不限于募集说明书、承销协议、债券受托管理协议、各种公告及其他法律文件等)和根据法律法规及其他规范性文件进行适当的信息披露；
5、如监管部门对发行公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及本公司章程规定须由股东大会重新表决的事项之外，授权董事会依据监管部门新的政策规定和意见或新的市场条件决定是否继续开展本次债券发行工作并对本次债券的具体发行方案等相关事项进行相应调整；
6、办理与本次债券相关的其他事宜；
7、本授权有效期自公司股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
公司董事会提请股东大会同意董事会授权公司董事长为本次债券发行的获授权人士，具体处理与本次发行有关的事务并签署相关法律文件。上述获授权人士有权根据公司股东大会决议确定的授权范围及董事会的授权，代表公司在本次债券发行过程中处理与本次债券发行有关的上述事宜。
本议案将提交公司股东大会审议。
（四）以8票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《公司关于房地产业务是否存在闲置土地、炒地和捂盘惜售、哄抬房价等问题的专项自查报告》
出席本次董事会的全体董事一致通过《公司关于房地产业务是否存在闲置土地、炒地和捂盘惜售、哄抬房价等问题的专项自查报告》。
公司根据中国证券监督管理委员会于2015年1月16日发布的《调整上市公司再融资、并购重组涉及房地产业务监管政策》文件的相关要求，按照国务院《关于坚决遏制部分城市房价过快上涨的通知》（国发［2010]10号）、国务院办公厅《关于继续做好房地产市场调控工作的通知》（国发办［2013]17号）等相关文件规定，对本公司及下属实际从事房地产开发业务的子公司在报告期内（2012年1月1日至2015年3月31日）的商品房开发项目是否存在闲置土地、炒地、捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为、是否存在因上述违法违规行为被行政处罚或正在被（立案）调查的情况进行了专项自查，并出具了本专项自查报告。
公司控股股东、董事、监事及高级管理人员已出具相关承诺。
本议案需提交公司股东大会审议。
具体内容，详见公司《关于房地产业务是否存在闲置土地、炒地和捂盘惜售、哄抬房价等问题的专项自查报告》。
（五）以8票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《公司控股股东关于公司用地违法违规被查处情况有关信息披露的承诺函的议案》
出席本次董事会的全体董事一致通过《公司控股股东关于公司用地违法违规被查处情况有关信息披露的承诺函的议案》。
公司已在《北京首都开发股份有限公司关于房地产业务是否存在闲置土地、炒地和捂盘惜售、哄抬房价等问题的专项自查报告》中对公司及其实际从事房地产开发业务的子公司在报告期内（2012年1月1日至2015年3月31日）的商品房开发项目是否存在闲置土地、炒地、捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为、是否存在因上述违法违规行为被行政处罚或正在被（立案）调查的情况进行了专项自查并进行了信息披露。
公司控股股东北京首都开发控股（集团）有限公司已出具承诺函，承诺：如公司存在未披露的因闲置土地、炒地、捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为被行政处罚或正在被（立案）调查的情形，并因此给公司和投资者造成损失的，公司控股股东北京首都开发控股（集团）有限公司将按照有关法律、行政法规的规定及证券监管部门的要求承担赔偿责任。
本议案需提交公司股东大会审议。
详见《北京首都开发控股（集团）有限公司关于北京首都开发股份有限公司用地违法违规被查处情况有关信息披露的承诺函》。
（六）以8票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《公司董事、监事、高级管理人员关于公司用地违法违规被查处情况有关信息披露的承诺函的议案》
出席本次董事会的全体董事一致通过《公司董事、监事、高级管理人员关于公司用地违法违规被查处情况有关信息披露的承诺函的议案》。
公司已在《北京首都开发股份有限公司关于房地产业务是否存在闲置土地、炒地和捂盘惜售、哄抬房价等问题的专项自查报告》中对公司及其实际从事房地产开发业务的子公司在报告期内（2012年1月1日至2015年3月31日）的商品房开发项目是否存在闲置土地、炒地、捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为、是否存在因上述违法违规行为被行政处罚或正在被（立案）调查的情况进行了专项自查并进行了信息披露。
公司董事、监事、高级管理人员已出具承诺函，承诺：如公司存在未披露的因闲置土地、炒地、捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为被行政处罚或正在被（立案）调查的情形，并因此给公司和投资者造成损失的，公司董事、监事、高级管理人员将按照有关法律、行政法规的规定及证券监管部门的要求承担赔偿责任。
详见公司《关于用地违法违规被查处情况有关信息披露的承诺函》。
本议案需提交公司股东大会审议。
（七）以8票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《公司向中国建设银行股份有限公司北京城市建设开发专业支行申请捌亿元房地产开发贷款的议案》
出席本次董事会的全体董事一致通过《公司向中国建设银行股份有限公司北京城市建设开发专业支行申请捌亿元房地产开发贷款的议案》。
为满足项目建设资金需求，公司拟向中国建设银行股份有限公司北京城市建设开发专业支行申请捌亿元房地产开发贷款，期限36个月，由公司控股股东北京首都开发控股（集团）有限公司（以下简称“首开集团”）提供连带责任担保。
（八）以3票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于向控股股东首开集团支付担保费的议案》
出席本次董事会的全体董事一致通过《关于向控股股东首开集团支付担保费的议案》。
本议案属关联交易，出席此次董事会的关联董事潘利群先生、杨文侃先生、王明先生、潘文先生、阮庆革先生回避表决，出席会议的其他非关联董事进行表决并一致同意此项议案。公司独立董事对此项议案出具了独立董事意见。
由于控股股东首开集团为公司向中国建设银行股份有限公司北京城市建设开发专业支行申请捌亿元房地产开发贷款提供担保，同意公司按每年0.5%的费率向首开集团支付担保费，年度担保费金额分别为肆佰万元（小写：400万元）人民币。
2015年，经公司七届五十二次董事会及2015年第二次临时股东大会审议，通过了《关于公司2015年拟向首开集团支付担保费的议案》。2015年预计新增的需由首开集团担保的贷款为不超过167亿元（包括借新还旧的部分），按0.5%的费率计算，预计需支付担保费8,350万元。本次关联交易金额在预计2015年向首开集团支付的担保费额度范围内。
详见公司临2015-086号《关联交易公告》
（九）以8票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于召开公司2015年度第六次临时股东大会的议案》
出席本次董事会的全体董事一致通过《关于召开公司2015年度第六次临时股东大会的议案》。
具体事项如下：
1、现场会议召开时间：2015年7月30日下午14：30时。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2015年7月30日至2015年7月30日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
2、会议地点：北京市西城区复兴门内大街156号招商国际金融中心D座首开股份十三层会议室
3、召集人：公司董事会
4、会议议程：
（1）审议《关于公司为首开中庚（福州）房地产开发有限公司向民生银行福州支行申请贷款提供担保的议案》
（2）审议《关于公司符合非公开发行公司债券条件的议案》
（3）审议《关于公司非公开发行公司债券方案的议案》
（4）审议《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行公司债券相关事宜的议案》
（5）审议《公司关于房地产业务是否存在闲置土地、炒地和捂盘惜售、哄抬房价等问题的专项自查报告》
（6）审议《公司控股股东关于公司用地违法违规被查处情况有关信息披露的承诺函的议案》
（7）审议《公司董事、监事、高级管理人员关于公司用地违法违规被查处情况有关信息披露的承诺函的议案》
上述第1项议案已经公司第七届董事会第六十二次会议审议通过。
上述第2-7项议案已经公司本次董事会审议通过。
详见公司临2015-087号《关于召开2015年第六次临时股东大会的通知》。
特此公告。
北京首都开发股份有限公司董事会
2015年7月14日
证券代码：600376 证券简称：首开股份 编号：临2015-085号
北京首都开发股份有限公司
关于非公开发行公司债券预案的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、关于公司符合非公开发行公司债券条件的说明
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，经核查公司相关情况，公司董事会认为：公司符合非公开发行公司债券的有关规定，具备非公开发行公司债券的条件和资格。
二、本次发行概况
（一）本次债券发行的票面金额、发行规模
本次非公开发行公司债券的票面总额不超过人民币50亿元（含50亿元），具体发行规模提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据公司资金需求情况和发行时市场情况，在上述范围内确定。
（二）债券期限
本次非公开发行公司债券的期限不超过5年（含5年），可以为单一期限品种，也可以为多种期限的混合品种。具体存续期限提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据公司资金需求情况和发行时市场情况，在上述范围内确定。
（三）债券利率及确定方式
本次债券为固定利率债券，票面利率由公司和主承销商根据市场情况确定。
（四）还本付息方式
本次债券利息按年支付，本金连同最后一期利息一并偿还。
（五）发行方式
本次债券在完成必要的发行手续后，既可以采取一次发行，也可以采取分期发行的方式，具体发行期数及各期发行规模提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据公司资金需求情况和发行时市场情况确定。
（六）发行对象及向公司原有股东配售安排
本次债券拟向具备相应风险识别和承担能力且符合《公司债券发行与交易管理办法》的合格投资者发行，每次发行对象不超过200名。本次债券不向公司股东优先配售。
（七）募集资金用途
本次债券募集资金将用于偿还金融机构借款、补充流动资金及适用的法律法规允许的其他用途。具体募集资金用途提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据公司资金需求情况确定。
（八）承销方式
本次债券由主承销商以余额包销方式承销。
（九）担保方式
本次债券无担保。
（十）赎回条款或回售条款
本次债券是否设计赎回条款或回售条款及相关条款具体内容提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据相关规定及市场情况确定。
（十一）债券交易流通
本次债券发行完成后，提请股东大会授权公司董事会或董事会授权人士根据中国证监会及上海证券交易所的相关规定办理本次债券的交易流通事宜。
（十二）偿债保障措施
本次债券发行后，在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息的情况时，同意公司至少采取如下措施，并提请股东大会授权公司董事会或董事会授权人士办理与下述措施相关的一切事宜：
1）不向股东分配利润；
2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
3）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
4）主要责任人不得调离。
（十三）决议的有效期
本次债券决议的有效期为自股东大会审议通过之日起12个月。
（十四）关于本次发行公司债券的授权事项
为保证本次债券工作能够顺利、高效地进行，董事会拟提请公司股东大会授权董事会全权办理本次债券发行相关事宜，包括但不限于下列各项：
1、在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，制定本次债券的具体发行方案以及修订、调整本次债券的发行条款，包括但不限于具体发行规模、债券期限、债券利率或其确定方式、发行时机、是否分期发行及发行期数及各期发行规模、还本付息的期限和方式、债券发行后的交易流通及决定募集资金具体使用等与本次债券发行有关的一切事宜；
2、决定聘请为本次债券发行提供服务的承销商及其他中介机构；
3、选择债券受托管理人，签署《债券受托管理协议》以及制定《债券持有人会议规则》；
4、办理本次债券发行申报及发行后的交易流通事宜，包括但不限于签署、执行、修改、完成与本次债券发行及发行后的交易流通相关的所有必要的文件、合同、协议、合约(包括但不限于募集说明书、承销协议、债券受托管理协议、各种公告及其他法律文件等)和根据法律法规及其他规范性文件进行适当的信息披露；
5、如监管部门对发行公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及本公司章程规定须由股东大会重新表决的事项之外，授权董事会依据监管部门新的政策规定和意见或新的市场条件决定是否继续开展本次债券发行工作并对本次债券的具体发行方案等相关事项进行相应调整；
6、办理与本次债券相关的其他事宜；
7、本授权有效期自公司股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
公司董事会提请股东大会同意董事会授权公司董事长为本次债券发行的获授权人士，具体处理与本次发行有关的事务并签署相关法律文件。上述获授权人士有权根据公司股东大会决议确定的授权范围及董事会的授权，代表公司在本次债券发行过程中处理与本次债券发行有关的上述事宜。
三、发行人简要财务会计信息
（一）发行人最近三年及一期合并范围变化情况
表1 发行人最近三年及一期合并范围的重要变化情况
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（二）发行人最近三年及一期的资产负债表、利润表及现金流量表
发行人2012年度、2013年度和2014年度财务报告已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并分别出具了编号为“致同审字（2013）第110ZA0154号”、“致同审字（2014）第110ZA0066号”、“致同审字（2015）第110ZA0689号”的标准无保留意见审计报告。非经特别说明，以下信息主要摘自发行人2012年-2014年经审计的财务报告以及发行人编制的2015年第一季度报告（未经审计）。
财政部2014年1月起陆续发布了三项新的企业会计准则，并对五项企业会计准则进行了修订。根据相关规定，公司在已披露的2014年年报中，对期初数和上期金额进行了追溯调整。为保持最近三年及一期财务数据的可比性，本预案所采用的财务数据中，2012年度和2013年度财务数据以经审计的财务报表为基础，并已经针对相关事项进行了追溯调整；2014年度、2015年1-3月财务报表已适用新准则。
表2 发行人最近三年及一期合并资产负债表
单位：元
■
表3 发行人最近三年及一期合并利润表
单位：元
■表4 发行人最近三年及一期合并现金流量表
单位：元
■
表5 发行人最近三年及一期母公司资产负债表
单位：元
■
表6 发行人最近三年及一期母公司利润表
单位：元
■
表7 发行人最近三年及一期母公司现金流量表
单位：元
■（三）发行人最近三年及一期主要财务指标
表8 发行人最近三年及一期主要财务指标
■
注：2015年1-3月，应收账款周转率、存货周转率和总资产周转率均为年化数据。
（四）管理层简明财务分析
公司管理层结合公司最近三年及一期的合并财务报表，对公司资产负债结构、现金流量、盈利能力、未来业务目标以及盈利能力的可持续性进行了如下分析：
1、资产结构分析：
公司最近三年及一期期末资产构成情况如下：
表9 发行人最近三年及一期期末主要资产构成情况
单位：万元、%
■
最近三年及一期，随着发行人各项业务发展，其资产规模持续稳定增长。截至2012年12月31日、2013年12月31日、2014年12月31日和2015年3月31日，发行人资产总额分别为7,047,338.53万元、9,172,259.25万元、9,761,388.46万元和10,084,900.02万元。发行人主营业务为房地产开发，因此发行人资产以货币资金、存货等流动资产为主。截至2012年12月31日、2013年12月31日、2014年12月31日和2015年3月31日，发行人流动资产占总资产的比例分别为91.17%、91.63%、90.74%和91.02%，基本保持稳定。
2、负债结构分析
公司最近三年及一期期末负债构成情况如下：
表10 发行人最近三年及一期期末主要负债构成情况
单位：万元、%
■
随着发行人房地产开发销售业务的持续发展，发行人负债规模伴随着资产规模的增长而逐年上升。截至2012年12月31日、2013年12月31日、2014年12月31日和2015年3月31日，发行人负债总额分别为5,691,537.78万元、7,665,407.49万元、8,148,278.96万元和8,404,759.28万元。最近三年末，发行人负债总额的年均复合增长率达到19.65%，这一方面是由于发行人销售规模不断扩大，带动其预收款项余额快速增长；另一方面是因为发行人除依靠销售回款外，还主要通过借款、发行债券等债务融资手段满足项目建设开发的资金需求。
发行人负债结构主要以流动负债为主。截至2012年12月31日、2013年12月31日、2014年12月31日和2015年3月31日，发行人流动负债占总负债的比例分别为65.10%、62.95%、75.13%和67.14%，非流动负债占总负债的比例分别为34.90%、37.05%、24.87%和32.86%。
3、现金流量分析
公司最近三年及一期的现金流量情况如下：
表11 发行人最近三年及一期的现金流量情况
单位：万元
■
最近三年及一期，发行人经营活动产生的现金流量净额分别为214,306.00万元、-827,384.76万元、329,020.42万元和-228,514.33万元，波动较大，主要原因为：2012年度，发行人销售商品、提供劳务收到的现金同比增长高于购买商品、接受劳务支付的现金同期增幅；2013年度发行人土地价款和相关保证金相应大幅增加，并加大了对参股合作项目的资金支持；2014年度，土地价款支出减少。目前发行人现有部分项目尚处于前期规划设计和建设投入期，未来相关项目进入销售回款阶段后，将为公司经营活动现金流进一步提供有力支撑。
最近三年及一期，公司投资活动产生的现金流量净额主要受公司收回理财产品本金及收益变化，以及对外投资力度等因素的影响。
最近三年及一期，公司筹资活动产生的现金流量净额主要受公司银行借款信托融资等多种方式筹集资金满足土地储备、项目开发与拓展的资金需要变化，以及前期借入的款项陆续到期兑付等因素的影响。
4、偿债能力分析
公司最近三年及一期主要偿债能力指标见下表：
（下转23版）