关于重大资产重组完成股权过户的
公告
(下转24版)
证券代码：000687 证券简称：恒天天鹅 公告编号：2015-095
恒天天鹅股份有限公司
关于重大资产重组完成股权过户的
公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
恒天天鹅股份有限公司（以下简称“公司”或“恒天天鹅”）重大资产重组暨关联交易事项已经获得公司2015年第二次临时股东大会审议通过（详见2015年5月18日公司于巨潮资讯网披露的《恒天天鹅股份有限公司2015年第二次临时股东大会决议公告》，公告编号：2015-071）本次重大资产重组已经取得现阶段根据法律、法规和其他规范性文件必须取得的授权与批准，具备实施的条件。
截至目前,公司本次重大资产重组事项拟置入资产及拟置出资产的股权过户均已完成,现将相关事项公告如下：
一、标的资产过户情况
(一)拟置入资产过户情况
本次交易的拟置入资产为南京华讯方舟通信设备有限公司(以下简称“南京华讯”)100%的股权及成都国蓉科技有限公司(以下简称“成都国蓉”)100%的股权。
经南京市工商行政管理局鼓楼分局登记，南京华讯100%股权已于2015年5月27日过户至恒天天鹅名下；经成都市高新工商行政管理局登记，成都国蓉100%股权已于2015年5月27日过户至恒天天鹅名下。
(二)拟置出资产过户情况
本次交易的拟置出资产为恒天天鹅传统业务相关的资产及负债（包括或有负债），具体为：恒天天鹅持有的除3.3亿元现金、北京华鑫方舟科技有限公司51%股权、吉林市吉研高科技纤维有限公司60%股权及上市公司对吉林市吉研高科技纤维有限公司的债权以外的其他全部资产及负债；为便于拟置出资产的交割，各方确定以保定天鹅新型纤维制造有限公司（以下简称“天鹅新纤”）作为承接主体，承接拟置出资产及相关的业务和员工，之后将天鹅新纤100%股权转移至深圳市华讯方舟科技有限公司（以下简称“华讯方舟”）。
恒天天鹅与天鹅新纤分别于2015年5月16日及2015年5月31日签署《保定天鹅新型纤维制造有限公司与恒天天鹅股份有限公司之拟置出资产之资产交割确认书（一）》及《保定天鹅新型纤维制造有限公司与恒天天鹅股份有限公司之拟置出资产之资产交割确认书（二）》。恒天天鹅与华讯方舟于2015年6月30日签署《深圳市华讯方舟科技有限公司与恒天天鹅股份有限公司之拟置出资产交割确认书》。其中保定里奇27%股权过户至承接主体天鹅新纤名下事宜，正在履行保定市新市区商务局审批及保定市工商局登记的程序过程中尚未完成；安徽丰创19.608%股权过户至承接主体天鹅新纤名下事宜，正在履行蚌埠市工商行政和质量技术监督管理局登记的程序过程中尚未完成。保定里奇与安徽丰创评估价值占本次置出资产交易作价评估值4.79%，公司已完成95%的置出资产过户手续。经保定市工商局登记，承接主体天鹅新纤100%股权已于2015年6月29日过户至华讯方舟名下。
二、后续事项
1、恒天天鹅与华讯方舟之间完成拟置入资产与拟置出资产交易的差额部分的补足支付。
2、恒天天鹅本次交易部分拟置出资产尚待办理相关过户或转移手续。
3、恒天天鹅尚待向工商行政管理机关办理因本次交易涉及的经营范围、公司章程等事项的变更登记/备案手续。
4、本次重组资产交割完成后，本次重组相关方应根据其已经签署的协议及/或出具的承诺在履行条件成就时履行相关义务。
上述后续事项在陆续办理中，且不存在实质性法律障碍，对本次交易的实施不构成重大影响。
三、中介机构意见
独立财务顾问信达证券股份有限公司认为：
“（一）本次重大资产重组事项的实施符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》等法律、法规及规范性文件的规定，本次交易已获得了必要的批准或核准，且已按照有关法律、法规的规定履行了相应的信息披露义务。
（二）本次交易已完成资产交割，部分已交付但尚未办理过户手续的拟置出资产办理完毕过户手续不存在重大法律障碍，对本次重组的实施不构成重大不利影响。
（三）本次交易相关实际情况与此前披露的信息不存在重大差异。
（四）本次交易实施过程中，恒天天鹅董事、监事未发生更换或调整的情况，新增高级管理人员符合本次重组的整合需要，相关程序合法有效。
（五）重组实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形；相关协议及承诺的已切实履行或正在履行中。”
法律顾问北京大成律师事务所认为：
“本次交易已经取得现阶段根据法律、法规和其他规范性文件必须取得的授权与批准，具备实施的条件；本次交易已完成资产交割，部分已交付但尚未办理过户手续的拟置出资产就办理完毕过户手续不存在重大法律障碍，对本次重组的实施不构成重大不利影响，在相关方充分履行《资产置换协议》及相关承诺的前提下，拟置出资产相关债务所涉及的责任、义务、风险已实质转移至天鹅新纤及恒天纤维，拟置出资产所涉员工安置不会使恒天天鹅受到损失；恒天天鹅已就本次交易履行了相关信息披露义务，符合相关法律、法规及其他规范性文件的要求；恒天天鹅尚需与华讯方舟之间完成拟置入资产与拟置出资产交易的差额部分的补足支付、向工商行政管理机关办理因本次交易涉及的经营范围、公司章程等事项的变更登记/备案手续等后续事项，该等后续事项办理不存在重大法律障碍，在各方按照其相关协议及/或承诺履行各自义务的情况下，相关后续事项对恒天天鹅不构成重大法律风险。”
四、备查文件
1、《信达证券股份有限公司关于恒天天鹅股份有限公司重大资产置换暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》；
2、《北京大成律师事务所关于恒天天鹅股份有限公司重大资产重组暨关联交易之实施情况的法律意见书》。
特此公告。
恒天天鹅股份有限公司董事会
2015年7月13日
证券代码：000687 证券简称：恒天天鹅 公告编号：2015-096
恒天天鹅股份有限公司
关于重大资产重组相关方出具承诺
事项的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
恒天天鹅股份有限公司（以下简称“公司”或“恒天天鹅”）重大资产重组暨关联交易事项已经获得公司2015年第二次临时股东大会审议通过，目前公司本次重大资产重组事项拟置入资产及拟置出资产的股权过户均已完成（详见《恒天天鹅股份有限公司关于重大资产重组完成股权过户的公告》，公告编号：2015-095）,本次重大资产重组的相关交易方所出具的承诺已被《恒天天鹅股份有限公司重大资产重组暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》（以下简称“《重组报告书（草案）》”）引用，上述交易方对公司在《重组报告书（草案）》中引用的相关承诺内容无异议，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。本次重组涉及的相关主要承诺如下（本公告中的简称与《重组报告书（草案）》中的简称具有相同含义）：
一、交易对方关于利润补偿的承诺
根据《深圳市华讯方舟科技有限公司与恒天天鹅股份有限公司之盈利预测补偿协议》，华讯方舟对拟置入资产盈利预测及补偿的安排如下：
（一）盈利预测数
本次重大资产重组交易的拟置入资产未来三年的盈利预测为：
单位：万元
■
注：根据中联评估收益法评估过程，南京华讯、成都国蓉2015年预计实现净利润分别为16,057.26万元、211.60万元；根据大信出具的盈利预测审核报告，南京华讯、成都国蓉2015年预计实现净利润16,179.32万元、207.46万元，为了维护上市公司利益，本次对2015年业绩承诺采用孰高原则。
（二）盈利预测承诺
本次重大资产重组经股东大会审议通过后，若拟置入资产2015年、2016年、2017年任一会计年度的扣除非经常性损益后的实际净利润（以恒天天鹅聘请的具有证券期货从业资格的会计师事务所对拟置入资产的实际盈利数出具的专项审核报告中确认的数字为准）未能达到本协议第一条约定的对应年度盈利预测数，则由华讯方舟在当年的拟置入资产专项审核报告（与恒天天鹅该年度的年度审计报告同时出具并披露）经恒天天鹅股东大会审议通过且接到恒天天鹅书面通知后的十五个工作日内补偿该等差额。恒天天鹅应在专项审核报告经其股东大会审议通过后五个工作日内确定补偿金额并以书面方式通知华讯方舟。
上述拟置入资产2015年、2016年、2017年任一会计年度的盈利补偿数额单独计算，即各年分别确认并实施补偿事宜，盈利补偿金额的具体计算公式为：当年应补偿金额=本年度盈利预测数（以本协议第一条表格中的合计数为准）-本年度实际净利润数（南京华讯和成都国蓉的实际扣除非经常性损益后的净利润合计数为准）。上述应补偿金额少于或等于0时，按0取值。
（三）减值测试
双方同意，在2017年度届满时，由恒天天鹅聘请具有证券期货从业资格的会计师事务所对拟置入资产进行减值测试，并出具专项审核报告（需经恒天天鹅董事会及股东大会审议通过并与恒天天鹅2017年度的年度审计报告同时出具并披露）。如拟置入资产期末减值额大于补偿期限内已补偿金额，则华讯方舟应在收到恒天天鹅就补偿金额的书面通知后的十五个工作日内另行向恒天天鹅进行补偿。恒天天鹅应在前述专项审核报告经恒天天鹅股东大会审议通过后五个工作日内确定补偿金额并以书面方式通知华讯方舟。减值测试应补偿金额的计算公式为：应补偿的金额=期末减值额－补偿期限内已补偿金额。累计补偿金额不超过拟置入资产交易价格。前述期末减值额应扣除补偿期限内拟置入资产因增资、减资、接受赠与以及利润分配等所受的影响。
（四）补偿方式
协议双方同意，如果发生本协议第二条和第三条约定的情形，则华讯方舟应以现金方式向恒天天鹅全额补足。
（五）补偿数额的调整
双方同意，恒天天鹅重大资产重组实施完成后如因不可抗力导致实际盈利数低于盈利预测数或利润延迟实现，及/或导致拟置入资产发生重大经济损失、经营陷入停顿或市场环境严重恶化的，可根据不可抗力的影响，对本协议约定的补偿数额予以调整，结合实际情况免除或减轻华讯方舟的补偿责任。届时由恒天天鹅与华讯方舟就前述补偿责任减免事宜签署本协议之补充协议（具体减免补偿的金额由恒天天鹅在参考其委托第三方认定情况的基础上予以最终确定），经恒天天鹅董事会及股东大会审议通过后生效并对双方均有约束力。
截至目前，承诺人无违反上述承诺的情形。
二、华讯方舟、吴光胜先生关于减少及规范关联交易的承诺
为了减少并规范实际控制人、控股股东及其控制的其他企业与上市公司将来可能产生的关联交易，确保上市公司及其全体股东利益不受损害，本次交易完成后上市公司控股股东华讯方舟、实际控制人吴光胜先生分别出具了《关于规范与上市公司关联交易的承诺函》，具体如下：
（一）控股股东华讯方舟关于规范关联交易的承诺
“1、本公司将善意履行作为恒天天鹅第一大股东的义务，尽量减少与恒天天鹅之间的关联交易；在不与法律、法规相抵触的前提下，在权利所及范围内，本公司及其控制的公司/企业在与恒天天鹅发生关联交易时将遵循公平原则，按照市场价格公允地进行交易，保证不利用关联交易损害恒天天鹅及其他股东的利益。
2、本公司承诺在恒天天鹅股东大会对有关涉及本公司事项的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。
3、本公司将不会要求和接受恒天天鹅给予的与其在任何一项市场公平交易中给予第三者的条件相比更优惠的条件。
4、本公司保证将依照恒天天鹅章程参加股东大会，依法行使相应权利，承担相应义务，不利用第一大股东地位谋取不正当利益，不损害恒天天鹅其他股东的合法权益。”
（二）实际控制人吴光胜先生关于规范关联交易的承诺
“1、本人将善意履行作为恒天天鹅实际控制人的义务，尽量减少与恒天天鹅之间的关联交易；在不与法律、法规相抵触的前提下，在权利所及范围内，本人及本人控制的公司/企业在与恒天天鹅发生关联交易时，将遵循公平原则，按照市场价格公允地进行交易，保证不利用关联交易损害非本人控制的恒天天鹅其他股东的利益；
2、本人承诺在恒天天鹅股东大会对有关涉及本人及华讯方舟事项的关联交易进行表决时，督促华讯方舟履行回避表决的义务；
3、本人将不会要求和接受恒天天鹅给予的与其在任何一项市场公平交易中给予第三者的条件相比更优惠的条件；
4、本人保证将督促华讯方舟依照恒天天鹅章程参加股东大会，依法行使相应权利，承担相应义务，不利用实际控制人地位谋取不正当利益，不损害非本人控制的恒天天鹅其他股东的合法权益。”
截至目前，承诺人无违反上述承诺的情形。
三、华讯方舟、吴光胜先生关于避免同业竞争的承诺
为了避免同业竞争，更好地维护中小股东的利益，本次交易完成后上市公司控股股东华讯方舟、实际控制人吴光胜先生分别出具了《关于避免同业竞争的承诺》，具体如下：
（一）控股股东华讯方舟关于避免同业竞争的承诺
“1、于本承诺出具之时，本公司及本公司控制的公司/企业与恒天天鹅不存在同业竞争情形。
2、本次重大资产重组完成后，本公司控制的南京华讯和成都国蓉将注入恒天天鹅，成为恒天天鹅的全资子公司，恒天天鹅在军事通信及配套业务的研发、人员、资产、机构及财务等方面将具有独立性，其中，成都国蓉仍主要从事军工产品业务，与本公司及本公司控制的公司/企业主要从事的移动宽带网络业务区别显著，上述军品及民品业务不存在同业竞争；南京华讯作为“民参军”企业主要从事军事通信配套业务，虽然部分通信产品在特殊民用范畴（如抢险救灾、矿山开采、油气勘探）具有应用价值，但基于军事通信配套业务定向研发及定制生产的特殊性，相关产品在军方加密组装后主要应用于军事用途，南京华讯“民参军”类通信业务与本公司及本公司控制的公司/企业从事的民用通信业务不存在实质性同业竞争。
3、本次重大资产重组完成后，本公司继续保持恒天天鹅的第一大股东地位，本公司及本公司控制的公司/企业将不以任何方式（包括但不限于单独经营、合资经营、或在另一公司或企业拥有股份或者其他权益）从事或参与任何与恒天天鹅届时的主营业务相同或者类似的业务活动及其他与其构成或可能构成竞争之业务活动，以避免本公司及本公司控制的公司/企业与恒天天鹅的生产经营构成同业竞争（除非有相反证据，最终客户为军方的通信业务为应视为同业竞争的主要领域）。
4、本次重大资产置换完成后，军事通信及配套产品（智能自组网通信系统及智慧云舱）的民用价值开发及民用市场拓展均由恒天天鹅独立完成，当本公司及本公司控制的公司/企业知悉某项业务中存在对恒天天鹅主营业务构成或可能构成直接或间接竞争的情形时，本公司及本公司控制的公司/企业将立即并毫无保留的将该项业务情况书面通知恒天天鹅，同时尽力促使恒天天鹅对该项业务拥有优先权，除非恒天天鹅明确表示放弃该项业务。
5、本公司若违反上述承诺并导致恒天天鹅利益受损，本公司同意承担全部经济赔偿责任。”
2、实际控制人吴光胜先生关于避免同业竞争的承诺
“1、于本承诺出具之时，本人控制的公司/企业与恒天天鹅不存在同业竞争情形。
2、本次重大资产重组完成后，本人控制的南京华讯和成都国蓉将注入恒天天鹅，成为恒天天鹅的全资子公司，恒天天鹅在军事通信配套业务在研发、人员、资产、机构及财务等方面将具有独立性，其中，成都国蓉仍主要从事军工产品业务，与本人及本人控制的公司/企业主要从事的移动宽带网络业务区别显著，上述军品及民品业务不存在同业竞争，南京华讯作为民参军企业主要从事军品配套业务，虽然部分通信产品在特殊民用范畴（如抢险救灾、矿山开采、油气勘探）具有应用价值，但基于军品配套业务定向研发及定制生产的特殊性，相关产品在军方加密组装后主要应用于军事用途，南京华讯民参军类通信业务与本人及本人控制的公司/企业从事的民用通信业务不存在实质性同业竞争。
3、本次重大资产重组完成后，本人继续保持恒天天鹅的实际控制人地位，本人控制的公司/企业将不以任何方式（包括但不限于单独经营、合资经营、或在另一公司或企业拥有股份或者其他权益）从事或参与任何与恒天天鹅届时的主营业务相同或者类似的业务活动及其他与其构成或可能构成竞争的业务活动，以避免本人控制的公司/企业与恒天天鹅的生产经营构成同业竞争（除非有相反证据，最终客户为军方的通信业务为应视为同业竞争的主要领域）。
4、本次重大资产重组完成后，军事通信配套产品（智能自组网通信系统及智慧云舱）的民用价值开发及民用市场拓展均由恒天天鹅独立完成，当本人及本人控制的公司/企业知悉某项业务中存在对恒天天鹅主营业务构成或可能构成直接或间接竞争的情形时，本人及本人控制的公司/企业将立即并毫无保留的将该项业务情况书面通知恒天天鹅，同时尽力促使恒天天鹅对该项业务拥有优先权，除非恒天天鹅明确表示放弃该项业务。
5、本人及本人所控制的公司/企业若违反上述承诺并导致恒天天鹅利益受损，本人同意承担全部经济赔偿责任。”
截至目前，承诺人无违反上述承诺的情形。
四、华讯方舟、吴光胜先生关于遵循五独立原则的承诺
本次交易完成后上市公司控股股东华讯方舟、实际控制人吴光胜先生分别出具了《关于继续保证与恒天天鹅“五独立”的承诺函》，具体如下：
（一）控股股东华讯方舟关于遵循五独立原则的承诺
“1、人员独立
（1）保证恒天天鹅的高级管理人员不在恒天天鹅与本公司或本公司控制的公司/企业双重任职；
（2）保证恒天天鹅的人事关系、劳动关系独立于本公司及本公司控制的公司/企业。
2、资产独立、完整
（1）本公司作为恒天天鹅的第一大股东在本公司权限范围内，保证恒天天鹅具有独立完整的资产；
（2）保证本公司及本公司控制的公司/企业不以任何方式违法违规占用恒天天鹅的资金、资产。
3、机构独立
（1）本公司作为恒天天鹅的第一大股东在本公司权限范围内，保证恒天天鹅拥有独立、完整的组织机构，与本公司及本公司控制的公司/企业的机构完全分开；
（2）本公司作为恒天天鹅的第一大股东在本公司权限范围内，保证恒天天鹅的股东大会、董事会、监事会、独立董事、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。
4、财务独立
（1）本公司作为恒天天鹅的第一大股东在本公司权限范围内，保证恒天天鹅拥有独立的财务部门、独立的财务核算体系和财务管理制度；
（2）保证恒天天鹅的财务人员不在本公司及本公司控制的公司/企业兼职和领取报酬；
（3）保证恒天天鹅不与本公司及本公司控制的公司/企业共用一个银行帐户；
（4）保证不干涉恒天天鹅做出独立的财务决策，本公司及本公司控制的公司/企业不通过违法违规的方式干预恒天天鹅的资金使用调度；
（5）保证不干涉恒天天鹅办理独立的税务登记证并独立纳税。
5、业务独立
（1）本公司作为恒天天鹅的第一大股东在本公司权限范围内，保证恒天天鹅拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力；
（2）保证本公司除通过行使股东权利之外，不对恒天天鹅的业务活动进行干预。”
（二）实际控制人吴光胜先生关于遵循五独立原则的承诺
“1、人员独立
（1）保证恒天天鹅的高级管理人员不在本人控制的公司/企业双重任职；
（2）保证恒天天鹅的人事关系、劳动关系独立于本人控制的公司/企业。
2、资产独立、完整
（1）作为恒天天鹅的实际控制人在本人权限范围内，保证恒天天鹅具有独立完整的资产；
（2）保证本人及本人控制的公司/企业不以任何方式违法违规占用恒天天鹅的资金、资产。
3、机构独立
（1）本人作为恒天天鹅的实际控制人在本人权限范围内，保证恒天天鹅拥有独立、完整的组织机构，与本人控制的公司/企业的机构完全分开；
（2）本人作为恒天天鹅的实际控制人在本人权限范围内，保证恒天天鹅的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。
4、财务独立
（1）本人作为恒天天鹅的实际控制人在本人权限范围内，保证恒天天鹅拥有独立的财务部门、独立的财务核算体系和财务管理制度；
（2）保证恒天天鹅的财务人员不在本人控制的公司/企业兼职和领取报酬；
（3）保证恒天天鹅不与本人及本人控制的公司/企业共用一个银行帐户；
（4）保证不干涉恒天天鹅做出独立的财务决策，本人及本人控制的公司/企业不通过违法违规的方式干预恒天天鹅的资金使用调度；
（5）保证不干涉恒天天鹅办理独立的税务登记证并独立纳税。
5、业务独立
（1）本人作为恒天天鹅的实际控制人在本人权限范围内，保证恒天天鹅拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力；
（2）保证本人除通过行使实际控制人权利之外，不对恒天天鹅的业务活动进行干预。”
截至目前，承诺人无违反上述承诺的情形。
五、华讯方舟、吴光胜先生的其他重要承诺
（一）华讯方舟关于拟置入资产权属情况的承诺
“截至本承诺函出具之日及本次重大资产置换完成前，本公司持有的拟置入资产的资产及股权权属清晰，不存在任何产权纠纷，不存在抵押、质押、查封、扣押、冻结等任何限制转让的情形，相关股权类资产不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。在本次重大资产重组完成之前，本公司不将持有的拟置入资产用于抵押、质押、代持等对本次重大资产重组构成障碍的事项。”
截至目前，承诺人无违反上述承诺的情形。
（二）关于全资子公司成都国蓉科技有限公司土地权属情况的承诺
华讯方舟将积极敦促相关各方协助成都国蓉办理土地证，若成都国蓉因土地证相关问题受到处罚或遭受其他任何损失进而影响恒天天鹅在本次重大资产重组过程中及之后的利益，华讯方舟将积极敦促成都青创西芯科技投资有限公司对成都国蓉履行赔偿义务，对未能赔偿及/或未能弥补因成都国蓉土地证问题造成恒天天鹅在本次重大资产置换过程中及之后的利益损失的部分，将由华讯方舟对恒天天鹅予以现金全额补偿。
截至目前，承诺人无违反上述承诺的情形。
（三）关于职工安置及债务转移的承诺
对于本次重大资产重组实施时恒天天鹅拟置出资产相关的债务转移及人员安置，鉴于拟置出资产的最终承接方恒天纤维已在本次重大资产重组系列协议等文件中明确作出相关费用、责任及风险承担的承诺（具体以本次重大资产重组相关公告文件中提及的承诺为准），如恒天纤维将来出现确定无法履行前述承诺的情形，华讯方舟将承担因此而给恒天天鹅造成的实际经济损失，自恒天纤维未能履行前述承诺之事实发生之日起10日内以现金方式赔偿恒天天鹅因此而遭受的经济损失，保证恒天天鹅不会因拟置出资产涉及债务转移及人员安置事宜遭受任何事先明确约定之外的损失或承担任何法律责任。
截至目前，承诺人无违反上述承诺的情形。
六、恒天纤维的重要承诺
（一）关于债务转移的承诺
根据《资产置换协议》约定，如有负债无法剥离的，恒天纤维应及时、足额协助恒天天鹅解决该部分负债。交割审计基准日后，就与恒天天鹅置出资产相关的债务，如任何未向恒天天鹅出具债务或者担保责任转移或及合同履约责任转移同意函的债权人向恒天天鹅主张权利的，则在恒天天鹅向恒天纤维及时发出书面通知并将该等权利主张交由恒天纤维负责处理的前提下，恒天纤维将承担与此相关的一切责任以及费用，并放弃向恒天天鹅追索的权利；如前述债权人不同意债权移交恒天纤维处理，则在恒天天鹅及时书面通知恒天纤维参与协同处理的前提下，恒天纤维仍将承担与此相关的一切责任以及费用，并放弃向恒天天鹅追索的权利；若恒天天鹅因前述事项承担了任何责任或遭受了任何损失，恒天纤维将在接到恒天天鹅书面通知及相关承责凭证之后十个工作日内向恒天天鹅作出全额补偿，但恒天天鹅怠于履行本条所述恒天天鹅的通知义务的除外。
截至目前，承诺人无违反上述承诺的情形。
（二）关于职工安置
1、根据“人随资产、业务走”的原则，本次重大资产重组经股东大会审议同意后，与恒天天鹅置出资产相关的全部员工（《资产置换协议》签署日已有及拟置出资产交割日前新增，以下简称“待安置员工”，恒天天鹅同意保留的员工除外），包括但不仅限于高级管理人员、在册在岗的普通员工、下岗职工、离退休职工、内部退养职工、保留劳动关系职工、待岗职工、医疗期职工、工伤人员及遗属、借调或借用员工等，全部由恒天纤维负责安置（通过转移至天鹅新纤或直接由恒天纤维及其关联方承接），所需全部费用由恒天纤维承担，其中已经达法定退休年龄及依法享受基本养老保险待遇的离退休人员所需的社保统筹之外的全部补充费用由恒天纤维承担。
2、上述安置及补充费用以恒天天鹅确认的实际发生额为准，恒天纤维根据实际发生额，在接到恒天天鹅或天鹅新纤书面通知十个工作日内支付。
3、恒天纤维承诺自拟置出资产交割日次日起恒天天鹅（含下属公司）均与待安置员工不存在任何责任承担关系（包括但不限于：任何费用及责任承担的关系、与待安置员工涉及的所有债务及或有负债、劳动纠纷、行政处罚等相关事务），如实际发生则均由恒天纤维负责解决并承担相关费用。
4、在恒天天鹅董事会审议本次重组正式方案前，恒天纤维征求与拟置出资产相关的员工是否同意变更其用人单位（与恒天天鹅解除劳动合同或以其他方式解除劳动关系后，与天鹅新纤签署劳动合同或以其他方式确认劳动关系）的意见。员工不同意变更的，恒天天鹅与其提前解除劳动合同或以其他方式解除劳动关系，涉及的任何经济补偿、赔偿均由恒天纤维负责并承担；员工不同意变更且通过劳动仲裁等方式强制恒天天鹅与其保持劳动关系的，涉及的该员工工资、社保费用等全部用人单位需承担的费用均由恒天纤维负责并承担。
截至目前，承诺人无违反上述承诺的情形。
特此公告。
恒天天鹅股份有限公司董事会
2015年7月14日
证券代码：000687 证券简称：恒天天鹅 公告编号：2015-097
恒天天鹅股份有限公司
2015年半年度业绩预告公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、本期业绩预计情况
1．业绩预告期间：2015年1月1日—2015年6月30日
2.预计的经营业绩：扭亏为盈
3.业绩预计告情况表：
■
二、业绩预告预审计情况
业绩预告未经过注册会计师预审计。
三、业绩变动原因说明
业绩扭亏为盈主要原因是本期重大资产重组完成，置出资产本期处置收益较大，同时置入资产六月份实现盈利纳入合并范围。
四、其他相关说明
根据《企业会计准则》及相关解释规定，公司重大资产重组置入资产，公司在编制合并财务报表时，按照购买法的原则进行处理，上述业绩预告中“上年同期”数据为重大资产重组前公司2014年上半年度数据，不含置入资产的业绩。
以上预告数据仅为初步核算数据，公司提请广大投资者关注公司公开披露信息，具体财务数据将在2015年半年度报告中详细披露，敬请广大投资者注意投资风险。
恒天天鹅股份有限公司董事会
2015 年7月14日
恒天天鹅股份有限公司
重大资产置换暨关联交易
实施情况报告书
独立财务顾问：
信达证券股份有限公司
签署日期：二〇一五年七月
公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容真实、准确、完整，对本报告书中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中本公司编制的财务会计报告真实、准确、完整。
本次交易的相关审批机关对本次交易所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
释 义
在本报告书中，除非文中另有所指，下列简称具有如下含义：
■
第一节 本次交易概述
一、本次交易方案概述
本次交易中，恒天天鹅拟置入华讯方舟全部军事通信及配套业务，并将原有传统业务置出。本次交易完成后，恒天天鹅将保留发展前景较好的基碳纤维业务，并进一步发展市场竞争力较强的军事通信及配套业务。置换工作完成后，本次拟置出资产将最终由恒天纤维进行回购。
拟置出资产为恒天天鹅传统业务相关的资产及负债（包括或有负债），具体为：恒天天鹅持有的除3.3亿元现金、华鑫方舟51%股权、吉研高科60%股权及上市公司对吉研高科的债权以外的其他全部资产及负债。
拟置入资产为华讯方舟持有的军事通信及配套业务相关的资产及负债（含或有负债），包括南京华讯100%股权及成都国蓉100%股权。
二、标的资产的评估作价情况
（一）拟置出资产的评估作价
本次交易的拟置出资产为恒天天鹅传统业务相关的资产及负债（包括或有负债）。根据中联评报字[2015]第387号《评估报告》，以2014年12月31日为评估基准日，置出资产的净资产账面价值为101,607.20万元，采用资产基础法的评估值为108,209.26万元，评估增值6,602.06万元，增值率6.50%。拟置出资产的交易作价依据上述评估值确定为108,209.26万元。
（二）拟置出入资产的评估作价
本次交易的拟置入资产为南京华讯100%股权及成都国蓉100%股权。根据中联评估出具的中联评报字[2015]第389号《评估报告》以及中联评报字[2015]第390号《评估报告》，以2014年12月31日为评估基准日，中联评估采用资产基础法和收益法对南京华讯100%股权及成都国蓉100%股权进行评估，对两种评估方法的评估情况进行比较分析后，确定收益法的评估结果作为评估结论，其中，南京华讯100%股权的评估值为163,354.12万元，成都国蓉100%股权的评估值为7,590.46万元，根据交易协议，确定本次拟置入资产交易价格为170,944.58万元。
三、本次交易构成重大资产重组
恒天天鹅2014年度经审计的合并会计报表期末资产总额为254,434.71万元，本次交易拟置出资产的总资产为234,696.13万元，占恒天天鹅2014年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的92.24%；拟置入资产的总资产为170,944.58万元，占恒天天鹅2014年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的67.19%，根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易构成重大资产重组。
四、本次交易构成关联交易
本次交易的交易对方为恒天天鹅控股股东华讯方舟。根据《上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。
恒天天鹅召开董事会审议本次交易相关议案时，关联董事已回避表决；恒天天鹅召开股东大会审议本次交易相关议案时，关联股东已回避表决；恒天天鹅独立董事也就上述关联交易相关事项发表了独立意见。
五、本次交易前后公司股权变化
本次交易为重大资产置换，拟置入资产和拟置出资产的差额部分通过现金方式补足，不会导致恒天天鹅控股股东持有公司股份发生变更，本次交易不会对恒天天鹅股权结构造成影响。
第二节 本次交易实施情况
一、本次交易的决策程序
（一）恒天天鹅的决策过程
2015年4月7日，恒天天鹅第六届董事会第二十六会议审议通过本次交易预案；2015年4月29日，恒天天鹅第六届董事会第二十九次会议审议通过本次交易正式方案；2015年5月15日，恒天天鹅召开2015年度第二次临时股东大会审议通过本次交易正式方案。
（二）交易对方的决策过程
2015年4月6日，华讯方舟召开股东会，审议通过本次交易预案；2015年4月27日，华讯方舟召开股东会，审议通过本次交易的正式方案。
（三）本次交易已获得的其他批准、同意或备案
2014年11月14日，恒天天鹅召开第九届七次职工代表大会审议通过本次重组涉及的相关员工安置方案；2015年4月21日，恒天天鹅职工代表大会审议通过了本次职工安置方案的补充说明。
二、本次交易相关的资产交割情况
（一）拟置出资产过户情况
本次交易中，恒天天鹅以其拥有的传统业务相关的资产及负债（包括或有负债）与华讯方舟持有的南京华讯100%股权及成都国蓉100%股权进行置换。为便于拟置出资产的承接，恒天天鹅新设全资子公司天鹅新纤，在拟置出资产交割前作为承接主体，承接恒天天鹅传统业务相关的资产及负债（包括或有负债），在资产交割完成后，华讯方舟拥有天鹅新纤100%股权。
经恒天天鹅第六届董事会第二十三次会议审议通过，恒天天鹅以1,000万元货币现金出资成立全资子公司天鹅新纤。2015年1月30日，保定市市场监督管理局开发区分局向天鹅新纤核发了《营业执照》（注册号：230199101011989）。为完成拟置出资产的内部整合工作，恒天天鹅与天鹅新纤于2015年5月16日、2015年5月31日分别签署了《拟置出资产之资产交割确认书（一）》及《拟置出资产之交割确认书（二）》。
恒天天鹅与华讯方舟于2015年6月30日签署《深圳市华讯方舟科技有限公司与恒天天鹅股份有限公司之拟置出资产交割确认书》，确定：
1、根据《资产置换协议》约定，双方确认，交割审计基准日及拟置出资产交割日为2015年6月30日。
2、拟置出资产交割的原则：对于无需办理过户登记手续即可转移所有权的资产，其所有权自恒天天鹅将拟置出资产移交给天鹅新纤且天鹅新纤完成将其股权登记至华讯方舟名下的工商变更登记之日起转移。对于需要办理过户登记手续方能转移所有权的资产，其占有、使用、收益、处分权及相关风险、义务和责任自恒天天鹅将拟置出资产移交给天鹅新纤且天鹅新纤完成将其股权登记至华讯方舟名下的工商变更登记之日起转移，其所有权则自过户登记手续办理完毕之日起转移至天鹅新纤且天鹅新纤完成将其股权登记至华讯方舟名下的工商变更登记之日起转移。交割资产的具体价值以天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对拟置出资产在交割审计基准日审计确认的数值为准。
3、双方最终确保2015年6月30日全部拟置出资产均进入天鹅新纤并随天鹅新纤100%股权交割至华讯方舟名下。具体以经审计的会计报表反映的情况及恒天天鹅聘请的审计机构对拟置出资产在交割审计基准日审计确认的数值为准。
拟置出资产的具体交割情况如下：
1、长期股权投资类资产的交割：
（1）经奎屯－独山子经济技术开发区工商局登记，天鹅浆粕99%股权已于2015年6月24日过户至承接主体天鹅新纤名下；
（2）经奎屯－独山子经济技术开发区工商局登记，天鹅特纤85%股权已于2015年6月24日过户至承接主体天鹅新纤名下；
（3）保定里奇27%股权过户至承接主体天鹅新纤名下事宜，正在履行保定市新市区商务局审批及保定市工商局登记的程序过程中尚未完成；
（4）安徽丰创19.608%股权过户至承接主体天鹅新纤名下事宜，正在履行蚌埠市工商行政和质量技术监督管理局登记的程序过程中尚未完成。
2、土地使用权的交割：
自2015年5月16日起，恒天天鹅已向天鹅新纤交付了与该等资产相关的所有文件、资料、权利凭证等，恒天天鹅名下2宗土地使用权的占有、使用、收益、处分权及相关风险、义务和责任转移至天鹅新纤享有或承担；其所有权则自过户登记手续办理完毕之日起转移至天鹅新纤享有。
3、房屋所有权的交割：
自2015年5月16日起，恒天天鹅已向天鹅新纤交付了与该等资产相关的所有文件、资料、权利凭证等，恒天天鹅名下1处有证房屋的占有、使用、收益、处分权及相关风险、义务和责任转移至天鹅新纤享有或承担，其所有权则自过户登记手续办理完毕之日起转移至天鹅新纤享有。
自2015年5月16日起，恒天天鹅已向天鹅新纤交付了与该等资产相关的所有文件、资料、权利凭证等，恒天天鹅名下11处无证房屋的占有、使用、收益、处分权及相关风险、义务和责任及所有权均转移至天鹅新纤享有或承担。
4、注册商标权及商标注册申请权的交割：
自2015年5月16日起，恒天天鹅已向天鹅新纤交付了与该等资产相关的所有文件、资料、权利凭证等，恒天天鹅名下31项注册商标权和1项商标注册申请权的占有、使用、收益、处分权及相关风险、义务和责任转移至天鹅新纤享有或承担，其所有权则自过户登记手续办理完毕之日起转移至天鹅新纤享有。
5、专利及专利申请权的交割：
自2015年5月16日起，恒天天鹅已向天鹅新纤交付了与该等资产相关的所有文件、资料、权利凭证等，恒天天鹅名下32项专利权和4项专利申请权的占有、使用、收益、处分权及相关风险、义务和责任转移至天鹅新纤享有或承担，其所有权则自过户登记手续办理完毕之日起转移至天鹅新纤享有。
6、非专利技术的交割：
自2015年5月16日起，恒天天鹅已向天鹅新纤交付了与该等资产相关的所有文件、资料、权利凭证等，恒天天鹅名下38项非专利技术的占有、使用、收益、处分权及相关风险、义务和责任及所有权均转移至天鹅新纤享有或承担。
7、著作权的交割：
自2015年5月16日起，恒天天鹅已向天鹅新纤交付了与该等资产相关的所有文件、资料、权利凭证等，恒天天鹅名下1项著作权的占有、使用、收益、处分权及相关风险、义务和责任转移至天鹅新纤享有或承担，其所有权则自过户登记手续办理完毕之日起转移至天鹅新纤享有。
8、车辆的交割：
自2015年5月16日起，恒天天鹅已向天鹅新纤交付了与该等资产相关的所有文件、资料、权利凭证等，恒天天鹅名下17台车辆的占有、使用、收益、处分权及相关风险、义务和责任转移至天鹅新纤享有或承担，其所有权则自过户登记手续办理完毕之日起转移至天鹅新纤享有。
9、其他资产的交割：
自2015年5月31日起，恒天天鹅已向天鹅新纤交付了与该等资产相关的所有文件、资料、权利凭证等，恒天天鹅2015年5月31日账上列示的上述资产外的其他全部资产的占有、使用、收益、处分权及相关风险、义务和责任及所有权均转移至天鹅新纤享有或承担，相关债权类资产均履行了通知债务人的程序。
10、负债的交割：
（1）交割负债的具体数值以恒天天鹅聘请的审计机构对拟置出资产在交割审计基准日审计确认的数值为准。
（2）恒天天鹅已经按照相关法律的规定履行本次重大资产重组相关的债权人通知和公告程序，至今未接到债权人提出的提前清偿债务或为其另行提供担保的要求。
（3）自2015年5月31日起，恒天天鹅已向天鹅新纤交付了与该等负债相关的所有文件、资料、凭证等，恒天天鹅2015年5月31日账上列示的全部负债均转移至天鹅新纤承担；对于未取得债权人同意函及/或无法剥离的债务，鉴于恒天纤维将依照《资产置换协议》的相关约定承担与此相关的一切责任以及费用，双方对此部分债务确认完成交割。
综上，截至本报告书出具之日，拟置出资产所涉债务的相关转移手续正在办理中，鉴于《资产置换协议》中恒天纤维承诺事项及华讯方舟另出具的承诺已约定相关措施保证恒天天鹅不会因拟置出资产涉及债务转移而遭受任何损失或承担任何法律责任。拟置出资产相关债务所涉及的责任、义务、风险已实质转移至天鹅新纤及恒天纤维。
11、员工的安置：
截至拟置出资产交割日，根据“人随资产、业务走”的原则，拟置出资产相关的全体员工的劳动关系转移至天鹅新纤的相关事宜正在办理中。
鉴于拟置出资产涉及的员工安置方案已经恒天天鹅职工代表大会表决通过，且《资产置换协议》及恒天纤维另出具的承诺已约定相关措施保证恒天天鹅不会因拟置出资产涉及员工安置而遭受任何损失或承担任何法律责任。
12、天鹅新纤股权的交割：
经保定市工商局登记，承接主体天鹅新纤100%股权已于2015年6月29日过户至华讯方舟名下。
（二）拟置入资产过户情况
经南京市工商行政管理局鼓楼分局登记，南京华讯100%股权已于2015年5月27日过户至恒天天鹅名下；经成都市高新工商行政管理局登记，成都国蓉100%股权已于2015年5月27日过户至恒天天鹅名下。
恒天天鹅与华讯方舟于2015年5月27日签署《拟置入资产交割确认书》，确认2015年5月27日为拟置入资产交割日，自基准日（2014年12月31日）起至拟置入资产交割日（2015年5月27日）止，拟置入资产发生的损益由恒天天鹅承担或享有，双方确定以2015年5月31日为拟置入资产的交割审计基准日聘请有法定资质的审计机构进行审计以确认期间损益的具体数额；恒天天鹅自拟置入资产交割日起，享有或承担南京华讯及成都国蓉的一切股东权利、权益和利益、责任和义务。
（三）拟置入资产与拟置出资产差额支付情况
拟置入资产与拟置出资产交易的差额部分确定为62,735.32万元，恒天天鹅与华讯方舟约定，由恒天天鹅在拟置入资产及拟置出资产均完成交割后，向华讯方舟以现金方式进行补足。恒天天鹅与华讯方舟双方同意，恒天天鹅在不影响其正常经营的前提下通过合法合规方式安排前述资金的来源，并提交董事会及/或股东大会审议相关议案。在前述董事会及/或股东大会审议同意相关议案并且恒天天鹅在相关资金备齐后立即实际支付前，华讯方舟给予恒天天鹅合理充分的宽限期间，不会追究该宽限期间恒天天鹅迟延支付的违约责任。
截至本报告书出具之日，恒天天鹅尚未向华讯方舟支付拟置入资产与拟置出资产差额部分。
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
截至本报告书出具之日，恒天天鹅已就本次重大资产重组履行了相关信息披露义务，符合相关法律、法规和《上市规则》的要求，本次重大资产重组实施过程中，不存在与已披露信息存在重大差异的情形。
四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况
2015年6月14日，恒天天鹅召开第六届董事会第三十次会议，审议通过了《恒天天鹅股份有限公司关于聘任高管人员的议案》，经总经理提名，决定聘任陆建国先生、恽才华先生、诸志超先生、袁东先生为公司副总经理，李晓丛先生为本公司常务副总经理。本次交易实施过程中，恒天天鹅董事、监事未发生更换或调整的情况，新增高级管理人员符合本次重组的整合需要，相关程序合法有效。
五、交易实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形
本次交易实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，也未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
六、相关协议及承诺的履行情况
恒天天鹅与华讯方舟签订的《资产置换协议》对本次重大资产重组方案、资产置换、交易价格、过渡期间损益归属、与资产相关的人员安排、债权债务转移、资产交割等内容进行了约定。截至本报告书出具之日，本次交易各方不存在未履行协议的情况。
在本次交易过程中，华讯方舟在避免同业竞争、规范关联交易、保障上市公司独立性和资产权属等方面做出了相关承诺；恒天天鹅实际控制人吴光胜在避免同业竞争、规范关联交易、保障上市公司独立性等方面做出了相关承诺；恒天天鹅在资产权属等方面做出了相关承诺。以上相关承诺的主要内容已在《恒天天鹅股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书》中披露。
七、相关后续事项的合规性和风险
后续事项包括：1、恒天天鹅与华讯方舟之间完成拟置入资产与拟置出资产交易的差额部分的补足支付。
2、恒天天鹅本次交易部分拟置出资产尚待办理相关过户或转移手续。
3、恒天天鹅尚待向工商行政管理机关办理因本次交易涉及的经营范围、公司章程等事项的变更登记/备案手续。
4、本次重组资产交割完成后，本次重组相关方应根据其已经签署的协议及/或出具的承诺在履行条件成就时履行相关义务。
上述后续事项在陆续办理中，且不存在实质性法律障碍，对本次交易的实施不构成重大影响。
第三节 中介机构独立性意见
一、独立财务顾问对本次重大资产置换暨关联交易实施情况的结论性意见
（一）本次重大资产重组事项的实施符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》等法律、法规及规范性文件的规定，本次交易已获得了必要的批准或核准，且已按照有关法律、法规的规定履行了相应的信息披露义务。
（二）本次交易已完成资产交割，部分已交付但尚未办理过户手续的拟置出资产办理完毕过户手续不存在重大法律障碍，对本次重组的实施不构成重大不利影响。
（三）本次交易相关实际情况与此前披露的信息不存在重大差异。
（四）本次交易实施过程中，恒天天鹅董事、监事未发生更换或调整的情况，新增高级管理人员符合本次重组的整合需要，相关程序合法有效。
（五）重组实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形；相关协议及承诺的已切实履行或正在履行中。
二、律师对本次重大资产置换暨关联交易实施情况的结论性意见
本次交易已经取得现阶段根据法律、法规和其他规范性文件必须取得的授权与批准，具备实施的条件；本次交易已完成资产交割，部分已交付但尚未办理过户手续的拟置出资产就办理完毕过户手续不存在重大法律障碍，对本次重组的实施不构成重大不利影响，在相关方充分履行《资产置换协议》及相关承诺的前提下，拟置出资产相关债务所涉及的责任、义务、风险已实质转移至天鹅新纤及恒天纤维，拟置出资产所涉员工安置不会使恒天天鹅受到损失；恒天天鹅已就本次交易履行了相关信息披露义务，符合相关法律、法规及其他规范性文件的要求；恒天天鹅尚需与华讯方舟之间完成拟置入资产与拟置出资产交易的差额部分的补足支付、向工商行政管理机关办理因本次交易涉及的经营范围、公司章程等事项的变更登记/备案手续等后续事项，该等后续事项办理不存在重大法律障碍，在各方按照其相关协议及/或承诺履行各自义务的情况下，相关后续事项对恒天天鹅不构成重大法律风险。
恒天天鹅股份有限公司
年 月 日
信达证券股份有限公司关于
恒天天鹅股份有限公司
重大资产置换暨关联交易实施情况之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问：
信达证券股份有限公司
签署日期：二〇一五年七月
声 明
信达证券股份有限公司受恒天天鹅股份有限公司委托，担任本次重大资产重组事宜的独立财务顾问。
依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律法规文件的有关规定和要求，按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上，本独立财务顾问出具了上市公司本次重大资产重组实施情况的核查意见。
本独立财务顾问特作如下声明：
1、本独立财务顾问对本次重大资产重组实施情况所出具独立财务顾问核查意见的依据是本次交易各方提供的资料，提供方对所提供的为出具本核查意见所依据的所有文件和材料真实性、准确性、完整性和及时性负责，保证资料不存在重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性和及时性承担个别和连带法律责任。本独立财务顾问不承担由此引起的风险责任。
2、本独立财务顾问已对出具核查意见所依据的事实进行了尽职调查，对本核查意见内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责义务。
3、本独立财务顾问提请投资者注意，本核查意见旨在就本次交易实施情况对恒天天鹅全体股东是否公平、合理做出客观、公正的评价并发表意见，本独立财务顾问的职责范围并不包括应由恒天天鹅董事会负责的对本次交易事项在商业上的可行性评论，不构成对恒天天鹅的任何投资建议，对投资者依据本核查意见所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
4、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问核查意见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或者说明。
5、本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读恒天天鹅董事会发布的《恒天天鹅股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书》等公告、独立董事意见和与本次交易有关的审计报告和法律意见书等文件之全文。
释 义
本独立财务顾问核查意见中，除非文中另有所指，下列简称具有如下含义：
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第一节 本次交易概述
一、本次交易方案概述
本次交易中，恒天天鹅拟置入华讯方舟全部军事通信及配套业务，并将原有传统业务置出。本次交易完成后，恒天天鹅将保留发展前景较好的基碳纤维业务，并进一步发展市场竞争力较强的军事通信及配套业务。置换工作完成后，本次拟置出资产将最终由恒天纤维进行回购。
拟置出资产为恒天天鹅传统业务相关的资产及负债（包括或有负债），具体为：恒天天鹅持有的除3.3亿元现金、华鑫方舟51%股权、吉研高科60%股权及上市公司对吉研高科的债权以外的其他全部资产及负债。
拟置入资产为华讯方舟持有的军事通信及配套业务相关的资产及负债（含或有负债），包括南京华讯100%股权及成都国蓉100%股权。
二、标的资产的评估作价情况
（一）拟置出资产的评估作价
本次交易的拟置出资产为恒天天鹅传统业务相关的资产及负债（包括或有负债）。根据中联评报字[2015]第387号《评估报告》，以2014年12月31日为评估基准日，拟置出资产的净资产账面价值为101,607.20万元，采用资产基础法的评估值为108,209.26万元，评估增值6,602.06万元，增值率6.50%。拟置出资产的交易作价依据上述评估值确定为108,209.26万元。
（二）拟置出入资产的评估作价
本次交易的拟置入资产为南京华讯100%股权及成都国蓉100%股权。根据中联评估出具的中联评报字[2015]第389号《评估报告》以及中联评报字[2015]第390号《评估报告》，以2014年12月31日为评估基准日，中联评估采用资产基础法和收益法对南京华讯100%股权及成都国蓉100%股权进行评估，对两种评估方法的评估情况进行比较分析后，确定收益法的评估结果作为评估结论，其中，南京华讯100%股权的评估值为163,354.12万元，成都国蓉100%股权的评估值为7,590.46万元，根据交易协议，确定本次拟置入资产交易价格为170,944.58万元。
三、本次交易构成重大资产重组
恒天天鹅2014年度经审计的合并会计报表期末资产总额为254,434.71万元，本次交易拟置出资产的总资产为234,696.13万元，占恒天天鹅2014年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的92.24%；拟置入资产的总资产为170,944.58万元，占恒天天鹅2014年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的67.19%，根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易构成重大资产重组。
四、本次交易构成关联交易
本次交易的交易对方为恒天天鹅控股股东华讯方舟。根据《上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。
恒天天鹅召开董事会审议本次交易相关议案时，关联董事已回避表决；恒天天鹅召开股东大会审议本次交易相关议案时，关联股东已回避表决；恒天天鹅独立董事也就上述关联交易相关事项发表了独立意见。
五、本次交易前后公司股权变化
本次交易为重大资产置换，拟置入资产和拟置出资产的差额部分通过现金方式补足，不会导致恒天天鹅控股股东持有公司股份发生变更，本次交易不会对恒天天鹅股权结构造成影响。
第二节 本次交易实施情况
一、本次交易的决策程序
（一）恒天天鹅的决策过程
2015年4月7日，恒天天鹅第六届董事会第二十六会议审议通过本次交易预案；2015年4月29日，恒天天鹅第六届董事会第二十九次会议审议通过本次交易正式方案；2015年5月15日，恒天天鹅召开2015年度第二次临时股东大会审议通过本次交易正式方案。
（二）交易对方的决策过程
2015年4月6日，华讯方舟召开股东会，审议通过本次交易预案；2015年4月27日，华讯方舟召开股东会，审议通过本次交易的正式方案。
（三）本次交易已获得的其他批准、同意或备案
2014年11月14日，恒天天鹅召开第九届七次职工代表大会审议通过本次重组涉及的相关员工安置方案；2015年4月21日，恒天天鹅职工代表大会审议通过了本次职工安置方案的补充说明。
二、本次交易相关的资产交割情况
（一）拟置出资产过户情况
本次交易中，恒天天鹅以其拥有的传统业务相关的资产及负债（包括或有负债）与华讯方舟持有的南京华讯100%股权及成都国蓉100%股权进行置换。为便于拟置出资产的承接，恒天天鹅新设全资子公司天鹅新纤，在拟置出资产交割前作为承接主体，承接恒天天鹅传统业务相关的资产及负债（包括或有负债），在资产交割完成后，华讯方舟拥有天鹅新纤100%股权。
经恒天天鹅第六届董事会第二十三次会议审议通过，恒天天鹅以1,000万元货币现金出资成立全资子公司天鹅新纤。2015年1月30日，保定市市场监督管理局开发区分局向天鹅新纤核发了《营业执照》（注册号：230199101011989）。为完成拟置出资产的内部整合工作，恒天天鹅与天鹅新纤于2015年5月16日、2015年5月31日分别签署了《拟置出资产之资产交割确认书（一）》及《拟置出资产之交割确认书（二）》。
恒天天鹅与华讯方舟于2015年6月30日签署《深圳市华讯方舟科技有限公司与恒天天鹅股份有限公司之拟置出资产交割确认书》，确定：
1、根据《资产置换协议》约定，双方确认，交割审计基准日及拟置出资产交割日为2015年6月30日。
2、拟置出资产交割的原则：对于无需办理过户登记手续即可转移所有权的资产，其所有权自恒天天鹅将拟置出资产移交给天鹅新纤且天鹅新纤完成将其股权登记至华讯方舟名下的工商变更登记之日起转移。对于需要办理过户登记手续方能转移所有权的资产，其占有、使用、收益、处分权及相关风险、义务和责任自恒天天鹅将拟置出资产移交给天鹅新纤且天鹅新纤完成将其股权登记至华讯方舟名下的工商变更登记之日起转移，其所有权则自过户登记手续办理完毕之日起转移至天鹅新纤且天鹅新纤完成将其股权登记至华讯方舟名下的工商变更登记之日起转移。交割资产的具体价值以天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对拟置出资产在交割审计基准日审计确认的数值为准。