证券代码：600863 证券简称：内蒙华电 编号：临2015-017

  内蒙古蒙电华能热电股份有限公司

  第八届董事会第八次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  一、董事会会议召开情况

  （一）本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

  （二）召开本次会议的会议通知及会议资料于2015年7月8日以电子邮件、书面送达方式发出。

  （三）本次会议以通讯表决方式召开，于2015年7月14日形成决议。

  （四）公司董事12人，参加表决5人，回避表决7人。

  二、董事会会议审议情况

  审议批准了公司《关于与中船海装（北京）新能源投资有限公司、内蒙古北方龙源风力发电有限责任公司合资建设风电项目的议案》。

  此议案为公司与中船海装（北京）新能源投资有限公司、内蒙古北方龙源风力发电有限责任公司合资建设镶黄旗宝格丁高勒50万千瓦风电场项目，该事项构成共同投资的关联交易，关联董事吴景龙、李向良、铁木尔、王宝龙、薛惠民、张众青、梁军回避表决。

  同意：5票；反对：0票；弃权：0票。

  经公司独立董事会前对此议案进行审阅，认为公司与中船海装（北京）新能源投资有限公司、内蒙古北方龙源风力发电有限责任公司投资开发建设镶黄旗宝格丁高勒50万千瓦风电场项目，交易价格公平合理，未损害公司及公司股东的利益。同意上述议案提交公司董事会审议。

  全体独立董事认为董事会对该议案的表决程序符合公司章程和《上交所股票上市规则》的规定，交易价格合理公平，本次交易对本公司及全体股东公平合理，符合公司利益。

  会前，公司董事会战略委员会对此议案进行了审阅，认为公司与中船海装（北京）新能源投资有限公司、内蒙古北方龙源风力发电有限责任公司投资开发建设镶黄旗宝格丁高勒50万千瓦风电场项目，符合公司发展清洁新能源的战略要求，有利于公司增加清洁能源发电装机比重、提高清洁能源发电市场竞争力。同意上述议案提交公司董事会审议。

  会前，公司董事会审计委员会对此议案进行了审阅，认为公司与中船海装（北京）新能源投资有限公司、内蒙古北方龙源风力发电有限责任公司投资开发建设镶黄旗宝格丁高勒50万千瓦风电场项目，交易价格公平合理，未损害公司及公司股东的利益。同意上述议案提交公司董事会审议。

  具体内容详见公司临2015-018号临时公告。

  特此公告。

  内蒙古蒙电华能热电股份有限公司董事会

  二○一五年七月十五日

  证券代码：600863 证券简称：内蒙华电 编号：临 2015-018

  内蒙古蒙电华能热电股份有限公司

  关于与中船海装（北京）新能源投资有限公司

  内蒙古北方龙源风力发电有限责任公司

  合资建设风电项目的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示

  ●本公司与内蒙古北方龙源风力发电有限责任为同一关联人北方联合电力有限责任公司控股，本次共同投资行为构成关联交易，公司本次投资形成的关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  ●历史关联交易情况：过去12个月公司与同一关联方发生的未经股东大会批准的同类关联交易累计金额未超过公司最近一期经审计净资产的5%。

  ●本次交易所设立公司开展的电力输送、风电场运营等业务尚需取得政府有权部门的许可或批准。 

  一、关联交易概述

  中船海装（北京）新能源投资有限公司（以下简称“中船海装新能源”）、内蒙古北方龙源风力发电有限责任公司（以下简称“北方龙源风电”）与本公司于2015年7月14日签署《中船海装（北京）新能源投资有限公司、内蒙古北方龙源风力发电有限责任公司、内蒙古蒙电华能热电股份有限公司投资合作协议》（以下简称“《投资合作协议》”）。

  根据该《投资合作协议》相关条款，本公司与中船海装新能源、北方龙源风电投资建设镶黄旗宝格丁高勒50万千瓦风电场项目并组建新公司。该公司注册资本金人民币1000万元，股东各方均以货币出资。新公司注册成立后，本公司持有该公司25%的股权，北方龙源风电35%的股权，中船海装新能源40%的股权。

  本公司控股股东北方联合电力有限责任公司（以下简称“北方电力”）持有北方龙源风电81.25%的股权，公司持有北方龙源风电18.75%的股权。本次交易为本公司与北方龙源风电合资组建新公司开发建设镶黄旗宝格丁高勒50万千瓦风电场项目，此事项构成共同投资的关联交易。

  本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  按照《上海证券交易所股票上市规则》规定，上市公司与同一关联人进行交易的发生额应采用12个月内累计计算原则，至本次关联交易止，过去12个月公司与同一关联方累计发生的未经股东大会批准的关联交易累计金额未超过公司最近一期经审计净资产的5%。本次交易须提请公司董事会审议批准。

  二、关联方情况

  关联方名称：北方龙源风电

  关联方关系：公司为北方龙源风电参股股东，持有北方龙源风电18.75%的股份。

  注册地址：内蒙古自治区乌兰察布市察右中旗辉腾锡勒

  企业类型：有限责任公司

  法定代表人：李向良

  注册资本：人民币1,301,970,300元

  主营业务：风力发电；光伏发电及其他可再生清洁能源。

  主要财务数据：截至2014年12月31日，总资产49.51亿元， 2014年主营业务收入43,349.9万元，利润总额3,547万元。

  三、关联交易标的基本情况

  （一）关联交易的名称和类别

  公司与北方龙源风电及中船海装新能源以现金出资方式合资组建新公司，开发建设镶黄旗宝格丁高勒50万千瓦风电场项目。该交易为本公司与关联方北方龙源风电共同投资的关联交易行为。

  （二）交易标的的基本情况

  镶黄旗宝格丁高勒50万千瓦风电场项目位于内蒙古自治区锡林郭勒盟镶黄旗西部，距离旗政府所在地约20公里，风电场区域内50米高度实测年内平均风速为7.82米/秒，风功率密度为459.3瓦/平方米，依据《风电场风能资源测量和评估技术规定》，目标风电场风功率密度达到4级，风能资源丰富。目前，该风场开发权归中船海装新能源全资子公司镶黄旗盛世鑫源风力发电有限责任公司所有，合资新公司组建完成后，中船海装新能源负责把目标风场的开发权转移至合资公司名义，转移方式和价格另行商定。

  （三）关联交易价格确定的情况

  按照股权比例，股东各方以货币出资。

  中船海装新能源出资比例40%，出资额人民币400万元；北方龙源风电出资比例35%，出资额人民币350万元；本公司出资比例25%，出资额人民币250万元。

  四、关联交易协议的主要内容

  中船海装新能源、北方龙源风电与公司于2015年7月14日签署《投资协议书》，主要内容如下：

  （一）协议主体

  甲方：中船海装新能源

  乙方：北方龙源风电

  丙方：本公司

  （二）协议的主要内容

  1.公司注册资金：人民币1000万元。

  2.股东各方出资比例、出资金额：

  中船海装新能源出资比例40%，出资额人民币400万元；

  北方龙源风电出资比例35%，出资额人民币350万元；

  本公司出资比例25%，出资额人民币250万元。

  3.公司经营范围：电力输送、风电场运营、电力设备维护、新能源投资、电力技术咨询及服务（最终以工商部门登记确认的经营范围为准）。

  4.公司的利润分配及亏损分担方式

  股东按照实缴的出资比例分配利润，按出资比例对公司承担有限责任，公司以自有资产为限对外承担有限责任。

  5.公司治理

  5.1股东会

  股东会是公司的权力机构，依法行使职权。股东会每年召开一次，股东会会议由股东按照认缴出资比例行使表决权。首次股东会会议由中船海装新能源委派代表召集和主持。

  5.2董事会

  公司设立董事会，由5名董事组成，其中：中船海装新能源委派 2 人，北方龙源风电委派 2人，公司委派 1人。董事会设董事长1人，董事长由控股方委派，董事长是公司的法定代表人。

  5.3监事会

  公司设监事会,由3名监事组成，监事会成员由股东会选举产生。监事会设主席一人，由北方龙源风电推荐，由全体监事过半数选举产生。

  5.4公司经营机构

  公司设总经理，由董事长推荐，董事会决定聘任或者解聘。公司设财务总监一人，由总经理推荐，董事会聘任。公司设高级管理人员若干名。

  （三）协议的生效条件和时间

  本协议经全体股东签名、盖章后生效。

  （四）违约责任

  股东违反本协议的，应当依法承担违约责任，并赔偿因此而给其他股东造成的一切经济损失。

  五、关联交易对公司的影响

  本次关联交易为公司与北方龙源风电共同投资设立新公司，由此实现对内蒙古自治区锡林郭勒盟镶黄旗宝格丁高勒风资源的开发利用。该投资行为符合公司发展清洁新能源的战略要求，有利于公司增加清洁能源发电装机比重、提高清洁能源发电市场竞争力。

  六、该关联交易应当履行的审议程序

  该关联交易已经公司第八届董事会第八次会议审议批准。公司董事会审议该议案时，关联董事吴景龙、李向良、铁木尔、王宝龙、薛惠民、张众青、梁军回避表决。

  七、公司独立董事、董事会战略委员会和董事会审计委员会对此事项发表的意见

  经公司独立董事会前对此议案进行审阅，认为公司与中船海装新能源、北方龙源风电投资开发建设镶黄旗宝格丁高勒50万千瓦风电场项目，交易价格公平合理，未损害公司及公司股东的利益。同意上述议案提交公司董事会审议。且全体独立董事认为董事会对该议案的表决程序符合公司章程和《上交所股票上市规则》的规定，交易价格合理公平，本次交易对本公司及全体股东公平合理，符合公司利益。

  会前，公司董事会战略委员会对此议案进行了审阅，认为公司与中船海装新能源、北方龙源风电投资开发建设镶黄旗宝格丁高勒50万千瓦风电场项目，符合公司发展清洁新能源的战略要求，有利于公司增加清洁能源发电装机比重、提高清洁能源发电市场竞争力。同意上述议案提交公司董事会审议。

  会前，公司董事会审计委员会对此议案进行了审阅，认为公司与中船海装新能源、北方龙源风电投资开发建设镶黄旗宝格丁高勒50万千瓦风电场项目，交易价格公平合理，未损害公司及公司股东的利益。同意上述议案提交公司董事会审议。

  八、历史关联交易情况

  过去12个月，公司与同一关联方发生的未经股东大会批准的同类历史关联交易为：

  （一）本公司与北方电力共同增资北方龙源风电，本公司出资金额2287.2万元；

  （二）本公司所属和林发电厂“上大压小”项目对被替代项目包头第一热电厂#5、#6机组、包头第二热电厂#7、#8机组（北方电力全资）进行补偿，金额7663.06万元；对呼和浩特科林热电有限责任公司#5机组（北方电力控股）进行补偿，金额9405.12万元；

  （三）本公司全资子公司北方魏家峁煤电有限责任公司向内蒙古蒙华乌海热电有限责任公司（北方电力控股）支付关停机组补偿金资金占用费，金额3869.68万元。

  （四）本公司与北方电力共同出资设立华能内蒙古电力热力销售有限责任公司，本公司出资400万元。

  （五）本公司与北方电力发生的日常关联交易详见公司定期报告。

  九、备查文件

  （一）《内蒙古蒙电华能热电股份有限公司第八届董事会第八次会议决议》；

  （二）《中船海装（北京）新能源投资有限公司、内蒙古北方龙源风力发电有限责任、内蒙古蒙电华能热电股份有限公司投资合作协议》；

  （三）《内蒙古蒙电华能热电股份有限公司独立董事关于对本次关联交易事项的书面意见》。

  特此公告。

  内蒙古蒙电华能热电股份有限公司董事会

  二○一五年七月十五日

  证券代码：600863 证券简称：内蒙华电 编号：临2015—019

  内蒙古蒙电华能热电股份有限公司

  第八届监事会第八次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  一、监事会会议召开情况

  （一）本次监事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

  （二）召开本次会议的会议通知及会议资料于2015年7月8日以电子邮件、书面送达方式发出。

  （三）本次会议以通讯方式召开，于2015年7月14日形成决议。

  （四）公司监事6人，参与表决6人。

  二、监事会会议审议情况

  以6票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了公司《关于与中船海装（北京）新能源投资有限公司、内蒙古北方龙源风力发电有限责任公司合资建设风电项目的议案》。认为董事会审议上述关联交易程序合法，审议过程符合公司章程、相关制度的要求。

  特此公告。

  内蒙古蒙电华能热电股份有限公司监事会

  二○一五年七月十五日