第六届董事会第二十四次会议
决议公告
证券代码：601311 证券简称：骆驼股份 公告编号：临2015-042
骆驼集团股份有限公司
第六届董事会第二十四次会议
决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
骆驼集团股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第二十四次会议于2015年7月14日在湖北省襄阳市樊城区汉江北路65号公司会议室准时召开，应参加会议董事9人，实到9人。会议的召开和表决符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议决议合法有效。会议由董事长刘国本先生主持，经与会董事认真审议，以现场表决方式通过了如下决议：
一、审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律法规的规定，对照上市公司非公开发行股票的条件，董事会对公司的实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，认为公司符合非公开发行股票的资格和条件。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二、审议通过《关于公司非公开发行股票方案的议案》
董事会认为：公司本次非公开发行股票的方案切实可行，募集资金投向符合公司发展规划。本次发行完成后有利于降低公司资产负债率、优化资本结构、改善财务状况，募集资金建设项目有利于公司产品结构调整和转型升级，符合公司的长远发展目标和股东的利益，公司本次非公开发行股票的具体方案为：
1.发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1元。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
2.发行方式和发行时间
本次发行采用向特定对象非公开发行的方式，在获得中国证监会关于本次发行核准文件的有效期内选择适当时机实施。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
3.发行对象及认购方式
本次股票发行的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、资产管理公司、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或者其他合法组织等不超过10名的特定对象。
所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股份。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
4.发行价格与定价原则
本次发行的定价基准日为公司第六届董事会第二十四次会议决议公告日，即2015年7月15日。
本次非公开发行股票价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量），即不低于25.29元/股。具体的发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由发行人和保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先、时间优先的原则确定最终发行价格。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行的发行底价将相应调整。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
5.发行股票的数量
本次非公开发行股票数量不超过8,000万股（含8,000万股）。在上述范围内，公司董事会将依据股东大会的授权，与保荐机构（主承销商）根据中国证监会的有关规定及实际认购情况协商确定最终发行数量。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行的发行数量将相应调整。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
6.募集资金投资项目
本次非公开发行股票募集资金总额不超过200,000万元，扣除发行费用后，本次发行募集资金全部用于以下项目：
单位：万元
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注：融资租赁公司原有注册资本为20,000万元，本次增资金额为20,000万元。
如果本次非公开发行募集资金扣除发行费用后不能满足公司项目的资金需要，公司将自筹资金解决不足部分。本次发行募集资金将按上述项目顺序投入，在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。本次发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。关联董事刘国本、刘长来、谭文萍、杨诗军、路明占先生回避表决。
7.限售期
本次发行对象所认购的股份自本次发行结束之日起12个月内不得转让。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
8.本次非公开发行前公司滚存利润的安排
在本次发行完成后，发行前公司滚存的未分配利润由公司新老股东按照发行后的股份比例共同享有。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
9.上市地点
本次发行的股票在限售期届满后，将在上海证券交易所上市交易。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
10.本次非公开发行决议的有效期限
本次非公开发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起十二个月。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
三、审议通过《关于公司非公开发行股票预案的议案》
董事会认为：公司依据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》（证监发行字【2007】303号）等相关文件的规定，编制的《骆驼集团股份有限公司2015年非公开发行A股股票预案》切实可行。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。关联董事刘国本、刘长来、谭文萍、杨诗军、路明占先生回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
四、审议通过《关于募集资金使用的可行性分析报告的议案》
董事会认为：本次募集资金投资项目符合国家相关的产业政策以及公司战略转型发展需要，符合产业行业发展趋势，具有良好的市场发展前景和经济效益。项目实施后，将进一步扩大公司经营规模，增强竞争能力，提高公司核心竞争力。公司财务状况将明显改善，资本结构得到优化。本次非公开发行募集资金的运用合理可行，符合公司及全体股东的利益。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。关联董事刘国本、刘长来、谭文萍、杨诗军、路明占先生回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
五、审议通过《关于前次募集资金使用情况报告的议案》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
六、审议通过《关于部分已经结项但尚未支付的募集资金及累计结余利息转入自有账户进行管理的议案》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
七、审议通过《关于未来三年(2015年-2017年)股东回报规划的议案》
董事会认为：公司制定的《未来三年(2015年-2017年)股东回报规划》建立了对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，对利润分配做出制度性安排，能有效保证利润分配政策的连续性和稳定性，切实可行。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
八、审议通过《关于本次募投项目实施涉及关联交易的议案》
董事会认为：公司本次非公开发行股票涉及之关联交易履行了法定的批准程序，关联交易方案符合公司的利益，不会损害非关联股东特别是中小股东的利益。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。关联董事刘国本、刘长来、谭文萍、杨诗军、路明占先生回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
九、审议通过《关于提请公司股东大会授权公司董事会办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十、审议通过《关于聘请公司非公开发行保荐机构及主承销商的议案》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
十一、审议通过《关于非公开发行股票后填补被摊薄即期回报措施的议案》
董事会认为：公司制定的非公开发行股票后填补被摊薄即期回报措施符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发【2013】110号）的要求，有利于保障中小投资者利益，切实可行。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十二、审议通过《关于修订<募集资金使用管理办法>的议案》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十三、审议通过《关于修订<骆驼集团股份有限公司章程>的议案》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十四、审议通过《关于召开2015年第一次临时股东大会的议案》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
骆驼集团股份有限公司
董事会
2015年7月15日
证券代码：601311 证券简称：骆驼股份 公告编号：临2015-043
骆驼集团股份有限公司
第六届监事会第十四次会议
决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
骆驼集团股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第十四次会议于2015年7月14日在襄阳市汉江北路65号公司八楼会议室召开。本次会议应到监事3人，实到监事3人。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、《骆驼集团股份有限公司章程》以及有关法律、法规的规定。会议由监事会主席窦贤云先生主持，经与会监事认真审议，以现场表决方式通过了如下决议：
一、审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》。
监事会认为：根据《公司法》、《证券法》、以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《实施细则》”）等相关法律法规的规定，公司监事会针对公司实际情况及有关事项进行逐项核查后，认为公司符合我国有关法律、法规规定的上市公司非公开发行股票的条件。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二、审议通过《关于公司非公开发行股票方案的议案》
监事会认为：公司本次非公开发行股票的方案切实可行，募集资金投向符合公司发展规划。本次发行完成后有利于降低公司资产负债率、优化资本结构、改善财务状况，募集资金建设项目有利于公司产品结构调整和转型升级，符合公司的长远发展目标和股东的利益，公司本次非公开发行股票的具体方案为：
1.发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1元。
（下转31版）