（上接30版）
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
2.发行方式和发行时间
本次发行采用向特定对象非公开发行的方式，在获得中国证监会关于本次发行核准文件的有效期内选择适当时机实施。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
3.发行对象及认购方式
本次股票发行的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、资产管理公司、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或者其他合法组织等不超过10名的特定对象。
所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股份。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
4.发行价格与定价原则
本次发行的定价基准日为公司第六届董事会第二十四次会议决议公告日，即2015年7月15日。
本次非公开发行股票价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量），即不低于25.29元/股。具体的发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由发行人和保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先、时间优先的原则确定最终发行价格。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行的发行底价将相应调整。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
5.发行股票的数量
本次非公开发行股票数量不超过8,000万股（含8,000万股）。在上述范围内，公司董事会将依据股东大会的授权，与保荐机构（主承销商）根据中国证监会的有关规定及实际认购情况协商确定最终发行数量。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行的发行数量将相应调整。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
6.募集资金投资项目
本次非公开发行股票募集资金总额不超过200,000万元，扣除发行费用后，本次发行募集资金全部用于以下项目：
单位：万元
■
注：融资租赁公司原有注册资本为20,000万元，本次增资金额为20,000万元。
如果本次非公开发行募集资金扣除发行费用后不能满足公司项目的资金需要，公司将自筹资金解决不足部分。本次发行募集资金将按上述项目顺序投入，在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。本次发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
7.限售期
本次发行对象所认购的股份自本次发行结束之日起12个月内不得转让。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
8.本次非公开发行前公司滚存利润的安排
在本次发行完成后，发行前公司滚存的未分配利润由公司新老股东按照发行后的股份比例共同享有。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
9.上市地点
本次发行的股票在限售期届满后，将在上海证券交易所上市交易。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
10.本次非公开发行决议的有效期限
本次非公开发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起十二个月。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
三、审议通过《关于公司非公开发行股票预案的议案》
监事会认为：公司依据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》（证监发行字【2007】303号）等相关文件的规定，编制的《骆驼集团股份有限公司2015年非公开发行A股股票预案》切实可行。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
四、审议通过《关于募集资金使用的可行性分析报告的议案》
监事会认为：本次募集资金投资项目符合国家相关的产业政策以及公司战略转型发展需要，符合产业行业发展趋势，具有良好的市场发展前景和经济效益。项目实施后，将进一步扩大公司经营规模，增强竞争能力，提高公司核心竞争力。公司财务状况将明显改善，资本结构得到优化。本次非公开发行募集资金的运用合理可行，符合公司及全体股东的利益。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
五、审议通过《关于前次募集资金使用情况报告的议案》
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
六、审议通过《关于部分已经结项但尚未支付的募集资金及累计结余利息转入自有账户进行管理的议案》
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
七、审议通过《关于未来三年(2015年-2017年)股东回报规划的议案》
监事会认为：公司制定的《未来三年(2015年-2017年)股东回报规划》建立了对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，对利润分配做出制度性安排，能有效保证利润分配政策的连续性和稳定性，切实可行
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
八、审议通过《关于本次募投项目实施涉及关联交易的议案》
监事会认为：公司本次非公开发行股票涉及之关联交易履行了法定的批准程序，关联交易方案符合公司的利益，不会损害非关联股东特别是中小股东的利益。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
九、审议通过《关于非公开发行股票后填补被摊薄即期回报措施的议案》
监事会认为：公司制定的非公开发行股票后填补被摊薄即期回报措施符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）的要求，有利于保障中小投资者利益，切实可行。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十、审议通过《关于修订<募集资金使用管理办法>的议案》
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
特此公告。
骆驼集团股份有限公司
监事会
2015年7月15日
证券代码：601311 证券简称：骆驼股份 公告编号：临2015-044
骆驼集团股份有限公司
关于本次募投项目实施涉及
关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
●关联交易风险
本次非公开发行方案尚需获得公司股东大会的批准以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的核准。本方案能否获得相关的批准或核准以及获得相关批准或核准的时间存在不确定性。
●关联交易内容
根据骆驼集团股份有限公司（以下简称“骆驼股份”或“公司”）第六届董事会第二十四次会议通过的相关决议，公司拟向不超过10名（含10名）特定对象非公开发行不超过8,000万股（含8,000万股）A股股票，募集资金总额不超过200,000万元。
本次非公开发行股票募集资金投资项目之一为“融资租赁公司增资”。本次增资公司计划投入募集资金20,000万元，增资公司控股子公司湖北骆驼融资租赁有限公司（以下简称“骆驼租赁”），用以开展新能源汽车及新能源产业链的融资租赁业务。本次发行募集资金到位后，公司将按一元现金出资认缴一元注册资本的比例，以募集资金等额认缴骆驼租赁新增注册资本。骆驼租赁的另一股东湖北驼峰投资有限公司（以下简称“驼峰投资”）于2015年7月13日召开股东会决议放弃增资权。本次增资完成后，骆驼租赁的注册资本为40,000万元，其中公司出资34,000万元，占注册资本的85%；驼峰投资出资6,000万元，占注册资本的15%。
●过去12个月与同一关联人交易情况
（1）公司与驼峰投资共同设立湖北汉江投资管理有限公司（以下简称“汉江投资”）和湖北汉江汽车新应用基金（有限合伙）（以下简称“汉江基金”）
（2）公司全资子公司骆驼集团襄阳蓄电池有限公司（以下简称“骆驼襄阳”）退出骆驼住宅小区开发建设
（3）公司与驼峰投资共同设立骆驼租赁
一、关联交易概述
（一）关联交易内容
根据公司第六届董事会第二十四次会议通过的相关决议，公司拟向不超过10名（含10名）特定对象非公开发行不超过8,000万股（含8,000万股）A股股票，募集资金总额不超过200,000万元。
本次非公开发行股票募集资金投资项目之一为“融资租赁公司增资”，公司计划以募集资金20,000万元，增资公司控股子公司骆驼租赁，用以开展新能源汽车及新能源产业链的融资租赁业务。2015年7月13日，公司、骆驼租赁和驼峰投资在湖北省襄阳市签订了《增资扩股协议》。本次增资完成后，骆驼租赁的注册资本为40,000万元，其中公司出资34,000万元，占注册资本的85%；驼峰投资出资6,000万元，占注册资本的15%。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
（二）本次交易构成上市公司关联交易
驼峰投资系公司股东，截至2015年6月30日，驼峰投资持有本公司股份112,123,040股，占公司总股本的13.17%。截至2015年6月30日，驼峰投资股东为刘国本、刘长来、杨诗军、王从强、谭文萍、路明占等六人，该等六人既是驼峰投资的股东也是公司的董事或高级管理人员，故都是公司的关联方。本次交易构成了上市公司的关联交易。
（三）过去12个月与同一关联人或与不同关联人之间的关联交易情况
至本次关联交易为止，过去12个月内上市公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易已经达到3,000万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。
二、关联方基本情况
（一）关联关系
驼峰投资系公司股东，截至2015年6月30日，驼峰投资持有本公司股份112,123,040股，占公司总股本的13.17%。
（二）关联人基本情况
1、基本情况
企业名称：湖北驼峰投资有限公司
企业性质：有限责任公司
住址：襄阳市高新区汉江北路8号
法定代表人、实际控制人：刘国本
注册资本：25,000万元
经营范围：对普通机械加工业、房地产开发经营项目、证券的投资
2、主要财务数据
截至2014年12月31日，驼峰投资的总资产为64,650.49万元，总负债为56,172.91万元，所有者权益为8,477.58万元，2014年驼峰投资的营业收入为0万元，净利润为741.60万元。
3、最近三年主要业务发展状况
驼峰投资最近三年业务发展平稳，经营状况稳定。
三、关联交易标的基本情况
（一）骆驼租赁基本情况
本次募集资金拟增资的公司为骆驼租赁。骆驼租赁成立于2015年5月29日，注册资本20,000万元，经营范围为机械设备、汽车、农业机械、建筑工程机械与设备租赁；计算机及通讯设备租赁；其他机械与设备租赁；租赁物品残值变卖处理；设计、制作、代理、发布国内各类广告（涉及国家特别规定的广告除外）。注册地址为襄阳市高新区汉江北路8号。目前，骆驼租赁股权结构为：公司出资14,000万元，占比70%，驼峰投资出资6,000万元，占比30%。
截至本公告日，骆驼租赁尚未开展实际的业务经营。
截至2015年6月30日，骆驼租赁的总资产为20,000.50万元，总负债为0万元，所有者权益为20,000.50万元，2015年1-6月营业收入为0万元，净利润为0.50万元。（以上财务数据未经审计。）
骆驼租赁章程中不存在可能对本次增资产生影响的内容。驼峰投资已放弃本次增资的认购权。
（二）定价依据和定价的公允性
骆驼租赁成立时间较短，目前尚未开展业务，公司所有者权益尚未产生增值，故公司以一元现金出资认缴一元注册资本，上述价格在《增资扩股协议》中已经合同各方认可。
四、关联交易的主要内容和履约安排
2015年7月13日，公司、骆驼租赁和驼峰投资在湖北省襄阳市签订了《增资扩股协议》，相关情况如下：
1、合同签订主体及签订时间
交易各方：甲方为骆驼租赁、乙方为公司、丙方为驼峰投资
2、合同主要内容
协议各方同意乙方按照及本协议的约定向公司出资人民币20,000万元，增资价格为1元/股，丙方放弃对甲方增资的权利。本次增资扩股完成后，公司的股权结构变更为：公司的注册资本为40,000万元，其中乙方出资34,000万元，占注册资本的85%；丙方出资6,000万元，占注册资本的15%。
4、违约责任
任何一方违反本协议约定导致各方合同目的落空，违约方应当向守约方承担违约责任。
5、协议的生效
本协议自签署之日起成立，自下列条件全部成就之日起生效（以最后成就条件之日为生效日）：
（1）与本次增资扩股有关的各方的所有必要的公司内部批准（包括但不限于董事会、股东会/股东大会的批准）与审批机关的批准（若涉及）均已获得且没有被撤销。
（2）中国证券监督管理委员会批准乙方本次非公开发行。
（3）本次非公开发行募集资金已经实际到位。
五、关联交易目的和交易对上市公司的影响
根据行业发展趋势和公司发展战略，公司计划加大发展新能源锂离子电池业务力度，并积极布局新能源汽车产业。本次增资目标公司将在新能源公交车、新能源物流车、新能源通勤车等市场开展租赁运营业务，以锂离子电池核心技术保证用户使用，使租赁运营与产品销售形成相互促进良性循环，有利于拉动新能源汽车电池的销售，并且可以迅速切入新能源汽车相关产业，实现产融结合，进一步完善公司的产业链，提高公司的盈利能力。
本次关联交易价格定价公允，没有损害公司及公司股东的利益。
六、本关联交易履行的审议程序
（一）董事会表决情况和关联董事回避情况
公司第六届董事会第二十四次会议于2015年7月14日召开，会议审议通过了《关于本次募投项目实施涉及关联交易的议案》。公司董事会审议该项议案时，关联董事刘国本、刘长来、杨诗军、路明占、谭文萍均回避表决，也未代理其他董事行使表决权，其余四位有表决权的非关联董事王文召、陈宋生、罗学富、王泽力均参与表决，符合国家有关法规和《公司章程》的规定，表决结果为：同意票数4票，反对票数0票，弃权票数0票。本次关联交易议案尚需提交股东大会审议。
（二）独立董事事前认可意见以及独立意见
1、事前认可意见
2015年7月11日，独立董事就公司2015年度非公开发行股票涉及关联交易事项进行事前审查，并发表事前认可意见如下：
本次非公开发行股票涉及关联交易的议案符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，方案合理、切实可行，符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。同意将本次非公开发行涉及关联交易相关事项的议案提交公司董事会及股东大会审议。
2、独立意见
2015年7月14日，独立董事就公司2015年度非公开发行股票涉及关联交易事项进行审查，并发表独立意见如下：
（1）本次提交公司董事会审议的《关于本次募投项目实施涉及关联交易的议案》等相关议案，在提交董事会审议前，已经过我们事前认可。
（2）公司董事会审议《关于本次募投项目实施涉及关联交易的议案》等相关议案的决策程序，符合《上海证券交易所股票上市规则》、有关关联交易审议程序和审批权限的规定。
（3）公司与骆驼租赁签订的《增资扩股协议》，在内容和签订程序上，均符合国家法律、法规和其他规范性文件的规定，协议所约定的定价方式公允，没有损害中小股东的利益，符合公司和全体股东的利益。
（三）审计委员会意见
董事会审计委员会认为：本次非公开发行股票和涉及关联交易事项，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，方案合理可行，程序合规，遵循了公正、公平的原则，有利于公司的长远发展，符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。
此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对相关议案的投票权。此外，此次关联交易事项还需获得中国证监会的核准后方可实施。
七、需要特别说明的历史关联交易情况
至本次关联交易止，过去12个月驼峰投资与公司的关联交易情况如下：
（一）公司与驼峰投资共同设立汉江投资和汉江基金
2014年12月，公司与驼峰投资共同设立汉江投资和汉江基金。汉江投资注册资本为200万元，其中公司以现金出资60万元、占30%的股权，驼峰投资以现金出资80万元、占40%的股权，汉江投资管理团队以现金出资60万元、占30%股权。与此同时，汉江投资拟作为管理人设立汉江基金。汉江基金注册规模：2.5亿元人民币，其中汉江投资出资100万元，占0.40%，为基金管理人；公司出资15,000万元占60%；汉江投资和驼峰投资负责募集9,900万元，占39.60%。
（二）公司全资子公司骆驼襄阳退出骆驼住宅小区开发建设
2015年4月，公司全资子公司骆驼襄阳退出骆驼住宅小区开发建设，该项目所有权全部转为驼峰投资所有，对骆驼襄阳已投入资金15,712万元，由驼峰投资全额退还本金，且驼峰投资按照银行同期贷款基准利率上浮30%支付利息。
（三）公司与驼峰投资共同设立骆驼租赁
2015年5月，公司与驼峰投资共同设立骆驼租赁。骆驼租赁注册资本为20,000万元，其中公司以现金出资14,000万元、占70%的股权，驼峰投资以现金出资6,000万元、占30%的股权。
上述关联交易均已完成。
八、备查文件
（一）公司第六届董事会第二十四次会议决议；
（二）《骆驼集团股份有限公司独立董事关于公司2015年度非公开发行股票涉及关联交易的事前认可意见》；
（三）《骆驼集团股份有限公司独立董事关于第六届董事会第二十四次会议相关事项的独立意见》；
（四）《骆驼集团股份有限公司2015年度非公开发行A股股票预案》；
特此公告。
骆驼集团股份有限公司
董事会
2015年7月15日
证券代码：601311 证券简称：骆驼股份 公告编号：临2015-045
骆驼集团股份有限公司关于
非公开发行股票后填补被摊薄
即期回报措施的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发【2013】110号）要求，为保障中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并就本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取的措施说明如下：
一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）测算假设及前提
1、本次非公开发行预计于2015年11月30日实施完毕。该完成时间仅为估计，最终以实际发行完成时间为准。
2、不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；
3、本次发行股份数量为上限8,000万股，发行完成后公司总股本将增至93,163.58万股，该发行股数以经证监会核准发行的股份数量为准；
4、公司2014年年度利润分配方案为：以2015年6月18日总股本851,635,750股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1元（含税），共计派发现金红利总额为85,163,575元（含税），此利润分配方案已于2015年6月19日完成；
5、本次非公开发行股票募集资金总额为200,000万元，不考虑发行费用的影响；
6、2014年度，归属于上市公司普通股股东的净利润为67,124.07万元；
7、假设2015年归属母公司所有者的净利润较2014年的增长率为10%，为73,836.48万元，不进行中期分红；
8、公司2014年12月31日归属母公司所有者权益为402,174.28万元。公司2015年12月31日归属母公司所有者权益=2015年期初股东权益+2015年归属于母公司的净利润+2015年非公开发行融资额-本期现金分红金额；
9、在预测公司发行后净资产时，未考虑除募集资金和净利润之外的其他因素对净资产的影响；
10、不考虑非经常性损益的影响；
11、不考虑募集资金未利用前产生的银行利息对财务费用的影响。
（二）对公司主要指标的影响
基于上述假设，本次非公开发行对公司主要财务指标的影响对比如下：
■
注：公司与2015年5月3日发布公告注销已回购股权激励限制性股份78,000股，2015年非公开发行前股本=2014年末股本-注销已回购股权激励限制性股份，2015年非公开发行后股本=2014年末股本-注销已回购股权激励限制性股份+本次非公开发行股票股数
二、本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示
本次非公开发行完成后，募集资金将显著的增加公司股东权益，但募集资金投资项目实施并产生效益需要一定周期，募集资金投资项目预期利润难以在短期内释放，公司摊薄后的即期每股收益和净资产收益率存在短期内下降的风险。
三、公司应对本次非公开发行股票摊薄即期回报采取的措施
为降低本次非公开发行股票摊薄即期回报的影响，公司在募集资金到位后拟采取以下措施提高回报投资者的能力：
（一）加快募投项目建设进度，加强募集资金管理制度
本次非公开发行募集资金在扣除相关发行费用后将全部用于以下项目：（1）动力型锂离子电池项目；（2）年处理15万吨废旧铅酸蓄电池建设项目；（3）融资租赁公司增资；（4）电子商务平台项目；（5）补充流动资金，该等项目均为公司原有业务产能的提升或者产业链条的延伸。通过募投项目的实施，公司提高了废旧铅酸蓄电池回收处理能力，实现公司物流网络的高效率利用，保障公司汽车起动电池的生产的原材料供应，降低了生产成本；通过动力型锂离子电池的生产，充实了公司新能源汽车电池产品线；同时，公司对融资租赁公司进行增资并建设电子商务平台，将完成销售服务模式创新升级，从而提升公司核心竞争能力和盈利水平。
本次募集资金到位后，公司将加快募投项目的进展，争取募投项目早日达产并实现预期效益。同时，公司将根据相关法规和公司《募集资金使用管理办法》的要求，严格管理募集资金使用，保证募集资金按照原定用途得到充分有效利用。
（二）加大人才引进，完善公司治理
公司治理结构完善，各项规章制度健全。公司管理团队具有丰富的电池行业从业经验，谙熟精细化管理，能够及时把握行业趋势，抓住市场机遇。同时，公司在打造新能源汽车产业链，实现公司经营模式和销售模式的创新升级方面，已经储备了较为充分的人才和技术资源，并聘请和组建由业内知名专家组成的专业团队，对相关市场进行深入调研，收集客户反馈，对资源进行整合，集中各方优势形成合力，扩大市场份额。
公司将不断加大人才引进力度，完善激励机制，吸引和培养了一大批优秀人才。完善的公司治理和人才发展战略为公司提供了良好的发展基础。
（三）保持公司主营业务平稳发展，提高公司持续盈利能力
公司专注于从事传统铅酸蓄电池和新能源电池的研究、开发、生产、销售，以汽车起动电池车为核心业务，不断探索切入新能源电池领域，扩展并延伸了公司的产品结构。公司将在这一战略的指引下，致力于提升品质、提高效益、改善环境，进一步加强公司在市场上的领先地位。
一方面，公司通过技术改造、技术开发、合资合作、兼并联营等方式使整体业绩得到了迅猛发展，在优化产品结构的同时，强化工艺技术创新，提高研发能力。另一方面，公司积极开拓产品销售渠道，加大市场开发力度，在保持并加强现有客户关系的基础上，不断拓展现有客户产品的宽度和深度，提高产品的附加值，提高产品质量和服务质量，满足客户的需求。同时，公司不断调整市场思路，综合分析并把握国内市场发展趋势、发展机遇。
（四）落实利润分配政策，优化投资回报机制
《公司章程》中关于利润分配政策尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件的规定，符合《中国证监会关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》的要求。
公司制定了《未来三年股东回报规划（2015年-2017年）》，建立了对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，对利润分配做出制度性安排，保证利润分配政策的连续性和稳定性。
特此公告
骆驼集团股份有限公司
董事会
2015年7月15日
证券代码：601311 证券简称：骆驼股份 公告编号：临2015-046
骆驼集团股份有限公司
关于修订《骆驼集团股份有限
公司章程》的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
根据《公司法》、《证券法》、中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发【2012】37号）、中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》（证监发【2013】43号）、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》，为进一步提高公司法人治理水平以及规范公司运作，维护公众股东合法权益，根据中国证券监督管理委员会有关规定和公司实际情况，公司董事会提请对《公司章程》利润分配相关进行修订，公司于2015年7月14日召开第六届董事会第二十四次会议审议通过了《关于修订公司章程的议案》。本项议案尚需提交至股东大会审议。
公司章程本次涉及修订条款对照表如下：
■
特此公告。
骆驼集团股份有限公司
董事会
2015年7月15日
证券代码：601311 证券简称：骆驼股份 公告编号：2015-047
骆驼集团股份有限公司
关于召开2015年第一次临时
股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●股东大会召开日期：2015年7月31日
●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
(一)股东大会类型和届次
2015年第一次临时股东大会
(二)股东大会召集人：董事会
(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四)现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2015年7月31日 14点 30分
召开地点：襄阳市汉江北路65号八楼会议室
(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2015年7月31日
至2015年7月31日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
二、会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
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1、各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案已经公司第六届董事会第二十四次会议审议通过，内容详见2015年7月15日在上海证券交易所网（www.sse.com.cn）、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》刊载的《骆驼股份第六届董事会第二十四次会议决议公告》（公告编号临2015-042）。
2、对中小投资者单独计票的议案：议案2、议案3、议案4、议案6、议案7、议案8、议案10、议案11、议案12
3、涉及关联股东回避表决的议案：议案2.06、议案3、议案4、议案8
应回避表决的关联股东名称：刘国本、刘长来、杨诗军、王从强、谭文萍、路明占、湖北驼峰投资有限公司、湖北驼铃投资有限责任公司
三、股东大会投票注意事项
(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、会议出席对象
(一)股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
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(二)公司董事、监事和高级管理人员。
(三)公司聘请的律师。
(四)其他人员
五、会议登记方法
1、出席会议的股东须持股东账户卡、持股凭证、本人身份证、委托代理人同时还需持本人身份证和委托函；法人股东持营业执照复印件、持股凭证、法定代表人授权委托书、出席人身份证到本公司董事会办公室登记。异地股东可以信函或传真方式登记。股东及委托代理人出席会议时凭上述材料签到。
2、登记地点及授权委托书送达地点
公司董事会秘书室（湖北省襄阳市汉江北路65号八楼）
邮政编码：441003
3、登记时间：2015年7月29日上午9:00-11:30，下午14:00-17:00。
六、其他事项
1、联系办法
地址：湖北省襄阳市樊城区汉江北路65号
联系人：王从强
联系电话：0710-3340127
传真：0710-3345951
邮编：441057
2、与会股东住宿及交通费用自理，会期半天。
3、与会股东请于会议开始前半小时内到达会议地点，签到入场。
特此公告。
骆驼集团股份有限公司董事会
2015年7月15日
附件1：授权委托书
● 报备文件
提议召开本次股东大会的董事会决议
附件1：授权委托书
授权委托书
骆驼集团股份有限公司：
兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2015年7月31日召开的贵公司2015年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人股东帐户号：
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委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
证券代码：601311 证券简称：骆驼股份 公告编号：临2015-048
骆驼集团股份有限公司
关于股票复牌的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
骆驼集团股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划非公开发行股票重大事项，为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，向上海证券交易所申请公司股票自2015年6月18日起连续停牌。公司于2015年6月26日发布了《关于筹划非公开发行股票停牌进展公告》，于2015年7月3日发布了《关于筹划非公开发行股票事项继续停牌公告》，于2015年7月10日发布了《关于筹划非公开发行股票进展暨再次延期复牌的公告》。
公司本次非公开发行拟以部分募集资金投资于“年处理15万吨废旧铅酸蓄电池建设项目”,该项目须经过广西壮族自治区重大项目推进工作联席会议研究审议，属于事前审批事项。2015年7月13日，公司接广西省梧州市发改委文件，告知公司“年处理15万吨废旧铅酸蓄电池建设项目”已经原则通过广西壮族自治区重大项目推进工作联席会议审查。“年处理15万吨废旧铅酸蓄电池建设项目”的实施的重大不确定性已经消除，可按常规程序进行环评立项工作。
2015年7月14日，公司第六届董事会第二十四会议审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司非公开发行股票方案的议案》等相关议案，具体内容详见公司2015年7月15日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的董事会决议公告及其他相关文件。经公司申请，公司股票于2015年7月15日起复牌。
公司本次非公开发行方案尚需公司股东大会审议通过，并按照有关程序向中国证监会申请核准后方可实施，请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
骆驼集团股份有限公司
董事会
2015年7月15日
证券代码：601311 证券简称：骆驼股份 公告编号：临2015-050
骆驼集团股份有限公司
前次募集资金使用情况报告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
截至2015年6月30日，骆驼集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）共募集资金一次，即2011年5月首次向社会公开发行人民币普通股（A股）8,300万股。根据按照中国证券监督管理委员会《上市公司证券发行管理办法》及《关于前次募集资金使用情况报告的规定》的要求，本公司将截至2015年6月30日的前次募集资金使用情况报告如下：
一、前次募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到位时间
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2011〕652号文核准，本公司由主承销商太平洋证券股份有限公司（以下简称“太平洋证券”或“保荐机构”）采用网下向询价对象询价配售与网上资金申购发行相结合的方式，向社会公众公开发行股份人民币普通股（A股）股票8,300万股，发行价为每股人民币18.60元，共计募集资金154,380.00万元，扣除承销和保荐费用5,737.68万元后的募集资金为148,642.32万元，已由主承销商太平洋证券股份有限公司于2011年5月30日汇入本公司募集资金监管账户。另减除上网发行费、招股说明书印刷费、申报会计师费、律师费、评估费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用818.08万元后，公司本次募集资金净额为147,824.24万元。上述募集资金到位情况业经深圳市鹏城会计师事务所有限公司验证，并由其于2011年5月30日出具《验资报告》（深鹏所验字〔2011〕0166号）。另外，公司从募集资金账户支付的上市相关的广告费、路演及财经公关费等合计380.97万元，公司将其冲减资本公积，根据中华人民共和国财政部2010年12月28日发布的《财政部关于执行企业会计准则的上市公司和非上市企业做好2010年年报工作的通知》（财会【2010】25号文），上述费用应在发生时记入当期损益，不应从发行溢价中扣除。截止2012年4月9日，本公司已将上述380.97万元从自有资金账户转入募集资金专户。
（二）前次募集资金在专项账户的存放情况
募集资金的初始存放和截至2015年6月30日存放情况如下：
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截至2015年6月30日止，本公司前次募集资金承诺投资项目均已达到预定可使用状态并结项，节余募集资金履行相应程序永久补充流动资金，相应募集资金专用账户均已注销。
二、前次募集资金的实际使用情况
（一）前次募集资金使用情况对照表
1、本公司前次募集资金在招股说明书中承诺的项目有3个，分别为“年产600万KVAH新型高性能低铅耗免维护蓄电池项目”、“谷城骆驼塑胶制品异地新建工程项目”、“混合动力车用蓄电池项目”。
2、本公司前次募集资金中超额募集资金项目有2个，分别系“骆驼华中年产400万KVAH新型低铅耗免维护蓄电池项目”和“归还银行借款”。
2011年6月17日，公司召开的第五届董事会第七次会议及第五届监事会第六次会议审议通过了《关于使用部分超募资金归还银行贷款的议案》，拟将超额募集资金中的12,824.24万元用于归还银行贷款，独立董事和保荐机构对上述超募资金的使用发表了同意意见。
2011年12月11日，公司召开第五届董事会第十次会议和第五届监事会第九次会议，审议通过的《关于使用剩余超募资金设立全资子公司并实施年产400万KVAH新型低铅耗免维护蓄电池项目的议案》，公司使用剩余超募资金投资年产400万KVAH新型低铅耗免维护蓄电池项目，公司设立全资子公司骆驼集团华中蓄电池有限公司具体实施该项目。独立董事和保荐机构对上述超募资金的使用发表了同意意见。2011年12月29日，公司召开2011年第一次临时股东大会会议审议通过了《关于使用剩余超募资金设立全资子公司并实施年产400万KVAH新型低铅耗免维护蓄电池项目的议案》。
公司从募集资金账户支付的上市相关的广告费、路演及财经公关费等合计380.97万元，公司将其冲减资本公积，根据中华人民共和国财政部2010年12月28日发布的《财政部关于执行企业会计准则的上市公司和非上市企业做好2010年年报工作的通知》（财会【2010】25号文），上述费用应在发生时记入当期损益，不应从发行溢价中扣除。截止2011年12月31日，公司已做账务调整。截止2012年4月9日，公司已将上述380.97万元从自有资金账户转入募集资金专户，用于“骆驼华中年产400万KVAH新型低铅耗免维护蓄电池项目”。
3、节余募集资金永久补充流动资金
2014年3月31日，公司召开的第六届董事会第八次会议和第六届监事会第四次会议，审议通过了《关于将谷城骆驼塑胶制品异地新建工程项目结项并将其节余募集资金永久性补充流动资金的议案》。截至2013年12月31日，“谷城骆驼塑胶制品异地新建工程项目”已经建设完成，达到预定可使用状态，项目实际投入资金总额为14,511.98万元。公司将此项目产生的节余募集资金以及节余的募集资金专户产生的利息收入用于永久性补充流动资金。独立董事和保荐机构对该项目结项及节余募集资金永久补充流动资金事项发表了同意意见。2014年6月10日，公司召开2013年度股东大会审议通过上述事项。
2014年12月4日，公司召开第六届董事会第十五次会议和第六届监事会第九次会议，审议通过了《关于将年产600万KVAH新型高性能低铅耗免维护蓄电池项目结项并将其节余募集资金永久性补充流动资金的议案》和《关于将混合动力车用蓄电池项目结项并将其节余募集资金永久性补充流动资金的议案》。截至2014年9月30日，“年产600万KVAH新型高性能低铅耗免维护蓄电池项目”已建设完成，达到预定可使用状态。项目实际投入资金总额为56,497.31万元。截至2014年9月30日，“混合动力车用蓄电池项目”已完成全部设备购置和基础建设，达到设计产能，正处于试生产阶段，达到预定可使用状态。项目实际投入资金总额为36,542.51万元。为了提高节余募集资金的使用效率，降低公司的财务费用，公司将上述两个项目截至2014年9月30日产生的节余募集资金以及2014年9月30日后产生的利息收入用于永久性补充流动资金。独立董事和保荐机构对上述两个项目结项及节余募集资金永久补充流动资金事项发表了同意意见。2014年12月22日，公司召开2014年第一次临时股东大会审议通过了上述事项。
2014年12月31日，“骆驼华中年产400万KVAH新型低铅耗免维护蓄电池项目”已完成结项，达到预定可使用状态。项目实际投入资金总额为21,291.05万元，无节余募集资金。
4、前次募集资金使用情况对照表详见本报告附件1。
（二）前次募集资金实际投资项目变更情况
本公司不存在前次募集资金实际投资项目变更的情况。
（三）前次募集资金项目的实际投资总额与承诺的差异内容和原因
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（四）募集资金投资项目先期投入及置换情况
2011年6月17日，公司召开第五届董事会第七次会议及第五届监事会第六次会议，会议审议通过了《关于以部分募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金的议案》，同意公司以26,224.84元募集资金置换前期已预先投入募集资金投资项目的自筹资金。独立董事和保荐机构对上述募集资金置换事项发表了同意意见。2011年6月30日，公司2010年度股东大会审议通过了《关于以部分募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金的议案》。深圳市鹏城会计师事务所有限公司出具了《关于骆驼集团股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》（深鹏所股专字[2011]0434号）。2011年7月8日，公司已使用募集资金全部置换了截止2011年5月31日已投入募集资金项目的自筹资金。
（五）前次募集资金投资项目对外转让或置换情况
本公司不存在前次募集资金投资项目对外转让或置换的情况。
（六）临时将闲置募集资金用于其他用途的情况
本公司不存在临时将闲置募集资金用于其他用途的情况。
（七）前次募集资金未使用完毕的情况
2015年7月14日，经公司第六届董事会第二十四次决议确认，公司将已经结项但尚未支付的募集资金及累计结余利息收入全部转入自有账户进行管理。
三、前次募集资金投资项目实现效益情况
（一）前次募集资金投资项目实现效益情况对照
前次募集资金投资项目实现效益情况表详见本报告附件2。
（二）前次募集资金投资项目无法单独核算效益的说明
1、归还银行借款
通过偿还银行贷款，公司优化负债结构，减少利息支出，提高公司业绩。
2、永久补充流动资金
通过增加公司营运资金，提高公司资产运转能力和支付能力，提高公司经营抗风险能力，对公司经营业绩产生积极影响。
（三）募集资金投资项目累计实现的收益低于承诺累计收益的差异原因
公司前次募集资金投资项目之一“混合动力车用蓄电池项目”累计实现收益低于承诺20%以上，主要原因如下：
“混合动力车用蓄电池项目”所生产的混合动力车蓄电池是一种新产品。为了满足客户的要求，公司自2011年起与汽车厂家进行了大量沟通及技术交流，以识别客户的特殊需求。在此基础上，项目所需关键进口设备的功能亦需同步调整。在关键进口设备的引进过程中，公司经过了较长时间的考察、调研，几乎与全球所有该类设备供应商就新工艺、新技术进行了广泛深入的交流；同时，该类设备工艺较为复杂，制造周期相应延长。
综合上述原因，关键进口设备的交货期滞后于原计划，交付时间由2013年延迟至2014年一季度。对此，公司调整了项目的实施进度和计划，并重新履行了该项目的备案程序（湖北省发改委备案号：2014060039400027），项目根据新的投资计划进行投资。截至2015年6月30日，混合动力车用蓄电池项目已达到全部设计产能，目前处于试生产阶段，项目效益有待全部达产后验证。
（四）实现效益的计算口径、计算方法与承诺效益的计算口径、计算方法一致。
四、前次募集资金中用于认购股份的资产运行情况
本公司前次发行不涉及以资产认购股份。
五、前次募集资金实际使用有关情况与公司信息披露文件情况
本公司将募集资金实际使用情况与公司定期报告和其他信息披露文件中披露的有关内容做逐项对照，没有发现存在重大差异。
附件1：前次募集资金使用情况对照表
附件2：前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
特此公告。
骆驼集团股份有限公司
董事会
2015年7月15日
附件1：
前次募集资金使用情况对照表
截至2015年6月30日
编制单位：骆驼集团股份有限公司单位：人民币万元
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注：永久性补充流动资金金额包括：年产600万KVAH新型高性能低铅耗免维护蓄电池项目、谷城骆驼塑胶制品异地新建工程项目和混合动力车用蓄电池项目的结余资金，以及募集资金专户的累计利息收入。
附件2：
前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
单位：人民币万元
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注：混合动力车用蓄电池项目目前尚处于试生产，未产生效益。
2015年1-6月实际效益根据未经审计的2015年6月30日财务报表填列。