六届十三次临时董事会决议公告
证券代码：600580 证券简称：卧龙电气 公告编号：临2015-052
卧龙电气集团股份有限公司
六届十三次临时董事会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
卧龙电气集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2015年7月7日以专人送达、传真或邮件的方式向全体董事、监事发出关于召开六届十三次临时董事会会议的通知。会议于2015年7月14日以通讯方式召开，公司现有董事9人，参与表决董事9人。会议符合《中华人民共和国公司法》等有关法律、法规、规章以及《公司章程》的有关规定。
经参会董事认真审议，会议以通讯投票表决方式通过了如下决议：
一、审议通过了《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》
关联董事王建乔、刘红旗、庞欣元回避了对本议案所有事项的表决，其他非关联董事对本议案所有事项进行了逐项表决。
《关于公司非公开发行股票方案的议案》已经2015年1月13日召开的六届七次临时董事会审议通过，并经2015年1月30日召开的2015年第一次临时股东大会审议通过。
根据公司2015年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》的授权，综合考虑公司的实际状况和资本市场情况，公司董事会拟对本次非公开发行股票的募集资金总额、发行数量等进行调整，具体情况如下：
1. 发行对象及认购方式
本次调整不涉及发行对象变化。经协商一致，各发行对象按照同比例调减认购金额。本次调整前后，各发行对象的认购数量及认购金额情况如下：
■
认购方式：所有发行对象均以同一价格认购本次非公开发行股票，且均为现金认购。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
2. 发行数量
调整前：
本次发行股份的数量为221,483,942股，若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行数量将做相应调整。
调整后：
本次非公开发行股份数量调整为不超过178,372,350股。若公司股票在定价基准日至发行日期间实施派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，本次非公开发行股票的发行数量将根据本次募集资金总额与调整后的发行价格做相应调整。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
3.发行价格
公司2014年度利润分配方案已经2015年5月15日召开的2014年年度股东大会审议通过，并于2015年6月实施完毕，每10股派发现金红利0.6元（含税），本次非公开发行股票的价格由9.03元/股调整为8.97元/股。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
4. 募集资金用途
调整前：
本次非公开发行股票募集资金总额不超过20亿元(含发行费用)，扣除发行费用后将用于偿还公司银行贷款及补充流动资金。
调整后：
本次非公开发行募集资金总额由不超过20亿元调整为不超过16亿元，募集资金用途不变，扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于偿还银行贷款及补充流动资金，其中偿还银行贷款11亿元，补充流动资金不超过5亿元。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
本议案在董事会通过后，经中国证监会核准后方可实施。
具体内容详见公司2015年7月15日披露在上海证券交易所网站的《卧龙电气关于调整非公开发行股票发行方案的公告》（公告编号：临2015-053）。
二、审议通过了《关于公司非公开发行股票预案（修订稿）的议案》
关联董事王建乔、刘红旗、庞欣元回避了对本议案的表决。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容详见公司2015年7月15日披露在上海证券交易所网站的《卧龙电气2015年度非公开发行A股股票预案（修订稿）》。
三、审议通过了《关于本次非公开发行股票募集资金使用可行性报告（修订稿）的议案》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容详见公司2015年7月15日披露在上海证券交易所网站的《卧龙电气非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》。
四、审议通过了《关于公司与发行对象签署附条件生效的股份认购协议之补充协议的议案》
根据本次调整后的非公开发行方案，公司于2015年7月14日与卧龙控股集团有限公司、陈建成、陈永苗、王建乔、温州隆涵贸易有限公司、杭州百赛贸易有限公司、安徽省投资集团控股有限公司、安徽省铁路建设投资基金有限公司、光大保德信基金管理有限公司签署了附条件生效的《<股份认购协议书>之补充协议》。具体内容请见2015年7月15日上海证券交易所网站披露的《卧龙电气关于与发行对象签订股份认购协议之补充协议的公告》（公告编号：临2015-054）。
关联董事王建乔、刘红旗、庞欣元回避表决。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
五、审议通过了《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》
具体内容请见2015年7月15日上海证券交易所网站披露的《卧龙电气关于非公开发行股票涉及关联交易的公告》(公告编号：2015-055)。
认购对象卧龙控股集团有限公司、陈建成、陈永苗、王建乔认购公司本次非公开发行的股票构成关联交易。
公司三位独立董事杨启明先生、姚先国先生、汪祥耀先生同意公司董事会提出的上述议案并就上述议案发表独立意见。
关联董事王建乔、刘红旗、庞欣元回避表决。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
六、备查文件
1.公司六届十三次临时董事会会议决议；
2.独立董事关于非公开发行A股股票的事前认可意见；
3.独立董事关于非公开发行A股股票相关事项的独立意见。
特此公告。
卧龙电气集团股份有限公司
董 事 会
2015年7月15日
证券代码：600580 证券简称：卧龙电气 公告编号：临2015-053
卧龙电气集团股份有限公司
关于调整非公开发行股票发行方案的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
1、本次非公开发行股票发行价格由9.03元/股调整为8.97元/股。
2、本次非公开发行股票数量由221,483,942股调整为不超过178,372,350股。
3、本次非公开发行募集资金总额由不超过20亿元调整为不超过16亿元。
一、本次非公开发行股票方案
经卧龙电气集团股份有限公司（以下简称“公司”）六届七次临时董事会、2015年第一次临时股东大会审议通过，公司原拟向卧龙控股集团有限公司、陈建成、陈永苗、王建乔、温州隆涵贸易有限公司、杭州百赛贸易有限公司、安徽省投资集团控股有限公司、安徽省铁路建设投资基金有限公司、光大保德信基金管理有限公司（光大保德信-光大卧龙战略投资资产管理计划）合计发行221,483,942股，发行价格为9.03元/股。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行数量将做相应调整。
二、公司2014年度利润分配方案实施情况
2015年5月15日，公司召开2014年年度股东大会，审议通过了《2014年度利润分配预案》，决定以1,110,527,236股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.6元（含税），共计派发现金红利66,631,634.16元。
2015年6月8日，公司公告了《卧龙电气2014年度利润分配实施公告》：公司2014年度利润分配的股权登记日为2015年6月11日，除权（除息）日为2015年6月12日，现金红利发放日为2015年6月12日。
三、本次非公开发行股票发行方案的调整
根据公司2015年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》的授权，综合考虑公司的实际状况和资本市场情况，公司董事会拟对本次非公开发行股票的募集资金总额、发行数量等进行调整，且在公司2014年度利润分配方案实施后，本次非公开发行的具体调整情况如下：
1. 发行对象及认购方式
本次调整不涉及发行对象变化。经协商一致，各发行对象按照同比例调减认购金额。本次调整前后，各发行对象的认购数量及认购金额情况如下：
■
认购方式：所有发行对象均以同一价格认购本次非公开发行股票，且均为现金认购。
2. 发行数量
调整前：
本次发行股份的数量为221,483,942股，若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行数量将做相应调整。
调整后：
本次非公开发行股份数量调整为不超过178,372,350股。若公司股票在定价基准日至发行日期间实施派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，本次非公开发行股票的发行数量将根据本次募集资金总额与调整后的发行价格做相应调整。
3.发行价格
公司2014年度利润分配方案已经2015年5月15日召开的2014年年度股东大会审议通过，并于2015年6月实施完毕，每10股派发现金红利0.6元（含税），故本次非公开发行股票的价格由9.03元/股调整为8.97元/股。
4. 募集资金用途
调整前：
本次非公开发行股票募集资金总额不超过20亿元(含发行费用)，扣除发行费用后将用于偿还公司银行贷款及补充流动资金。
调整后：
本次非公开发行募集资金总额由不超过20亿元调整为不超过16亿元，募集资金用途不变，扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于偿还银行贷款及补充流动资金，其中偿还银行贷款11亿元，补充流动资金不超过5亿元。
除上述调整外，公司本次非公开发行股票的其他事项均无变化。
特此公告。
卧龙电气集团股份有限公司
董 事 会
2015年7月15日
证券代码：600580 证券简称：卧龙电气 公告编号：临2015-054
卧龙电气集团股份有限公司关于
与发行对象签订股份认购协议之补充协议的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、协议签订基本情况
2015年 1 月13 日，卧龙电气集团股份有限公司（以下简称“公司”）与卧龙控股集团有限公司、陈建成、陈永苗、王建乔、温州隆涵贸易有限公司、杭州百赛贸易有限公司、安徽省投资集团控股有限公司、安徽省铁路建设投资基金有限公司、光大保德信基金管理有限公司（光大保德信-光大卧龙战略投资资产管理计划）共 9 名认购对象签署了《股份认购协议书》，该股份认购协议书已经公司六届七次临时董事会及2015年第一次临时股东大会审议通过。
根据调整后的发行方案，并经各方协商一致，公司与前述9 名发行对象签署了《<股份认购协议书>之补充协议》（以下简称“补充协议”），在《股份认购协议书》基础上，就有关事项作出补充约定，该等补充协议已经公司六届十三次临时董事会审议通过。
二、补充协议的主要内容
1.认购数量与认购金额
经协商一致，各发行对象按照同比例调减认购金额。本次调整前后，各发行对象的认购数量及认购金额情况如下：
■
2.认购价格
公司2014年度利润分配方案已经2015年5月15日召开的2014年年度股东大会审议通过，并于2015年6月实施完毕，每10股派发现金红利0.6元（含税），因此，本次非公开发行股票的价格由9.03元/股调整为8.97元/股。
三、本次补充协议的原因、对公司的影响
本次签署补充协议是董事会基于公司自身资金状况和发展情况的研究，为进一步提高公司资金使用效率，对非公开方案进行了合理调整，因涉及非公开发行股票的具体认购数量、认缴金额发生了相应变化，相关协议条款发生了变化。调整后的非公开发行股票方案符合公司实际情况，其实施将有利于提升公司资本实力，符合公司的长远发展和全体股东的利益。
四、备查文件
1、公司与认购对象签署的附生效条件的《<股份认购协议书>之补充协议》
特此公告。
卧龙电气集团股份有限公司
董 事 会
2015年7月15日
证券代码：600580 证券简称：卧龙电气 公告编号：临2015-055
卧龙电气集团股份有限公司
关于非公开发行股票涉及关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、关联交易概述
公司拟向特定对象非公开发行股票募集资金。根据调整后的发行方案，本次非公开发行股票数量为不超过178,372,350股，其中，卧龙控股集团有限公司（以下简称“卧龙控股”）、陈建成、陈永苗、王建乔按照与其他发行对象相同的认购价格认购相应数量的股份。公司已于2015年1月13日分别与卧龙控股、陈建成、陈永苗、王建乔签署了《股份认购协议书》，并于2015年7月14日分别与卧龙控股、陈建成、陈永苗、王建乔签署了《<股份认购协议书>之补充协议》。
根据《上海证券交易所股票上市规则》有关规定，卧龙控股、陈建成、陈永苗、王建乔为本公司的关联人，本次交易构成关联交易。
二、关联方的基本情况
（一）卧龙控股
1.关联关系：卧龙控股为公司控股股东，直接和间接持有公司股票56,354.66万股，占公司总股本的50.75%。
2.基本情况
■
3.公司目前主要从事对外投资、金融业务及进出口贸易等业务，还经营少量与上市公司无关的制造业务，近年来整体经营业绩良好。
4.卧龙控股最近三年简要财务状况如下：
单位：万元
■
注：以上数据已经审计
（二）陈建成
陈建成，男，1959年出生，身份证号：330622195901******，住所：杭州市上城区，中国国籍，无境外永久居留权。
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（三）陈永苗
陈永苗先生，1955年出生，身份证号：330622195501******，中国国籍，无境外永久居留权，住所浙江省上虞市曹娥街道。
陈永苗先生最近5年的任职情况如下：
■
（四）王建乔
王建乔，男，1963年出生，身份证号：330622196309******，住所：浙江省上虞市曹娥街道，中国国籍，无境外永久居留权。
王建乔最近5年内主要的任职情况如下：
■
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的
本次关联交易标的为公司本次非公开发行的A股股票，根据调整后的发行方案，公司拟非公开发行不超过178,372,350股股票，卧龙控股拟以现金方式认购26,874,470股，陈建成以现金方式认购4,832,107股，陈永苗拟以现金方式认购1,610,702股，王建乔以现金方式认购9,664,214股。
（二）关联交易价格确定的原则
本次非公开发行的定价基准日为公司六届七次临时董事会决议公告日（2015年1月14日）。本次非公开发行股票发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的90%，即9.03元/股（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整。
鉴于公司2014年度利润分配方案已经2015年5月15日召开的2014年年度股东大会审议通过，并于2015年6月实施完毕，每10股派发现金红利0.6元（含税），本次非公开发行股票的价格由9.03元/股调整为8.97元/股。
关联方将与其他发行对象以同一价格认购本次非公开发行股票。
四、股份认购协议书之补充协议的主要内容
（一）合同主体及签订时间
发行人：卧龙电气集团股份有限公司
认购人：卧龙控股集团有限公司、陈建成、陈永苗、王建乔
签订时间：2015年7月14日
（二）认购价格
鉴于公司2014年度利润分配方案已经2015年5月15日召开的2014年年度股东大会审议通过，并于2015年6月实施完毕，每10股派发现金红利0.6元（含税），本次非公开发行股票的价格由9.03元/股调整为8.97元/股。
股份认购协议书中的其他条款不变。
（三）认购数量及认购金额
■
五、关联交易的目的以及对公司的影响
本次非公开发行股票募集资金到位后，公司资产负债率将会大幅度下降，公司资本结构得到优化，经营的灵活性也将得到提高，从而为公司日常经营活动有序进行提供有利的支持，有助于公司实现发展战略，保持并提升公司的市场竞争力。本次关联交易的实施有利于本次非公开发行的推进，实现公司的可持续发展。
六、相关意见
公司独立董事认为：
公司与关联方卧龙控股集团有限公司、陈建成、陈永苗、王建乔签订了附条件生效的股份认购协议书之补充协议，卧龙控股集团有限公司、陈建成、陈永苗、王建乔参与认购本次非公开发行的股票，是对公司发展的支持，是公司本次非公开发行顺利完成的有力保障。本次非公开发行的定价方式依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规及规范性文件的规定确定。卧龙控股集团有限公司、陈建成、陈永苗、王建乔的认购行为符合上述相关规定，价格客观、公允，不存在损害社会公众股东权益的情形。
此次交易的决策程序符合《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规以及《公司章程》的有关规定，董事会在对关联交易事项进行表决时，关联董事回避了表决，未损害公司及全体股东的利益。
公司审计委员会认为：
本次非公开发行股票涉及的关联交易事项，符合法律法规和公司章程的规定，方案合理可行，程序合规，遵循了公正、公平的原则，有利于公司的长远发展，符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。同意将涉及关联交易的相关议案提交公司六届十三次临时董事会会议审议。
七、备查文件
1、公司六届十三次临时董事会会议决议；
2、独立董事关于非公开发行A股股票的事前认可意见；
3、独立董事关于非公开发行A股股票相关事项的独立意见；
4、董事会审计委员会关于非公开发行股票涉及关联交易事项的书面审核意见；
5、卧龙电气与卧龙控股集团有限公司、陈建成、陈永苗、王建乔分别签署的《<股份认购协议书>之补充协议》。
特此公告。
卧龙电气集团股份有限公司
董 事 会
2015年7月15日
证券代码：600580 证券简称：卧龙电气 公告编号：临2015-056
卧龙电气集团股份有限公司
六届六次监事会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
卧龙电气集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2015年7月7日以专人送达、邮件等方式向全体监事发出关于召开六届六次监事会会议的通知，会议于2015年7月14日以通讯方式召开，公司现有监事3人，参会监事3人。会议符合《公司法》等有关法律、法规、规章以及《公司章程》的有关规定。
经参会监事认真审议，会议以通讯投票表决方式通过了如下决议：
一、审议通过了《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》
关联监事范志龙回避了对本议案所有事项的表决，其他非关联监事对本议案所有事项进行了逐项表决，逐项审议表决结果如下：
1. 发行对象及认购方式
本次调整不涉及发行对象变化。经协商一致，各发行对象按照同比例调减认购金额。本次调整前后，各发行对象的认购数量及认购金额情况如下：
■
认购方式：所有发行对象均以同一价格认购本次非公开发行股票，且均为现金认购。
表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权。
2. 发行数量
调整前：
本次发行股份的数量为221,483,942股，若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行数量将做相应调整。
调整后：
本次非公开发行股份数量调整为不超过178,372,350股。若公司股票在定价基准日至发行日期间实施派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，本次非公开发行股票的发行数量将根据本次募集资金总额与调整后的发行价格做相应调整。
表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权。
3.发行价格
公司2014年度利润分配方案已经2015年5月15日召开的2014年年度股东大会审议通过，并于2015年6月实施完毕，每10股派发现金红利0.6元（含税），本次非公开发行股票的价格由9.03元/股调整为8.97元/股。
表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权。
4. 募集资金用途
调整前：
本次非公开发行股票募集资金总额不超过20亿元(含发行费用)，扣除发行费用后将用于偿还公司银行贷款及补充流动资金。
调整后：
本次非公开发行募集资金总额由不超过20亿元调整为不超过16亿元，募集资金用途不变，扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于偿还银行贷款及补充流动资金，其中偿还银行贷款11亿元，补充流动资金不超过5亿元。
表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权。
本议案在董事会通过后，经中国证监会核准后方可实施。
二、审议通过了《关于公司非公开发行股票预案（修订稿）的议案》
关联监事范志龙回避了对本议案的表决。
表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权。
三、审议通过了《关于本次非公开发行股票募集资金使用可行性报告（修订稿）的议案》
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
四、审议通过了《关于公司与发行对象签署附条件生效的股份认购协议之补充协议的议案》
关联监事范志龙回避了对本议案的表决。
根据本次调整后的非公开发行方案，公司于2015年7月14日与卧龙控股集团有限公司、陈建成、陈永苗、王建乔、温州隆涵贸易有限公司、杭州百赛贸易有限公司、安徽省投资集团控股有限公司、安徽省铁路建设投资基金有限公司、光大保德信基金管理有限公司签署了附条件生效的《<股份认购协议书>之补充协议》。
表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权。
五、审议通过了《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》
关联监事范志龙回避了对本议案的表决。
监事会认为本次非公开发行股票涉及的关联交易符合公开、公平、公正的原则；定价方式符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规的规定；卧龙控股集团有限公司、陈建成、陈永苗、王建乔的认购价格客观、公允，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。
表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
卧龙电气集团股份有限公司
监 事 会
2015年7月15日
证券代码：600580 证券简称：卧龙电气 公告编号：临2015-057
卧龙电气集团股份有限公司
关于非公开发行股票预案修订情况说明的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
卧龙电气集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2015 年1 月13日召开的六届七次临时董事会、2015 年1月30日召开的2015年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》；并于2015年1月14日公告了《卧龙电气2015年度非公开发行A股股票预案》。
根据公司2015 年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行A股股票相关事宜的议案》的授权，综合考虑公司的实际状况和资本市场情况，公司六届十三次临时董事会审议通过了《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》和《关于公司非公开发行股票预案（修订稿）的议案》，将募集资金规模由不超过20亿元调整为不超过16亿元。
关于非公开发行股票预案修订情况如下：
1、更新了本次非公开发行已取得的审批情况
本次非公开发行已经公司六届七次临时董事会、2015年第一次临时股东大会和六届十三次临时董事会审议通过，尚需中国证监会审核。
2、修订了本次非公开发行股票的价格
公司于2015年6月实施完毕2014年度利润分配方案，每10股派发现金红利0.6元（含税），本次非公开发行股票的价格由9.03元/股调整为8.97元/股。
3、修订、明确了本次非公开发行股票数量及募集资金规模、用途
本次非公开发行股票募集资金总额不超过16亿元，扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于偿还银行贷款及补充流动资金，其中偿还银行贷款11亿元，补充流动资金不超过5亿元。
4、关联交易对象的认定进行了修订
陈永苗在过去十二个月内为控股股东卧龙控股集团有限公司（以下简称“卧龙控股”）的监事。
5、发行对象基本情况进行了更新
更新了发行对象中卧龙控股、光大保德信基金管理有限公司（以下简称“光大保德信”）、安徽省投资集团控股有限公司（以下简称“安徽投资”）、安徽省铁路建设投资基金有限公司（以下简称“安徽铁路”）、温州隆涵贸易有限公司（以下简称“温州隆涵”）、杭州百赛贸易有限公司（以下简称“杭州百赛”）的2014年和2015年一季度财务数据。
6、对附条件生效的认购合同进行了更新
2015年7月14日，卧龙电气分别与卧龙控股、光大保德信、安徽投资、安徽铁路、温州隆涵、杭州百赛、陈建成、陈永苗、王建乔签署了附条件生效的股份认购协议之补充协议。
认购价格由9.03元/股调整为8.97元/股。
本次非公开发行股份数量不超过178,372,350股，具体认购数量如下：
■
7、更新了董事会关于本次募集资金使用的可行性分析的相关内容
对资金总额及用途进行了更新，对募集资金投资项目的必要性及可行性分析中涉及2014年和2015年一季度的财务数据进行了更新，并就本次非公开发行对公司财务状况的影响进行了更新。
8、更新本次非公开发行对公司影响的讨论与分析
本次非公开发行股票数量不超过178,372,350股，按发行数量上限测算，本次发行后，公司的总股本为1,288,899,586股，控股股东卧龙控股直接和间接持有本公司股权比例为45.81%，仍为公司控股股东，陈建成先生仍为本公司实际控制人。因此，本次非公开发行股票不会导致公司控制权发生变化。
截至2015年3月31日，公司合并报表负债总额为8,656,882,704.96元，其中流动负债6,687,132,638.01元，公司合并资产负债率为63.99%。以2015年3月31日为基准，按照发行规模16亿元测算，本次非公开发行完成后，公司的净资产规模将有所增加，资产负债率将出现一定程度的下降，合并资产负债率将降低至53.87%，公司资产负债结构将更加稳健，抗风险能力将进一步增强。同时，本次非公开发行股票也有助于提升公司债务融资的空间和能力，为公司未来业务的发展提供有力保障。
9、对利润分配情况进行更新
公司于2015年5月15日召开的2014年年度股东大会审议通过了《增补修订<公司章程>第二百一十五条内容的议案》，对公司的股利分配政策规定进行了更新。同时更新了2014年现金分红情况。
卧龙电气集团股份有限公司
董 事 会
2015年7月15日
证券代码：600580证券简称：卧龙电气编号：临2015-058
卧龙电气集团股份有限公司
关于非公开发行股票摊薄即期回报的风险
提示及公司采取措施的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
卧龙电气集团股份有限公司（以下简称“公司”）经公司六届七次临时董事会、2015年第一次临时股东大会、六届十三次临时董事会审议通过，向卧龙控股集团有限公司、光大保德信基金管理有限公司、安徽省投资集团控股有限公司、安徽省铁路建设投资基金有限公司、温州隆涵贸易有限公司、杭州百赛贸易有限公司、陈建成、陈永苗、王建乔共计9名特定投资者非公开发行不超过178,372,350股（含178,372,350股）人民币普通股（A股）股票（以下简称“本次发行”）。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号），公司首次公开发行股票、上市公司再融资或者并购重组摊薄即期回报的，应当承诺并兑现填补回报的具体措施。据此公司就本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取的措施公告如下：
一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响的假设前提：
1、根据目前进度，合理估计本次非公开发行方案于2015年8月实施完成；
2、本次非公开发行数量为178,372,350股，募集资金总额预计为160,000.00万元，不考虑扣除发行费用的影响；
3、在预测公司净资产时，未考虑除募集资金、净利润之外的其他因素对净资产的影响；
4、在预测公司总股本时，以本次非公开发行前总股本111,052.72万股为基础，仅考虑本次非公开发行股份的影响，不考虑其他因素导致股本发生变化；
5、不考虑募集资金未利用前产生的银行利息对财务费用的影响；
6、 对公司2015年度业绩做如下两种情形假设：
情形一：公司2015年度业绩与2014年度持平，即实现归属于母公司所有者净利润44,578.34万元；
情形二：公司2015年业绩与2014年相比，仍将保持稳定、健康增长，实现净利润审计后数据增长20%，即2015年实现归属于母公司所有者净利润为53,494.01万元。
基于上述假设，公司测算了本次非公开发行对主要财务指标的影响，具体如下：
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注：（1）上述假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2015年盈利情况的观点，亦不代表公司对2015年经营情况及趋势的判断。
（2）公司对2015年度净利润的假设分析并不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（3）上述测算未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、理财收益）等的影响。
（4）本次非公开发行的股份数量和发行完成时间仅为估计，最终以经证监会核准发行的股份数量和实际发行完成时间为准。
二、关于本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示
本次发行募集资金使用计划已经过管理层的详细论证，符合公司的发展规划。本次募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会增加，如果公司2015年经营业绩未获得相应幅度的增长，每股收益、净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降。故而，本次募集资金到位后公司即期回报存在被摊薄的风险。
三、公司应对本次非公开发行股票摊薄即期回报采取的措施
公司为保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力所采取的措施包括：
1、加强募集资金管理，保障募集资金按计划使用
公司本次非公开发行股份的募集资金在扣除发行费用后全部用于偿还银行贷款及补充流动资金，募集资金到位后，可在较大程度上满足公司经营资金需求，优化企业财务结构，综合提升公司资本实力及盈利能力。本次发行完成后，公司将加强募集资金管理，进一步提升募集资金使用效率，同时，公司将根据相关法规和公司募集资金使用管理办法的要求，严格管理募集资金使用，保证募集资金按照计划用途得到充分有效利用。公司将基于《募集资金管理制度》，对募集资金进行专项存储、定期对募集资金进行内部审计、配合保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以合理防范募集资金使用风险，具体措施包括：
（1）募集资金到位后，公司将审慎选择商业银行并开设募集资金专项账户，公司募集资金存放于董事会决定的专项账户集中管理；
（2）公司在募集资金到位后1个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订募集资金专户存储三方监管协议；
（3）公司按照发行申请文件中承诺的募集资金使用计划使用募集资金；
（4）公司在进行募集资金项目投资时，资金支出必须严格按照公司资金管理制度履行资金使用审批手续；
（5）年度审计时，公司聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告等。
2、企业转型升级，优化产品结构。
公司将着力企业转型升级，优化产品结构，围绕产业链布置创新链，围绕创新链实现价值链的发展思路，全面深化创新与改革，加快推进企业聚焦战略实施步伐，抓住新常态下市场经济中新的动力与新的机遇，实现公司经营业绩平稳快速发展。公司将紧紧围绕家用电机、工业电机、项目电机和驱动控制四大产品聚焦的战略，实现从电气产业向电机及控制产业方向的转变，做深做强电机及控制产业，并不断延伸国际业务；优化变压器、电源产品结构，改善产品获利能力。
3、加强技术研发及创新。
公司将继续保持并加大研发力度，使公司产品能够保持技术优势，为公司持续具有较强的竞争力并获取较高毛利提供保证。不断提升电机产品高效节能技术，确立市场技术的领先者地位；依托日本控制技术研究院的研发能力，公司一体化智能电机产品取得突破性进展，促使主要系列产品全面进入批量化生产；快速发展新能源技术产品，提高产品附加值。
4、布局全球化市场网络，构建营销共享平台
公司积极推行营销网络资源的共享，构建国内外营销共享平台，共同推进战略客户全球业务拓展，提升公司的国际国内市场整体形象。公司已经完成了在亚洲、欧洲、北美、非洲等50多个国家和地区的重要市场网络建设，为全集团产品实现国际化市场营销建立了广阔的平台。
5、合理控制成本费用支出
公司在保证产品质量的前提下，通过加强管控原材料采购、优化生产组织方式、改进生产流程及工艺等，从源头抓起合理控制生产成本，提高公司盈利水平。
6、加强人才队伍建设，积蓄发展活力
公司将不断改进绩效考核办法，建立更为有效的用人激励和竞争机制。建立科学合理和符合实际需要的人才引进和培训机制，建立科学合理的用人机制，树立德才兼备的用人原则，搭建市场化人才运作模式。
特此公告。
卧龙电气集团股份有限公司
董 事 会
2015年7月15日
证券代码：600580证券简称：卧龙电气编号：临2015-059
卧龙电气集团股份有限公司
关于非公开发行股票申请文件
二次反馈意见回复的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
公司非公开发行股票事宜已于2015年2月15日取得《中国证监会行政许可申请受理通知书》（150273号）。2015年4月27日，中国证监会向海通证券股份有限公司下发了《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（150273号）。2015年5月13日，公司已经披露了《卧龙电气关于非公开发行股票发行申请文件反馈意见回复的公告》。2015年6月17日，中国证监会向海通证券股份有限公司下发了《中国证监会行政许可项目审查二次反馈意见通知书》（150273号）。根据该反馈意见通知书的相关要求，公司现对非公开发行股票涉及的相关事项公告如下：
第一节 重点问题
问题1：报告期内，申请人于2013年向卧龙投资发行股份及支付现金购买其所持有的香港卧龙100%的股权。该次交易构成重大资产重组。申请人本次募集资金9亿元将用于补充流动资金，但申请人测算流动资金需求时选用的基期（2011年）数据不包括香港卧龙相关情况。请申请人依据可比的基期数据合理确定报告期营业收入增长情况，经营性应收（应收账款、预付账款及应收票据）、应付（应付账款、预付账款及应付票据）及存货科目对流动资金的占用情况，说明本次流动资金的测算过程。
请保荐机构进行核查，并请结合上述事项的核查过程及结论，说明本次补流金额是否与现有资产、业务规模相匹配，募集资金用途信息披露是否充分合规，本次发行是否满足《上市公司证券发行管理办法》第十条有关规定，是否可能损害上市公司及中小股东的利益。
回复：
一、关于调整本次非公开发行股票发行价格、募集资金金额和发行数量的的说明
经发行人2015年1月13日召开的六届七次临时董事会会议以及2015年1月30日召开的2015年第一次临时股东大会审议通过，公司拟非公开发行不超过不221,483,942股A股股票，募集资金不超过20亿元，发行价格为9.03元/股。本次非公开发行的发行对象为卧龙控股集团有限公司、光大保德信基金管理有限公司、安徽省投资集团控股有限公司、安徽省铁路建设投资基金有限公司、温州隆涵贸易有限公司、杭州百赛贸易有限公司、陈建成、陈永苗、王建乔，共计9名特定对象。由于发行人于2015年6月实施完毕2014年度利润分配方案，每10股派发现金红利0.6元（含税），本次非公开发行股票的价格由9.03元/股调整为8.97元/股。
根据发行人2015年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》的授权，经公司综合论证并考虑相关情况，以及与各发行对象协商一致，发行人于2015年7月14日召开六届十三次临时董事会会议，对本次非公开发行股票预案中的募集资金总额、发行数量等进行调整，相关调整主要内容如下：
发行人本次非公开发行募集资金总额由不超过20亿元调整为不超过16亿元，募集资金用途不变，扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于偿还银行贷款及补充流动资金。
本次非公开发行股份数量调整为不超过178,372,350股。若公司股票在定价基准日至发行日期间实施派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，本次非公开发行股票的发行数量将根据本次募集资金总额与调整后的发行价格做相应调整。
本次调整不涉及发行对象变化。经协商一致，各发行对象按照同比例调减认购金额。本次调整前后，各发行对象的认购数量及认购金额情况如下：
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本次调整后，光大保德信仍以“光大保德信-光大卧龙战略投资资产管理计划”参与认购本次非公开发行，该资管计划委托人的名称、人数、认购资金来源及与发行人的关联关系具体情况如下：
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对于上海合德永鑫一期股权投资基金合伙企业（有限合伙）和上海嘉倍越投资合伙企业(有限合伙)作为本次认购卧龙电气非公开发行的专项认购对象，其投资人情况如下：
①上海合德永鑫一期股权投资基金合伙企业（有限合伙）
上海合德永鑫一期股权投资基金合伙企业（有限合伙）的合伙人为上海合德永鑫股权投资基金管理合伙企业（有限合伙）、上海尊璞投资管理有限公司、施琦、董婧文、赵素霞、戴跃良、上海嘉州投资管理有限公司、上海冠兴投资有限公司，其中上海合德永鑫股权投资基金管理合伙企业（有限合伙）的合伙人为上海美托佳晋投资管理有限公司、余果、罗江艳。上述合伙人与发行人及其控股股东、实际控制人不存在关联关系。
②上海嘉倍越投资合伙企业(有限合伙)
上海嘉倍越投资合伙企业(有限合伙)的合伙人为永淳投资顾问（上海）有限公司、上海国创投资有限公司、江苏三江电器集团股份有限公司、屈云波、史国忠、闵洲、谢志平、黄益新、车成文、闻琴。上述合伙人与发行人及其控股股东、实际控制人不存在关联关系。
上述委托人中企汇锦投资有限公司、中国国联信托股份有限公司不需要按照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案方法（试行）》进行备案，无锡锡域创业投资中心（有限合伙）、上海合德永鑫一期股权投资基金合伙企业（有限合伙）、上海电科诚鼎智能产业投资合伙企业（有限合伙）、上海嘉倍越投资合伙企业（有限合伙）、上海诚鼎扬子投资合伙企业（有限合伙）、无锡国联资本管理有限公司、上海德同诚鼎股权投资基金中心（有限合伙） 、上海诚鼎德同股权投资基金有限公司、无锡国联创投基金企业（有限合伙）、无锡国联领翔中小企业成长投资中心（有限合伙）、农银无锡股权投资基金企业（有限合伙）、江苏农垦诚鼎创业投资基金二期（有限合伙）已经完成私募投资基金备案手续。
二、说明本次流动资金的测算过程
1、流动资金需求测算原理
流动资金是企业日常经营正常运转的必要保证，公司流动资金估算是以公司的营业收入及营业成本为基础，综合考虑企业各项资产和负债的周转率等因素的影响，对构成公司日常生产经营所需流动资金的主要经营性流动资产和流动负债分别进行估算，进而预测公司未来期间生产经营对流动资金的需求程度。
预测期流动资产=现金+应收票据+应收账款+预付账款+存货
预测期流动负债=应付账款+应付票据+预收账款
预测期平均流动资金占用=预测期流动资产-预测期流动负债
预测期流动资金缺口=预测期平均流动资金占用-基期营运资金-留存收益
2、流动资金测算相关参数的确定依据
2012年以来，公司着力企业转型升级，加大产品结构调整力度，优化产品结构，公司主要产品销售增加较快，经营成效显著。为了使流动资金测算更为合理、准确，流动资金测算的相关参数以最近三年的数据为基础作为确定依据。
（1）预测期内营业收入的确定
由于2013年公司收购同一控制下的企业香港卧龙后，公司2012年经审的追溯调整后的营业收入与2011年经审的营业收入不具备完全可比性，故选取报告期内2013年和2014年营业收入的平均增长率14.85%作为未来三年公司营业收入的增长率。
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（2）流动资金测算其他参数的确定
根据公司及同行业上市公司的情况，在计算周转率等指标时，综合考虑公司2012年、2013年和2014年的经营状况及财务状况，在对未来所需流动资金测算其他参数的确定情况如下：
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（下转23版）