航天云网科技发展有限责任公司的
关联交易公告
证券代码：600501 证券简称：航天晨光 编号：临2015—023
航天晨光股份有限公司投资
航天云网科技发展有限责任公司的
关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●交易内容：航天晨光股份有限公司（以下简称“公司”）以货币资金投资2000万元，受让中国航天科工集团公司（以下简称“航天科工”）认缴航天云网科技发展有限责任公司（以下简称“航天云网”）2%股权对应的2000万元人民币出资义务、责任及相应股东权利。
●本事项不需提交股东大会审议。
一、关联交易概述
为落实国家“互联网+”的战略发展思路，充分发挥互联网在生产要素配置中的优化与集成作用，将互联网和产业界的创新成果深度融合于经济社会各个领域，提升实体经济的创新力和生产力，公司控股股东航天科工发起并出资成立了航天云网。航天云网注册资本为10亿元，其中航天科工以货币资金方式认缴7.5亿元。公司将以货币资金投资2000万元，受让航天科工认缴航天云网2%股权对应的2000万元人民币出资义务、责任及相应股东权利。
由于航天科工为公司的控股股东及实际控制人，航天云网为航天科工控股公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，航天科工与航天云网均为公司关联法人，公司此次投资事项构成了关联交易。董事会审议该事项时，关联董事依法进行了回避，其他三名非关联独立董事一致通过了该议案，独立董事还就该关联交易发表了独立意见，同意公司进行该关联交易。
至本次关联交易为止，公司在过去12个月与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易，已经公司第五届董事会第七次会议和2014年年度股东大会审议通过，并对外披露了“航天晨光股份有限公司2015年日常关联交易公告” （临2015-011）和“航天晨光股份有限公司关于与航天科工财务有限责任公司签订金融合作协议的关联交易公告”（临2015-012），在公司定期报告中，已披露了和同一关联人发生的日常关联交易情况。此次公司发生的关联交易不超过3000万元，也未达到公司最近一期经审计的净资产绝对值5%以上，本事项不需提交股东大会审议。
二、关联方介绍
（一）中国航天科工集团公司
法定代表人：高红卫
注册资本：72.03亿元
注册地址：北京市海淀区阜成路8号
关联关系：控股股东及实际控制人
经营范围：国有资产投资、经营管理；各型导弹武器系统、航天产品、卫星地面应用系统与设备、雷达；工业控制自动化系统及设备的研制、生产、销售；建筑工程设计、监理、勘察；航天技术开发、技术咨询等。
（二）航天云网科技发展有限责任公司
法定代表人：魏毅寅
注册资本：10亿元
注册地址：北京市海淀区
关联关系：控股股东的下属单位
经营范围：软件开发；技术开发；技术咨询；技术转让；技术服务
主要财务状况：新设公司，无财务数据。
三、关联交易标的基本情况及关联交易主要内容
（一）关联交易标的
本次关联交易标的为：航天科工认缴航天云网2%股权对应的2000万元人民币出资义务、责任及相应股东权利。
（二）关联交易标的的基本情况
航天云网是由航天科工及其下属企业共同出资设立的企业，现持有北京市工商行政管理局核发的注册号为“110000019139412”的《企业法人营业执照》。航天云网注册资本为10亿元人民币，各股东出资方式均为货币，其中航天科工认缴7.5亿元人民币。 航天云网《公司章程》约定各股东出资期限为2016年12月31日之前，各股东尚未实际出资，航天云网实收资本为0元，航天云网现处于筹备期，尚未实际经营。航天云网已通过股东会决议，各股东方同意航天科工将其认缴的航天云网2%股权对应的2000万元人民币出资义务、责任及相应股东权利全部且不可分割地转让予公司，其他股东放弃优先购买权。
（三）关联交易的主要内容
根据协议，本次关联交易的主要内容为：1）航天科工将其认缴航天云网2%股权对应的2000万元人民币出资义务、责任及相应股东权利全部且不可分割地转让予公司，在公司承担航天云网2%股权对应的2000万元人民币出资义务、责任的前提下，本次股权转让对价为0元。2）自转让协议签署之日起30日内，航天科工和公司配合航天云网完成本次股权转让工商变更登记，自本次股权转让工商变更登记完成之日起，公司将依法承担航天云网2%股权对应的2000万元人民币出资义务、责任并享有相应股东权利。
四、交易目的和交易对上市公司的影响
航天云网是首个由中央企业打造的以云制造为核心、以生产性服务为主体的互联网+智能制造大型综合性服务平台，该平台以航天科工已有的技术、设计、制造和产业链配套优势资源为出发点，采用开放的技术体系、开放的商业模式与低成本高效的管控系统，整合全国乃至全球的各种资源，为制造企业构建一个由用户多元化、个性化需求驱动的多方共赢互利的现代制造业生态体系。
公司参与该项目的投资，可以充分利用开放竞争的互联网业务平台，借助互联网技术改造升级公司传统产业；同时，可以共享航天云网信息资源，有效地开展业务合作、企业并购与风险投资等商业活动。
五、关联交易应当履行的审议程序
（一）董事会表决情况
公司于2015年7月15日以通讯方式召开第五届董事会第九次会议，审议通过了《关于公司投资航天云网科技发展有限责任公司暨关联交易的议案》，关联董事伍青、吴启宏、杨建武、梁江、胡建军、徐微陵在该议案表决时均进行了回避，非关联董事周勇、李心合、肖建华一致同意通过了该议案，表决程序合法、规范。
（二）独立董事发表的独立意见
独立董事对上述关联交易已进行事前认可，并发表了独立意见，认为此次关联交易的表决程序合法、规范，关联董事在表决过程中依法进行了回避，符合《公司法》、《证券法》等法律、法规及《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及非关联股东利益的情形。公司参与航天云网的投资，有利于公司借助互联网技术推动传统业务的转型升级，实现资源的有效利用和整合，为公司的长远发展提供一个新的业务发展平台，符合公司全体股东的利益，因此同意该关联交易。
六、备查文件
1、公司五届九次董事会决议
2、公司独立董事关于公司对外投资暨关联交易的事前认可意见
3、公司独立董事关于公司对外投资暨关联交易的独立意见
特此公告。
航天晨光股份有限公司
董事会
2015年7月16日
证券代码：600501 证券简称：航天晨光 编号：临2015—024
航天晨光股份有限公司关于签订募集资金专户存储三方监管协议的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
经中国证券监督管理委员会《关于核准航天晨光股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]623号）文件核准,公司以非公开发行方式向6家特定对象发行了人民币普通股(A股) 32,000,000股，每股面值1.00元,每股发行价格为人民币30.00元,募集资金总额为人民币960,000,000.00元,扣除发行费用人民币18,132,000.00元后的募集资金净额为人民币941,868,000.00元。立信会计师事务所(特殊普通合伙)已于2015年6月16日对公司本次非公开发行股票的资金到位情况进行了审验确认,并出具了“信会师报字[2015]第211204号”《验资报告》。
为规范募集资金的管理和使用,保护投资者的权益,根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》等法律、法规和规范性文件的要求以及《公司募集资金管理办法》的规定，公司2015年5月20日召开的第五届董事会第八次会议审议,同意公司及中信证券股份有限公司(以下简称“中信证券”)分别与中国农业银行南京三元巷支行、中国银行股份有限公司南京城南支行、中国建设银行股份有限公司城南支行、招商银行股份有限公司南京分行营业部 (以下合称为“开户行”)签订《募集资金专户存储三方监管协议》(以下简称“监管协议”或“本协议”),具体情况如下:
一、募集资金专用账户情况
1、公司已在中国农业银行南京三元巷支行开设募集资金专项账户(以下简称“专户”),账号为10113401040013124,截至2015年6月17日,专户余额为280,000,000.00元。该专户仅用于公司“年产3500台新型一体化城市垃圾收运环保车辆项目”募集资金的存储和使用,不得用作其他用途。
2、公司已在中国银行股份有限公司南京城南支行开设募集资金专项账户(以下简称“专户”),账号为550866996406,截至2015年6月17日，专户余额200,000,000.00元。该专户仅用于公司“航天特种压力容器及重型化工装备项目”募集资金的存储和使用,不得用作其他用途。
3、公司已在中国建设银行股份有限公司城南支行开设募集资金专项账户(以下简称“专户”),账号为 32001595036052522016,截至 2015 年6 月 17 日,专户余额为277,500,000.00元。该专户仅用于公司“油料储运及LNG运输车项目”募集资金的存储和使用,不得用作其他用途。
4、公司已在招商银行股份有限公司南京分行营业部开设募集资金专项账户(以下简称“专户”),账号为125902042410701,截至 2015 年6 月 17 日,专户余额为187,680,000.00元。该专户仅用于公司“补充流动资金”募集资金的存储和使用,不得用作其他用途。
二、签订募集资金监管协议情况
1、公司及开户行应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。
2、中信证券作为公司的保荐机构,应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对公司募集资金使用情况进行监督。
中信证券承诺按照《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》以及公司制订的募集资金管理制度对公司募集资金管理事项履行保荐职责,进行持续督导工作。
中信证券可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。公司和开户行应当配合中信证券的调查与查询。中信证券每半年度对公司现场调查时应当同时检查专户存储情况。
3、公司授权中信证券指定的保荐代表人徐欣、张明慧可以随时到开户行查询、复印公司专户的资料；开户行应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。
保荐代表人向开户行查询公司专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明；中信证券指定的其他工作人员向开户行查询公司专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明和单位介绍信。
4、开户行按月(每月5日前)向公司出具真实、准确、完整的专户对账单,并抄送给中信证券。
5、公司1次或12个月以内累计从专户支取的金额超过5,000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额的20%的,公司应当在付款后2个工作日内及时以传真方式通知中信证券,同时提供专户的支出清单。
6、中信证券有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。中信证券更换保荐代表人的,应当将相关证明文件书面通知开户行,同时按本协议第十四条的要求书面通知更换后保荐代表人的联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。
7、开户行连续三次未及时向公司出具对账单,以及存在未配合中信证券调查专户情形的,公司可以主动或在中信证券的要求下单方面终止本协议并注销募集资金专户。
8、中信证券发现公司、开户行未按约定履行本协议的,应当在知悉有关事实后及时向上海证券交易所书面报告。
9、本协议自公司、开户行、中信证券三方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效,至专户资金全部支出完毕且中信证券督导期结束后失效。
特此公告。
航天晨光股份有限公司
董事会
2015年7月16日
证券代码：600501 证券简称：航天晨光 编号：临2015—025
航天晨光股份有限公司
股票交易异常波动公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
公司股票交易连续三个交易日内日收盘价格涨幅偏离值累计达到20%，根据《上海证券交易所交易规则》有关规定，属于股票交易异常波动情形。经公司自查，并向公司控股股东及实际控制人中国航天科工集团公司（以下简称“航天科工”）函证，不存在应披露而未披露的重大事项。
一、股票交易异常波动的具体情况
2015年7月13日、7月14日、7月15日，公司股票交易连续三个交易日内日收盘价格涨幅偏离值累计达到20％，根据《上海证券交易所交易规则》有关规定，属于股票交易价格异常波动情形。
二、公司关注并核实的相关情况
1、经公司自查，公司前期披露的信息不存在需要更正、补充之处。
2、经公司核查，未发现对公司股票交易价格可能产生重大影响的媒体报道或市场传闻。
3、经向公司管理层核实，公司目前生产经营正常，不存在应披露而未披露的重大信息，包括但不限于：重大资产重组、发行股份、上市公司收购、债务重组、业务重组、资产剥离和资产注入等重大事项。
4、经向公司控股股东及实际控制人航天科工函证确认，航天科工不存在涉及本公司的应披露而未披露的重大信息，包括但不限于：重大资产重组、发行股份、上市公司收购、债务重组、业务重组、资产剥离和资产注入等重大事项。
三、未存在应披露而未披露的重大信息的声明
本公司董事会确认，除已披露的公开信息外，本公司没有任何根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定应披露而未披露的事项或与该事项有关的筹划、商谈、意向、协议等，董事会也未获悉本公司有根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定应披露而未披露的、对本公司股票交易价格产生较大影响的信息。
四、风险提示
公司提醒广大投资者：公司所有信息均以公司在指定信息披露媒体上海证券交易所网站www.sse.com.cn和《中国证券报》、《上海证券报》上刊登的正式公告为准。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
特此公告。
航天晨光股份有限公司
董事会
2015年7月16日