证券代码：002154 证券简称：报喜鸟 公告编号：2015——047

  浙江报喜鸟服饰股份有限公司关于全资子公司对外投资的公告

  本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  一、交易概述

  为促进浙江报喜鸟服饰股份有限公司（以下简称公司）品牌服装主营业务转型升级，加快公司O2O业务发展步伐，推进全品类私人定制C2B业务快速发展，公司的全资子公司浙江报喜鸟创业投资有限公司（以下简称报喜鸟创投）于2015年7月15日与葛奇鹏、蒋文斌、周勇、汤燕春、上海乐裁网络科技有限公司（以下简称乐裁网络）、上海乐裁服饰科技发展有限公司（以下简称乐裁服饰）、上海哲见贸易有限公司（以下简称哲见贸易）、上海英有网络科技有限公司（以下简称英有科技）共同签署《投资合作协议》，报喜鸟创投投资360万元对乐裁网络进行增资，增资完成后，报喜鸟创投持有乐裁网络30%股权。

  乐裁网络主要以O2O模式开展CITY SUIT品牌男士西服、衬衫、马甲、大衣定制服务，致力于品牌管理、终端拓展、互联网营销等核心环节，属于轻资产模式。乐裁网络系服装定制O2O模式，消费者通过网上下单再到门店体验，目前CITY SUIT品牌月平均订单为500-600个。定制周期一般为7-12个工作日。

  增资完成后，乐裁网络可与公司实现战略合作，形成业务协同，为乐裁网络提供研发、生产、物流管理服务。

  本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  根据公司相关制度规定，本次对外投资额度在公司董事长决定权限范围内，无需董事会审议批准。

  二、交易各方基本情况介绍

  （一）交易方一：浙江报喜鸟创业投资有限公司

  1、营业执照号码：330206000253445

  2、注册地址：宁波市北仑区梅山大道商务中心十一号办公楼208室

  3、法定代表人：周信忠

  4、注册资本：5000万元

  5、成立日期：2015年2月3日

  6、营业范围：创业投资、实业投资、投资管理、投资咨询

  7、股东情况：系公司全资子公司

  （二）交易方二：葛奇鹏

  1、身份证号码：3303241976******16

  2、家庭住址：浙江省温州市鹿城区

  3、个人简介：1976年生，现任上海锐邦文化传播有限公司董事长。

  （三）交易方三：蒋文斌

  1、身份证号码：3101071979******1X

  2、家庭住址：上海市静安区新闸路

  3、个人简介：1979 年生，计算机、英文、法语和日语熟练,热衷于商业模式创新，乐裁服饰创始人。拥有法国里昂第三大学让.穆兰日语系学士学历、经济管理学学士学历、工商管理硕士学历。曾任职于Azimut荣海游艇上海办事处负责人，负责品牌推广和市场营销等业务；任职于香港上市公司和记行集团旗下Amour善品副总经理，负责集团公司旗下品牌的媒体推广，慈善企业家采访和市场营销等业务。现任乐裁服饰CEO，主要负责互联网业务，企业发展战略规划，招商加盟和市场营销等。

  （四）交易方四：周勇

  1、身份证号码：4113811982******34

  2、家庭住址：上海市徐汇区中山南二路

  3、个人简介：1982 年生，计算机、英文熟练，在销售与客户服务领域具有丰富经验，乐裁服饰创始人。毕业于华北水利水电大学机械设计制造及其自动化专业，本科学历。曾任职于苏格兰皇家银行(中国)有限公司上海分行(苏格兰皇家银行于2007年10月联合并购荷兰银行)理财咨询经理，负责私人投资理财销售与咨询业务,曾获得Best Revenue Contributor, Best AUA Contributor, Best Team Player 等荣誉；任职于荷兰银行(中国)有限公司业务拓展部高级业务拓展主任、客户服务主任，负责私人理财市场客户拓展；任职于澳大利亚 Rheem上海代表处销售工程师，负责零售及工程项目跟进及技术支持。现任乐裁服饰VP，主要负责内部管理协调与企业定制业务。

  （五）交易方五：汤燕春

  1、身份证号码：3101041986******36

  2、家庭住址：上海市闵行区虹梅南路

  3、个人简介：1986年出生，擅长互联网项目运营，在互联网应用开发、技术管理、移动端产品管控具有丰富从业经验。毕业于上海交通大学电子信息专业。曾合伙创办网络科技公司，从事计算机数据存储底层应用、企业官网制作、内部管理系统开发、协助投资人规划互联网产品开发与运营、移动互联网应用开发等。现担任乐裁服饰CTO，主要负责系统开发、技术团队管理，协助CEO开展网络营销，制定市场销售策略。

  （六）交易方六：上海乐裁网络科技有限公司

  1、营业执照号码：310113001331721

  2、注册地址：上海市宝山区三门路561号8幢1B01-1室

  3、法定代表人：周勇

  4、注册资本：10万元

  5、成立日期：2015年5月18日

  6、营业范围：从事网络科技、信息科技、计算机软硬件科技专业领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；服饰、饰品的加工（限分支机构经营）与销售等。目前尚未正式开展业务。

  7、股东情况： 蒋文斌、周勇、汤燕春

  （七）交易方七：上海乐裁服饰科技发展有限公司

  1、营业执照号码：310113001167798

  2、注册地址：上海市宝山区三门路561号8幢B区1层01室

  3、法定代表人：周勇

  4、注册资本：100万元

  5、成立日期：2014年5月21日

  6、营业范围：服饰、饰品的加工与销售（限分支经营）；服装设计；服装鞋

  帽、针纺织品、日用百货、皮具箱包、计算机软件开发与销售（除计算机信息系统安全专用产品）；电子商务（不得从事增值电信、金融业务）；市场信息咨询与调查（不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验）；品牌策划；市场营销策划；企业管理咨询；从事计算机专业领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

  7、股东情况：周勇持有100%股权。

  8、财务数据（未经审计）：

  单位：万元

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  （八）交易方八：上海哲见贸易有限公司

  1、营业执照号码：310116002313360

  2、注册地址：上海市金山区枫泾镇环东一路65弄13号1476室

  3、法定代表人：蒋文斌

  4、注册资本：100万元

  5、成立日期：2011年1月4日

  6、营业范围：电子产品，五金交电，音响设备及配件，计算机、软件及辅助设备（除计算机信息系统安全专用产品），工艺礼品，玩具，服装服饰，鞋帽箱包，皮革制品，针纺织品，床上用品，化妆品，家具，日用百货销售。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

  7、股东情况：蒋文斌持有100%股权。

  8、财务数据（未经审计）：

  单位：万元

  ■

  （九）交易方九：上海英有网络科技有限公司

  1、营业执照号码：310116002667979

  2、注册地址：上海市金山区枫泾镇环东一路65弄12号2546室

  3、法定代表人：周勇

  4、注册资本：155万元

  5、成立日期：2012年7月30日

  6、营业范围：从事“计算机网络、计算机”领域内的技术开发、技术咨询、技术服务，计算机网络工程，网页设计制作，网站建设，计算机系统集成，商务咨询、企业管理咨询（除经纪），企业营销策划，计算机、软件及辅助设备（除计算机信息系统安全专用产品）销售。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

  7、股东情况：蒋文斌持有41%股权，周勇持有32%股权，周曙持有20%股权，汤燕春持有5%股权，周大成持有1%股权，陈洁持有1%股权。

  三、投资标的的基本情况

  1、名称：上海乐裁网络科技有限公司

  2、营业执照号码：310113001331721

  3、注册地址：上海市宝山区三门路561号8幢1B01-1室

  4、法定代表人：周勇

  5、注册资本：10万元

  6、成立日期：2015年5月18日

  7、营业范围：从事网络科技、信息科技、计算机软硬件科技专业领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；服饰、饰品的加工（限分支机构经营）与销售等，

  8、股东情况： 蒋文斌、周勇、汤燕春

  9、主要业务发展情况：

  乐裁网络是以O2O模式从事CITY SUIT品牌服装定制业务，产品包括男士西服、衬衫、马甲、大衣定制服务，其生产、配送等环节均为外包，乐裁网络致力于品牌管理、终端拓展、互联网营销等核心环节，属于轻资产模式。乐裁网络一端通过线上进行互联网营销，通过微信、微博、团购平台及其他第三方推广渠道等各种互联网营销方式在线上进行推广；另一端通过线下加盟店进行体验和销售。消费者可在乐裁官网（www.lecaimall.com）注册，选择产品进行下单，完成在线支付后，网站将自动生成券号发送至客户手机，并附带全国门店地址信息；或者消费者通过团购网站（如大众点评网、美团、拉手网）购买代金券，客户凭券号到门店验证，由门店进行量体，并在ERP系统中正式下达生产订单。消费者也可以通过手机上的微信、微店、第三方APP等移动端广告了解乐裁，并引导至移动端品牌官方微店，利用智能手机的GPS特性，消费者可以选择最近的门店，然后自动导航至选择的门店。品牌官方微店开辟“分享有礼”模型，客户将乐裁信息分享至朋友圈，即可获得优惠卡券，用于抵扣订单金额。同时还可以通过移动端专享的各类优惠活动。

  CITY SUIT品牌定位为30-40岁的商务男士，旨在为广大白领人群提供高性价比的专业定制服务。产品风格以经典商务为主，商务休闲为辅，打造现代绅士的生活方式。乐裁网络主要通过终端门店为消费者提供专业定制服务和消费体验，现有体验门店覆盖了上海、北京、广州、江苏、浙江、山东、河南、河北、山西、吉林、湖北、广东、四川等大部分省份，大大满足了消费者的体验需求。目前CITY SUIT品牌月平均订单为500-600个。定制周期一般为7-12个工作日。

  乐裁网络正在研发“衬衫一键定制”项目，消费者将无需门店量体，通过移动终端即可完成衬衫定制，实现衬衫定制互联网化，预计于2015年9月上线。

  乐裁网络本次所融资金将用于线上和线下渠道商开拓和业务拓展，移动端和PC端服装定制体验类软件开发，ERP系统升级，服装定制3D系统开发，业务团队搭建等。

  10、财务数据（未经审计）：乐裁网络成立于2015年5月，本次投资之前，公司业务由哲见贸易和乐裁服饰负责运营，其财务数据详见“二、交易各方基本情况介绍”。

  11、增资前后的股权结构

  单位：人民币万元

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  注：报喜鸟创投本次增资360万元，其中6万元计入注册资本，其余计入资本公积。

  12、出资额来源为报喜鸟创投自有资金。

  四、交易的定价政策及定价依据

  本次向乐裁网络增资360万元，占乐裁网络30%股权，投前估值为600万元。互联网运营企业多为轻资产、业务扩展规模可能较快，且基于工业化服装定制生产的互联网量体业务是新生业务，故不按照传统行业或成熟企业的估值方法进行定价。

  乐裁网络的本次估值采用互联网量体定制市场的发展趋势为主、历史业务记录为辅的估值方法，并考虑乐裁网络已有的营销网点，以及与公司业务产生的协同，确定投前估值为600万元。该估值系相关各方协商确定，未经相关中介机构确认。

  五、交易协议的主要内容

  2015年7月15日，甲方（报喜鸟创投、葛奇鹏）、乙方（蒋文斌、周勇、汤燕春）、丙方（上海乐裁网络科技有限公司）、丁方（上海乐裁服饰科技发展有限公司、上海哲见贸易有限公司、上海英有网络科技有限公司）在上海签订《增资协议》。主要内容如下：

  （一）整体业务及资产无偿注入目标公司阶段

  1、本协议生效后一个月内，乙方确保丁方将其截至2015年6月30日的整体业务和资产无偿转让给目标公司。

  2、乙方和丁方应保证在前述各方签署整体业务及资产无偿注入之交割清单后三个月内办理完毕乐裁服饰、哲见贸易及英有科技的工商注销登记手续。

  （二）增资阶段

  1、在上述各方签署完成上述交割清单后，各方同意增资前目标公司估值600万元。

  2、各方同意在在上述各方签署完成交割清单后10个工作日后，报喜鸟创投以货币方式向目标公司增资360万元，其中6万元计入注册资本，354万元计入资本公积金；葛奇鹏增资240万元，其中4万元计入注册资本，236万元计入资本公积。

  增资完成后，目标公司注册资本变更为20万元。增资完成后，目标公司股权结构为：

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  （三）目标公司治理结构

  1、目标公司设立后，按照《公司法》的要求设立董事会，董事三名，二名董事由蒋文斌、周勇和汤燕春委派后选举产生，一名董事由报喜鸟创投委派后选举产生；设一名监事，由葛奇鹏委派后选举产生。

  2、 目标公司总经理、副总经理、财务负责人由董事会聘任，其中总经理、副总经理由蒋文斌、周勇和汤燕春提名后经董事会聘任产生，财务负责人由报喜鸟创投提名后经董事会聘任后产生。

  （四）丁方整体业务、资产无偿注入目标公司的相关原则与约定

  1、本协议生效后一个月内，丁方应将其截至2015年6月30日的所有资产、知识产权及业务合同权益、渠道等无偿转让给目标公司。

  （五）违约责任

  本协议任何一方均应遵守其声明和保证，并履行本协议项下的义务。除非不可抗力，任何一方违反本协议约定的任何条款，均构成违约。违约方均应赔偿因其违约行为给协议其他方造成的直接或间接损失和费用（含实现赔偿的全部支出及费用，包括并不限于律师费、诉讼费、执行费等）。

  六、本次投资的目的、存在的风险和对公司的影响

  （一）目的

  公司本次投资目的在于推进私人量体定制业务的发展，深化互联网O2O营销，尽快打造私人量体定制业务生态圈，促进公司品牌服装主营业务升级；学习与借鉴互联网定制运营模式与技术，获取量体业务数据，提升公司精准营销能力；实现战略供应合作，乐裁网络的生产、配送等可由上海宝鸟提供服务，和公司业务形成协同效应；未来获取相关的投资收益。

  （二）存在的风险

  1、业务风险

  虽然公司积极推进全品类私人定制C2B业务，但服装定制业务尚属于新兴业务，若市场培育未达目标或培育时间较预期长，则本次投资存在一定的风险。

  2、项目推广风险

  公司正在研发的“衬衫一键定制”项目大力推广时，消费者不认可或无法适应该定制模式，或者行业内出现更优质的APP项目，则本次投资存在一定的风险。

  3、管理风险

  增资完成后，公司持有乐裁网络30%股权，不具体参与生产经营工作，仅派驻一名董事和作为股东参与重大的事项的决策，乐裁网络董事长、总经理、财务负责人等均非公司指派，公司不能及时发现乐裁网络日常运营存在的问题和困难，存在管理风险。

  3、规模较小、产品集中风险

  公司主推西服、衬衫的定制业务，规模较小，产品较为集中，如果市场对

  定制西服或衬衫的需求发生重大不利变化，或消费者偏好发生较大变化，则本次投资存在一定的风险。

  4、乐裁网络投资计划未达目标的风险

  如果乐裁网络本次融资的投向不能如期完成或产出不达预期，则本次投资

  存在一定的风险。

  敬请投资者注意投资风险。

  （三）对公司的影响

  通过投资乐裁网络，通过技术支持和门店合作等，有利于拓展量体定制业务营销渠道，加强互联网营销；通过整合和分析乐裁网络消费者数据，可实现量体定制业务的精准营销，促进公司全品类私人定制C2B业务的开展，完善私人定制业务生态圈，实现供应链协同，产生协同效应。

  目前乐裁网络规模尚小，短期内对公司财务不形成重大影响。

  七、备查文件

  1、《投资合作协议》；

  2、上海乐裁服饰科技发展有限公司、上海哲见贸易有限公司、上海乐裁网络科技有限公司营业执照复印件、公司章程及修正案复印件；

  3、蒋文斌、周勇、汤燕春、葛奇鹏身份证复印件；

  4、经盖章、签字的上海乐裁服饰科技发展有限公司、上海哲见贸易有限公司2014年度报表及2015年一季度报表。

  特此公告。

  浙江报喜鸟服饰股份有限公司

  董事会

  2015年7月16日