第八届董事会第二次会议决议公告
证券代码：600681 证券简称：万鸿集团 公告编号：2015-058
万鸿集团股份有限公司
第八届董事会第二次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
万鸿集团股份有限公司第八届董事会第二次会议于2015年7月13日以现场结合通讯的会议方式召开。本次会议通知于2015年7月6日以书面递交和传真方式送达董事，本次会议应到董事9人，实到董事9人。本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
二、董事会会议审议情况
1、《关于万鸿集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律、法规规定的议案》。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等相关法律、法规的规定，董事会对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，认为公司符合上述法律、法规规定的实施本次重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的要求和条件。
本议案涉及关联交易事项，关联董事曹伟进行了回避表决。
审议情况：8票赞成 0票反对 0票弃权 1票回避 表决通过
同意将此议案提交股东大会予以审议！
2、《关于万鸿集团股份有限公司本次重大资产重组构成关联交易的议案》。
根据公司与百川燃气股份有限公司（以下简称“百川燃气”）全部股东签署的《重大资产置换及发行股份购买资产协议》，在本次重大资产重组完成后，廊坊百川资产管理有限公司持有万鸿集团39.94%的股份，成为万鸿集团控股股东，王东海直接和间接持有万鸿集团53.09%的股份，成为公司的实际控制人。公司的控股股东与实际控制人曹飞是本次重组的募集配套资金认购对象。根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的有关规定，本次交易构成关联交易。
本议案涉及关联交易事项，关联董事曹伟进行了回避表决。
审议情况：8票赞成 0票反对 0票弃权 1票回避 表决通过
同意将此议案提交股东大会予以审议！
3、《关于逐项审议万鸿集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》。
本次交易方案的具体情况如下：公司本次交易拟以重大资产置换及发行股份的方式购买百川燃气全体股东持有的百川燃气股份有限公司（以下简称“百川燃气”）100%的股权，并向特定对象发行股份募集配套资金用于建设项目的投资及补充流动资金。其中，重大资产置换与发行股份购买资产互为条件、同步实施，任何一项方案未获通过或未能实施，另一项方案将不予实施；募集配套资金以重大资产置换与发行股份购买资产的通过与实施为前提，但募集配套资金的成功与否不影响重大资产置换与发行股份购买资产的实施。
(一)重大资产置换
(1)交易对方
本次重大资产置换与发行股份购买资产的交易对方为百川燃气全体股东。
审议情况：8票赞成 0票反对 0票弃权 1票回避 表决通过
(2)拟置出资产
本次重大资产重组拟置出资产为公司截至评估基准日的全部资产及除应付股利及其他应付款外的全部负债，具体范围以银信评估出具的《置出资产评估报告》为准。
审议情况：8票赞成 0票反对 0票弃权 1票回避 表决通过
(3)拟置入资产
本次重大资产重组拟置入资产为百川燃气100%股权。
审议情况：8票赞成 0票反对 0票弃权 1票回避 表决通过
(4)定价原则及转让价格
置出资产及置入资产的作价均以交易基准日(审计、评估基准日)经具有从事证券业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告确认的评估结果为基础，由交易各方协商确定，交易基准日为2015年4月30日。
根据银信出具的沪银信评报字（2015）第366号《评估报告》截至2015年4月30日，置出资产的评估值为15,396.09万元，交易各方确定的交易价格为15,396.09万元；根据银信评报字（2015）沪第610号《评估报告》，置入资产的评估值为408,565.00万元，交易各方确定的交易价格为408,565.00万元，置入资产与置出资产的差额部分为393,168.91万元。
审议情况：8票赞成 0票反对 0票弃权 1票回避 表决通过
(5)资产置换
上市公司将全部资产及除应付股利与其他应付款外的全部负债（即置出资产）与百川燃气全体股东持有的交易基准日经审计、评估的百川燃气100%股权（即置入资产）的等值部分进行置换。
审议情况：8票赞成 0票反对 0票弃权 1票回避 表决通过
(6)置换差额的处理方式
置入资产作价高于置出资产作价的差额393,168.91万元，由公司向百川燃气全体股东发行股份购买百川燃气剩余股权。
审议情况：8票赞成 0票反对 0票弃权 1票回避 表决通过
(7)期间损益
依据《重大资产置换及发行股份购买资产协议》约定，对标的资产而言，自评估基准日(不含评估基准日当日)至标的资产交割日(含交割日当日)的期间为标的资产的过渡期间；对拟置出资产而言，自评估基准日(不含评估基准日当日)至拟置出资产交割日(含交割日当日)的期间为拟置出资产的过渡期间。
标的资产在过渡期间产生的收益由万鸿集团享有，标的资产在过渡期间产生的亏损由交易对方内部各方按其于上述协议签订时在百川燃气的持股比例承担，并于本次交易完成后以现金形式对万鸿集团予以补偿；拟置出资产于过渡期间产生的损益及其任何金额、数量、科目、形态或其他形式的变化均由交易对方承担或享有，交易对方同意按照拟置出资产于资产交割日的现状承接拟置出资产，无论该等现状与拟置出资产在审计评估基准日的状态存在何种差别。
审议情况：8票赞成 0票反对 0票弃权 1票回避 表决通过
(8)万鸿集团的人员安排
万鸿集团全部员工(包括但不限于在岗职工、待岗职工、内退职工、离退休职工、停薪留职职工、借调或借用职工、临时工等)的劳动关系，养老、医疗、失业、工伤、生育等社会保险关系，仍保持不变。
审议情况：8票赞成 0票反对 0票弃权 1票回避 表决通过
(二)发行股份购买资产
根据本公司与百川燃气全体股东签署《重大资产置换及发行股份购买资产协议》，本公司将向百川燃气全体股东发行股份，购买其持有的置入资产与置出资产的差额部分。
本次发行股份购买资产方案如下：
(1)发行方式
向特定对象非公开发行股份。
审议情况：8票赞成 0票反对 0票弃权 1票回避 表决通过
(2)发行股票的种类和面值
人民币普通股(A股)，每股面值1.00元。
审议情况：8票赞成 0票反对 0票弃权 1票回避 表决通过
(3)发行对象和认购方式
本次发行的发行对象为百川燃气全体38名股东，由百川燃气全体股东认购，认购价格为置入资产作价高于置出资产的差额393,168.91万元。
审议情况：8票赞成 0票反对 0票弃权 1票回避 表决通过
(4)定价基准日及发行价格
本次发行的定价基准日为万鸿集团审议并同意本次交易方案的董事会决议公告日，发行价格为定价基准日前120个交易日公司股票交易均价的90%，即6.47元/股。
在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行价格及发行数量将按照中国证监会及上交所的相关规则进行相应调整。
审议情况：8票赞成 0票反对 0票弃权 1票回避 表决通过
(5)发行数量
本次新增股份发行数量的计算公式为：发行数量=标的资产与拟置出资产交易价格的差额部分÷本次发行价格，不足一股的，尾数舍去取整。
据此该等发行的股份总数为607,679,922股。最终发行数量以中国证监会的核准为准。
在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行价格及发行数量将按照上交所的相关规则进行相应调整。
审议情况：8票赞成 0票反对 0票弃权 1票回避 表决通过
(6)本次发行对价股份分配情况
发行人需向百川燃气售股股东支付股份对价情况如下：
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审议情况：8票赞成 0票反对 0票弃权 1票回避 表决通过
(7)对价股份的锁定期
由于发行对象中王东江、王东水为王东海胞弟，王文泉是王东海的叔父，依据《上市公司收购管理办法》的规定，上述人员和王东海构成一致行动人。百川资管、王东海及王东江、王东水、王文泉的股份锁定承诺如下：
1)“本人/本企业通过本次发行股份购买资产所直接或间接获得的上市公司股份，自该股份登记至本人/本企业证券账户之日起36个月内不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理上述股份。若上述股份上市之日起36个月届满时，本人/本企业业绩补偿义务尚未履行完毕，锁定期将顺延至补偿义务届满之日；”
2)“本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，上述股份的锁定期自动延长至少6个月；”
3)“如本次交易因本人/本企业涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本人/本企业将暂停转让上述股份；”
4)“在上述股份锁定期内，由于上市公司送股、转增股本等原因而增加的股份数量，锁定期与上述股份相同。”
发行对象中介保海的股份锁定承诺如下：
1)“本人通过本次发行股份购买资产所获得的上市公司股份，若于2016年1月15日前登记至本人证券账户，则自该股份登记至本人证券账户之日起36个月内不以任何方式进行转让，若于2016年1月15日后登记至本人证券账户，则自该股份登记至本人证券账户之日起12个月内不以任何方式进行转让。转让形式包括但不限于通过证券市场公开转让、通过协议方式转让以及委托他人管理上述股份；”
2)“如本次交易因本人涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本人将暂停转让上述股份；”
3)“在上述股份锁定期内，由于上市公司送股、转增股本等原因而增加的股份数量，锁定期与上述股份相同。”
其他发行对象的股份锁定承诺如下：
1)“本人/本企业通过本次发行股份购买资产所获得的上市公司股份，自该股份登记至本人/本企业证券账户之日起12个月内不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理上述股份；”
2)“如本次交易因本人/本企业涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本人/本企业将暂停转让上述股份；”
3)“在上述股份锁定期内，由于上市公司送股、转增股本等原因而增加的股份数量，锁定期与上述股份相同。”
审议情况：8票赞成 0票反对 0票弃权 1票回避 表决通过
(8)上市地点
本次交易发行的股票拟在上海证券交易所上市。
审议情况：8票赞成 0票反对 0票弃权 1票回避 表决通过
(9)审计/评估基准日
本次交易的审计、评估基准日为2015年4月30日。
审议情况：8票赞成 0票反对 0票弃权 1票回避 表决通过
(10)本次发行前上市公司滚存未分配利润的处置
本次交易前万鸿集团滚存未分配利润将由本次交易后万鸿集团的新老股东共同享有。
审议情况：8票赞成 0票反对 0票弃权 1票回避 表决通过
(11)标的资产期间损益的归属
对标的资产而言，自评估基准日(不含评估基准日当日)至标的资产交割日(含交割日当日)的期间为标的资产的过渡期间。标的资产在过渡期间产生的收益由万鸿集团享有，标的资产在过渡期间产生的亏损由百川燃气内部股东各方按其于《重大资产置换及发行股份购买资产协议》签订时在百川燃气的持股比例承担，并于本次交易完成后以现金形式对万鸿集团予以补偿。
审议情况：8票赞成 0票反对 0票弃权 1票回避 表决通过
(12)业绩补偿安排
本公司与交易对方中的百川资管与王东海及王东江、王东水、王文泉，即补偿义务主体，签署了《盈利预测补偿协议》，补偿义务主体对置入资产的净利润（指归属于母公司的扣除非经常性损益的净利润）承担补偿义务，具体情况如下：
1)盈利预测补偿期间
本次置入资产的盈利预测补偿期间为本次交易实施完成当年及其后连续二个会计年度，若本次交易在2015年12月31日前（含当日）实施完毕，则盈利预测补偿期间为2015年度、2016年度、2017年度；若本次交易未能于2015年12月31日前（含当日）实施完毕，则盈利预测补偿期间相应顺延。
审议情况：8票赞成 0票反对 0票弃权 1票回避 表决通过
2)盈利承诺
补偿义务主体承诺置入资产在本次交易实施完毕当年及其后连续两个会计年度的扣除非经常性损益后的净利润（以下简称“承诺扣非净利润数”）不低于信评报字[2015]沪第610号《资产评估报告》对应的同期合计预测净利润。根据信评报字[2015]沪第610号《资产评估报告》，置入资产2015年度、2016年度、2017年度扣除非经常性损益的净利润预测数如下：
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如置入资产在盈利预测补偿期内累计实现的扣非净利润数低于累计承诺的扣非净利润数，即
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补偿义务主体以通过本次交易取得的万鸿集团股份对万鸿集团进行补偿。
审议情况：8票赞成 0票反对 0票弃权 1票回避 表决通过
3)补偿方式
如置入资产的实际盈利数低于净利润承诺数，万鸿集团将以总价人民币1.00元直接定向回购补偿义务主体持有的应补偿的股份并予以注销。
审议情况：8票赞成 0票反对 0票弃权 1票回避 表决通过
4)盈利预测补偿期间的股份补偿数量
股份补偿数量的计算公式为：每年应补偿股份数量=（利润补偿期间各年度累积预测净利润数－利润补偿期间各年度累积实际净利润数）×本次发行股份购买资产的股份总数÷利润补偿期间各年度累积预测净利润数总和－已补偿股份数量。
上述运用中，应遵循：前述净利润数均应当以置入资产扣除非经常性损益后的利润数确定；补偿股份数量不超过补偿义务主体在本次交易中以所持百川燃气股权认购的股份总数（不含认购配套募集资金的股份），在逐年补偿的情况下，在各年计算的补偿股份数量小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回；
如上述回购股份并注销事宜因上市公司减少注册资本未获相关债权人认可或未获股东大会通过等原因而无法实施的，则补偿义务主体承诺于上述事由确定后2个月内将等同于上述回购股份数量的股份赠送给其他股东（“其他股东”指万鸿集团赠送股份实施公告中所确定的股权登记日登记在册的除发行股份购买资产认购对象之外的万鸿集团股东），其他股东按其持有股份数量占股权登记日扣除补偿义务主体持有的股份数后万鸿集团的股份数量的比例获得赠予股份。
审议情况：8票赞成 0票反对 0票弃权 1票回避 表决通过
5)减值测试后的股份补偿数量
在补偿期限届满后，上市公司将聘请具有证券从业资格的审计机构对置入资产进行减值测试，若期末减值额÷置入资产交易价格＞利润补偿期间已补偿股份总数÷本次发行股份购买资产的发行股份总数，补偿义务主体将另行补偿股份，另行补偿的股份数量=期末减值额÷本次发行股份购买资产的每股发行价格－利润补偿期间已补偿股份总数。
减值补偿与盈利承诺补偿合计不应超过补偿义务主体在本次交易中以所持百川燃气股权认购的股份总数（不含配套资金认购部分）。
审议情况：8票赞成 0票反对 0票弃权 1票回避 表决通过
6)补偿股份的调整
各方同意，若万鸿集团在补偿期限内有现金分红的，各补偿义务主体按《盈利预测补偿协议》中第四条、第五条公式计算的应补偿股份数对应的在股份回购实施前上述年度累积获得的分红收益，应随之赠送给万鸿集团；
若万鸿集团在补偿期限内实施送股、公积金转增股本的，则补偿股份的数量应调整为：按《盈利预测补偿协议》第四条、第五条公式计算的应补偿股份数×（1+送股或转增比例）。
审议情况：8票赞成 0票反对 0票弃权 1票回避 表决通过
(13)本次发行股票决议有效期
本次发行股份决议自股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
审议情况：8票赞成 0票反对 0票弃权 1票回避 表决通过
(三)募集配套资金
为提高本次重组绩效，增强重组完成后上市公司的持续经营能力，万鸿集团本次募集配套资金总额为87,360万元，占本次交易总金额的比例为17.62%，未超过100%。在募集配套资金中，补充流动资金金额为20,023.28万元，占募集配套资金的比例为22.92%，未超过募集配套资金的30%。
(1)发行股票的种类和面值
人民币普通股(A股)，每股面值1.00元。
审议情况：8票赞成 0票反对 0票弃权 1票回避 表决通过
(2)发行方式
本次募集配套资金采用向特定对象非公开发行的方式，本次配套融资的所有发行对象均以现金认购相应股份。
审议情况：8票赞成 0票反对 0票弃权 1票回避 表决通过
(3)发行对象
本次募集配套资金的发行对象为曹飞与百川资管。
审议情况：8票赞成 0票反对 0票弃权 1票回避 表决通过
(4)定价基准日
本次非公开发行股票募集配套资金的定价基准日为上市公司第八届董事会第二次会议决议公告日。
审议情况：8票赞成 0票反对 0票弃权 1票回避 表决通过
(5)定价方式
本次非公开发行股票募集配套资金的发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票均价的90%，即8.32元/股。
在本次交易的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除息、除权事项，将按照中国证监会及上交所的相关规则对发行价格与发行数量将进行相应调整。
审议情况：8票赞成 0票反对 0票弃权 1票回避 表决通过
(6)发行数量
本次非公开发行股票募集配套资金的发行数量为10,500万股，各发行对象认购的股份数量及金额如下：
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审议情况：8票赞成 0票反对 0票弃权 1票回避 表决通过
(7)锁定期
募集配套资金的股份认购对象曹飞、百川资管承诺如下：
1)“本人/本企业通过本次发行股份购买资产所获得的上市公司股份，自该股份登记至本人/本企业证券账户之日起36个月内不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理上述股份；”
2)“如本次交易因本人/本企业涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本人/本企业将暂停转让上述股份；”
3)“在上述股份锁定期内，由于上市公司送股、转增股本等原因而增加的股份数量，锁定期与上述股份相同。”
审议情况：8票赞成 0票反对 0票弃权 1票回避 表决通过
(8)募集资金用途
本次配套融资所募集的资金将用于大厂回族自治县百川天然气利用工程二期项目、固安县天然气利用工程三期项目、三河市东市区天然气利用工程项目、香河县天然气利用工程二期项目、永清县天然气利用工程二期项目以及补充流动资金，具体以上市公司股东大会审议通过的募集资金投资项目为准。
若募集配套资金不足，上市公司将以自筹资金解决。
审议情况：8票赞成 0票反对 0票弃权 1票回避 表决通过
(9)上市地点
本次配套融资非公开发行的股票锁定期满后，在上交所上市交易。
审议情况：8票赞成 0票反对 0票弃权 1票回避 表决通过
(10)本次发行股票决议有效期
本次发行股份决议自股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
审议情况：8票赞成 0票反对 0票弃权 1票回避 表决通过
本议案涉及关联交易事项，关联董事曹伟进行了回避表决。
审议情况：8票赞成 0票反对 0票弃权 1票回避 表决通过
同意将此议案提交股东大会予以审议！
4、《关于万鸿集团股份有限公司本次重大资产重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条之规定的议案》。
根据《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》的要求，公司董事会对本次重大资产重组是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定进行了审慎分析，董事会认为：
(1)本次重大资产重组注入资产涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项的，已取得了相应的许可证书或者有关主管部门的批复文件，本次交易行为涉及有关报批事项的已在重大资产重组报告书中详细披露报批的进展情况和尚需呈报批准的程序。
(2)百川燃气全体股东合法持有注入资产的完整权利；不存在限制或者禁止转让的情形；百川燃气目前不存在出资不实或者影响其合法存续的情况；公司在本次重大资产重组完成后将成为持股型公司，将持有百川燃气100%的股权，百川燃气成为公司的全资子公司。
(3)本次交易有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
(4)本次重大资产重组有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。
本议案涉及关联交易事项，关联董事曹伟进行了回避表决。
审议情况：8票赞成 0票反对 0票弃权 1票回避 表决通过
同意将此议案提交股东大会予以审议！
5、《关于万鸿集团股份有限公司本次重大资产重组符合<首次公开发行股票并上市管理办法>第二章规定的发行条件的议案》。
鉴于本次重大资产重组构成借壳上市，根据中国证券监督管理委员《关于在借壳上市审核中严格执行首次公开发行股票上市标准的通知》（证监发〔2013〕61号）的要求，公司结合实际情况进行自查论证后认为,公司通过重大资产置换及发行股份购买资产取得百川燃气100%的股权对应的经营实体为股份有限公司，且符合《首次公开发行股票并上市管理办法》（证监会令第32号）规定的发行条件。
本议案涉及关联交易事项，关联董事曹伟进行了回避表决。
审议情况：8票赞成 0票反对 0票弃权 1票回避 表决通过
同意将此议案提交股东大会予以审议！
6、《关于本次重大资产重组构成借壳上市的议案》。
本次交易已构成重大资产重组，且在本次重组完成前，上市公司的控股股东、实际控制人为曹飞，本次重组完成后，上市公司的实际控制人变更为王东海，本次重组将导致上市公司实际控制人的变更。本次重组达到《重组管理办法》第十三条相关规定，构成借壳上市。
本议案涉及关联交易事项，关联董事曹伟进行了回避表决。
审议情况：8票赞成 0票反对 0票弃权 1票回避 表决通过
同意将此议案提交股东大会予以审议！
7、《关于审议<万鸿集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易重组报告书>（草案）及其摘要>的议案》。
同意公司拟定的《万鸿集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。
本议案涉及关联交易事项，关联董事曹伟进行了回避表决。
审议情况：8票赞成 0票反对 0票弃权 1票回避 表决通过
同意将此议案提交股东大会予以审议！
《万鸿集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易重组报告书>（草案）及其摘要》的具体内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
8、《关于签署<盈利预测补偿协议>的议案》。
同意公司与百川燃气的控股股东、王东海、王东江、王东水及王文泉签署附条件生效之《盈利预测补偿协议》。
审议情况：9票赞成 0票反对 0票弃权 全票通过
同意将此议案提交股东大会予以审议！
9、《关于签署<重大资产置换及发行股份购买资产协议>的议案》。
同意公司与百川燃气的全体股东签署《重大资产置换及发行股份购买资产协议》。
审议情况：9票赞成 0票反对 0票弃权 全票通过
同意将此议案提交股东大会予以审议！
10、《关于签署<附生效条件的非公开发行股票认购协议>的议案》。
同意公司与曹飞、百川资管签署《附生效条件的非公开发行股票认购协议》。
本议案涉及关联交易事项，关联董事曹伟进行了回避表决。
审议情况：8票赞成 0票反对 0票弃权 1票回避 表决通过
同意将此议案提交股东大会予以审议！
11、《关于本次发行股份募集配套资金募投项目可行性分析的议案》。
本次募集配套资金的用途如下：
(单位：万元)
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本次重组不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次重组的实施。若募集配套资金不足，上市公司将以自筹资金解决，募投项目详细情况已在《万鸿集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易重组报告书》（草案）中进行披露。
本议案涉及关联交易事项，关联董事曹伟进行了回避表决。
审议情况：8票赞成 0票反对 0票弃权 1票回避 表决通过
同意将此议案提交股东大会予以审议！
12、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》。
本公司已聘请银信资产评估有限公司，对置出资产和置入资产进行评估，银信已分别出具了银信评报字（2015）沪第366号《评估报告》与银信评报字（2015）沪第610号《评估报告》。本公司董事会在充分了解本次交易的前提下，分别对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性、评估定价的公允性等事项发表如下意见：
1、评估机构的独立性
对本次交易标的资产（置出资产与置入资产）进行评估的评估机构为银信资产评估有限公司，银信资产评估有限公司具备证券期货相关业务评估资格，具有较为丰富的业务经验，能够胜任本次交易标的资产的评估工作。
银信资产评估有限公司及其经办评估师与本公司、交易对方、标的资产除业务关系外无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，所出具的评估报告符合客观、独立、公正、科学的原则。
2、评估假设前提的合理性
本次交易标的资产的评估假设前提依照国家有关法规和规定执行，并遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、评估方法与评估目的的相关性
本次交易标的资产的评估目的是确定本次交易标的资产在评估基准日的市场价值，为本次交易定价提供价值参考依据，评估过程中对置出资产采用资产进出法进行评估，对置入资产采用资产基础法和收益法两种方法进行评估，并选择收益法的评估值作为评估结果。本次评估的评估方法与评估目的具有相关性，评估方法选用恰当。
4、评估定价的公允性
评估机构本次实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性原则，运用了合规且符合评估对象实际情况的评估方法，选用的折现率等评估参数取值合理，评估价值公允。
本议案涉及关联交易事项，关联董事曹伟进行了回避表决。
审议情况：8票赞成 0票反对 0票弃权 1票回避 表决通过
同意将此议案提交股东大会予以审议！
13、《关于本次重大资产重组相关审计报告、资产评估报告及盈利预测审核等报告的议案》。
审计机构立信会计师事务所(特殊普通合伙)对置入资产进行审计并出具了信会师报字[2015]第711366号《百川燃气股份有限公司审计报告》、信会师报字[2015]第711311号《百川燃气股份有限公司盈利预测审核报告》、信会师报字[2015]第711312号《万鸿集团股份有限公司备考财务报表审计报告》、信会师报字[2015]第711313号《备考盈利预测审核报告》，众环海华会计师事务所（特殊普通合伙）对万鸿集团进行审计出具了众环审字(2015)011687号《审计报告》。
评估机构银信资产评估有限公司对置出资产进行评估而出具的沪银信评报字（2015）第366号《万鸿集团股份有限公司资产重组所涉及的万鸿集团股份有限公司拟置出资产和负债市场价值评估报告》、对置入资产进行评估而出具的银信评报字（2015）沪第610号《百川燃气股份有限公司全部股权项目评估报告》。
同意董事会将前述相关审计报告、盈利预测审核报告和资产评估报告用于本次重大资产重组的信息披露并根据监管部门的要求作为向其提交的申报材料。
本议案涉及关联交易事项，关联董事曹伟进行了回避表决。
审议情况：8票赞成 0票反对 0票弃权 1票回避 表决通过
同意将此议案提交股东大会予以审议！
上述报告的具体内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
14、《关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合法性及提交法律文件的有效性的说明》。
公司已按照有关法律、法规、规范性文件的规定及公司章程的规定，就本次交易相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。
公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事对本次交易相关文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。公司向上海证券交易所、中国证券监督管理委员会提交的法律文件合法有效。
本议案涉及关联交易事项，关联董事曹伟进行了回避表决。
审议情况：8票赞成 0票反对 0票弃权 1票回避 表决通过
同意将此议案提交股东大会予以审议！
15、《关于提请股东大会授权董事会办理本次交易相关事宜的议案》。
同意提请股东大会授权公司董事会全权处理与本次重大资产重组的一切有关事宜，包括但不限于：
(1)根据法律、法规、规范性文件的规定和股东大会决议，制定和实施本次重大资产重组的具体方案，并根据公司股东大会的批准、中国证监会的核准情况及市场情况，负责办理和决定本次重大资产重组的具体事宜；
(2)决定并聘请独立财务顾问等中介机构，修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次重大资产重组有关的一切协议和文件；
(3)办理本次重大资产重组有关的股份登记、锁定和上市事宜，以及相关的工商变更登记手续、产权变更手续等；
(4)根据证券监督管理部门的规定和要求对本次重大资产重组方案及其他申报文件进行相应调整；
(5)本次重大资产重组完成后，办理公司章程相关条款修改所涉及的工商变更登记手续；
(6)采取所有必要的行动，决定和办理与本次重大资产重组有关的其他事宜。
授权自公司股东大会通过本议案之日起 12 个月内有效。但如果公司已于该有效期内获得中国证监会对本次重大资产重组的核准，则该授权有效期自动延长至本次重大资产重组实施完毕日。
本议案涉及关联交易事项，关联董事曹伟进行了回避表决。
审议情况：8票赞成 0票反对 0票弃权 1票回避 表决通过
同意将此议案提交股东大会予以审议！
16、《关于提请股东大会批准豁免廊坊百川资产管理有限公司与王东海及王东江、王东水、王文泉因参与本次重组所触发的要约收购本公司股份义务》。
本次重组完成后，百川资管与王东海及王东江、王东水、王文泉取得上市公司股份的比例将超过30%，触发了向上市公司所有股东发出要约收购的义务。
鉴于本次交易有利于增强公司的竞争能力，提高公司持续盈利能力，改善公司的财务状况并确保公司的长远持续发展，符合公司长远发展规划及全体股东的利益。此外，百川资管与王东海及王东江、王东水、王文泉已作出股权锁定承诺。
为了本次交易顺利实施，因此，拟提请股东大会审议批准同意百川资管与王东海及王东江、王东水、王文泉免于以要约方式增持公司股份。
根据《上市公司收购管理办法》的相关规定，百川资管与王东海及王东江、王东水、王文泉取得股东大会上述批准后，可以免于向中国证监会提交豁免以要约方式收购的申请；律师就有关行为发表符合《上市公司收购管理办法》相关规定的专项核查意见并经公司信息披露后，百川资管与王东海及王东江、王东水、王文泉可凭本次交易发行股份的行政许可决定，按照证券登记结算机构的规定办理新增股份登记等相关事项。
审议情况：9票赞成 0票反对 0票弃权 全票通过
同意将此议案提交股东大会予以审议！
17、《关于重新修订<独立董事工作制度>、<股东大会议事规则>、<募集资金管理制度>、<股东大会网络投票实施细则>和<重大信息内部报告制度>的议案》。
为了规范治理，保护投资者的权利，公司重新修订了《独立董事工作制度》、《股东大会议事规则》、《募集资金管理制度》、《股东大会网络投票实施细则》和《重大信息内部报告制度》。
修订后的《独立董事工作制度》、《股东大会议事规则》、《募集资金管理制度》、《股东大会网络投票实施细则》和《重大信息内部报告制度》详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
审议情况：9票赞成 0票反对 0票弃权 全票通过
同意将此议案提交股东大会予以审议！
18、《关于重新修订<公司章程>的议案》。
为了规范治理，保护投资者的权利，公司重新修订了《公司章程》。
具体修订内容公司已在《关于修改《公司章程》的公告》（2015-061）中予以详细披露，具体内容详见于同日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》以及上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
审议情况：9票赞成 0票反对 0票弃权 全票通过
同意将此议案提交股东大会予以审议！
19、《未来三年（2015年-2017年）股东分红回报规划》。
为进一步强化回报股东意识，为股东提供持续、稳定、合理的投资回报，依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（[2013]43号）及《公司章程》的等法律法规和规范性文件的规定，在充分考虑本公司实际经营情况及未来发展需要的基础上，制定了未来三年（2015年-2017年）股东回报规划。
《未来三年（2015年-2017年）股东回报规划》的具体内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
审议情况：9票赞成 0票反对 0票弃权 全票通过
同意将此议案提交股东大会予以审议！
20、《关于提请召开公司 2015 年第二次临时股东大会的议案》。
同意定于2015年7月31日在武汉市武昌东湖路158号楚源东湖酒店会议室召开2015年第二次临时股东大会。
会议通知已在《关于召开2015年第二次临时股东大会的通知》（2015-060）中予以详细披露，具体内容详见于同日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》以及上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
审议情况：9票赞成 0票反对 0票弃权 全票通过
上述议案中涉及关联交易的事项，关联董事曹伟进行了回避表决。
公司独立董事已对上述重大资产重组的相关事项发表事前认可意见及独立董事意见，详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。
特此公告！
万鸿集团股份有限公司
董 事 会
2015年7月16日
证券代码：600681 证券简称：万鸿集团 公告编号：2015-059
万鸿集团股份有限公司
第八届监事会第二次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
万鸿集团股份有限公司第八届监事会第二次会议于2015年7月13日以现场结合通讯方式召开。本次会议通知于2015年7月6日以书面递交和传真方式送达监事，本次会议应到监事3人，实到监事3人。本次监事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
二、监事会会议审议情况
1、《关于万鸿集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律、法规规定的议案》。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等相关法律、法规的规定，监事会对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，认为公司符合上述法律、法规规定的实施本次重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的要求和条件。
审议情况：3票赞成 0票反对 0票弃权 全票通过
2、《关于万鸿集团股份有限公司本次重大资产重组构成关联交易的议案》。
根据公司与百川燃气股份有限公司（以下简称“百川燃气”）全部股东签署的《重大资产置换及发行股份购买资产协议》，在本次重大资产重组完成后，廊坊百川资产管理有限公司持有万鸿集团39.94%的股份，成为万鸿集团控股股东，王东海直接和间接持有万鸿集团53.09%的股份，成为公司的实际控制人。公司的控股股东与实际控制人曹飞是本次重组的募集配套资金认购对象。根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的有关规定，本次交易构成关联交易。
审议情况：3票赞成 0票反对 0票弃权 全票通过
3、《关于逐项审议万鸿集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》。
本次交易方案的具体情况如下：公司本次交易拟以重大资产置换及发行股份的方式购买百川燃气全体股东持有的百川燃气股份有限公司（以下简称“百川燃气”）100%的股权，并向特定对象发行股份募集配套资金用于建设项目的投资及补充流动资金。其中，重大资产置换与发行股份购买资产互为条件、同步实施，任何一项方案未获通过或未能实施，另一项方案将不予实施；募集配套资金以重大资产置换与发行股份购买资产的通过与实施为前提，但募集配套资金的成功与否不影响重大资产置换与发行股份购买资产的实施。
(一)重大资产置换
(1)交易对方
本次重大资产置换与发行股份购买资产的交易对方为百川燃气全体股东。
审议情况：3票赞成 0票反对 0票弃权 表决通过
(2)拟置出资产
本次重大资产重组拟置出资产为公司截至评估基准日的全部资产及除应付股利及其他应付款外的全部负债，具体范围以银信评估出具的《置出资产评估报告》为准。
审议情况：3票赞成 0票反对 0票弃权 表决通过
(3)拟置入资产
本次重大资产重组拟置入资产为百川燃气100%股权。
审议情况：3票赞成 0票反对 0票弃权 表决通过
(4)定价原则及转让价格
置出资产及置入资产的作价均以交易基准日(审计、评估基准日)经具有从事证券业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告确认的评估结果为基础，由交易各方协商确定，交易基准日为2015年4月30日。
根据银信出具的沪银信评报字（2015）第366号《评估报告》截至2015年4月30日，置出资产的评估值为15,396.09万元，交易各方确定的交易价格为15,396.09万元；根据银信评报字（2015）沪第610号《评估报告》，置入资产的评估值为408,565.00万元，交易各方确定的交易价格为408,565.00万元，置入资产与置出资产的差额部分为393,168.91万元。
审议情况：3票赞成 0票反对 0票弃权 表决通过
(5)资产置换
上市公司将全部资产及除应付股利与其他应付款外的全部负债（即置出资产）与百川燃气全体股东持有的交易基准日经审计、评估的百川燃气100%股权（即置入资产）的等值部分进行置换。
审议情况：3票赞成 0票反对 0票弃权 表决通过
(6)置换差额的处理方式
置入资产作价高于置出资产作价的差额393,168.91万元，由公司向百川燃气全体股东发行股份购买百川燃气剩余股权。
审议情况：3票赞成 0票反对 0票弃权 表决通过
(7)期间损益
依据《重大资产置换及发行股份购买资产协议》约定，对标的资产而言，自评估基准日(不含评估基准日当日)至标的资产交割日(含交割日当日)的期间为标的资产的过渡期间；对拟置出资产而言，自评估基准日(不含评估基准日当日)至拟置出资产交割日(含交割日当日)的期间为拟置出资产的过渡期间。
标的资产在过渡期间产生的收益由万鸿集团享有，标的资产在过渡期间产生的亏损由交易对方内部各方按其于上述协议签订时在百川燃气的持股比例承担，并于本次交易完成后以现金形式对万鸿集团予以补偿；拟置出资产于过渡期间产生的损益及其任何金额、数量、科目、形态或其他形式的变化均由交易对方承担或享有，交易对方同意按照拟置出资产于资产交割日的现状承接拟置出资产，无论该等现状与拟置出资产在审计评估基准日的状态存在何种差别。
审议情况：3票赞成 0票反对 0票弃权 表决通过
(8)万鸿集团的人员安排
万鸿集团全部员工(包括但不限于在岗职工、待岗职工、内退职工、离退休职工、停薪留职职工、借调或借用职工、临时工等)的劳动关系，养老、医疗、失业、工伤、生育等社会保险关系，仍保持不变。
审议情况：3票赞成 0票反对 0票弃权 表决通过
(二)发行股份购买资产
根据本公司与百川燃气全体股东签署《重大资产置换及发行股份购买资产协议》，本公司将向百川燃气全体股东发行股份，购买其持有的置入资产与置出资产的差额部分。
本次发行股份购买资产方案如下：
(1)发行方式
向特定对象非公开发行股份。
审议情况：3票赞成 0票反对 0票弃权 表决通过
(2)发行股票的种类和面值
人民币普通股(A股)，每股面值1.00元。
审议情况：3票赞成 0票反对 0票弃权 表决通过
(3)发行对象和认购方式
本次发行的发行对象为百川燃气全体38名股东，由百川燃气全体股东认购，认购价格为置入资产作价高于置出资产的差额393,168.91万元。
审议情况：3票赞成 0票反对 0票弃权 表决通过
(4)定价基准日及发行价格
本次发行的定价基准日为万鸿集团审议并同意本次交易方案的董事会决议公告日，发行价格为定价基准日前120个交易日公司股票交易均价的90%，即6.47元/股。
在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行价格及发行数量将按照中国证监会及上交所的相关规则进行相应调整。
审议情况：3票赞成 0票反对 0票弃权 表决通过
(5)发行数量
本次新增股份发行数量的计算公式为：发行数量=标的资产与拟置出资产交易价格的差额部分÷本次发行价格，不足一股的，尾数舍去取整。
据此该等发行的股份总数为607,679,922股。最终发行数量以中国证监会的核准为准。
在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行价格及发行数量将按照上交所的相关规则进行相应调整。
审议情况：3票赞成 0票反对 0票弃权 表决通过
(6)本次发行对价股份分配情况
发行人需向百川燃气售股股东支付股份对价情况如下：
■
审议情况：3票赞成 0票反对 0票弃权 表决通过
(7)对价股份的锁定期
由于发行对象中王东江、王东水为王东海胞弟，王文泉是王东海的叔父，依据《上市公司收购管理办法》的规定，上述人员和王东海构成一致行动人。百川资管、王东海及王东江、王东水、王文泉的股份锁定承诺如下：
1)“本人/本企业通过本次发行股份购买资产所直接或间接获得的上市公司股份，自该股份登记至本人/本企业证券账户之日起36个月内不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理上述股份。若上述股份上市之日起36个月届满时，本人/本企业业绩补偿义务尚未履行完毕，锁定期将顺延至补偿义务届满之日；”
2)“本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，上述股份的锁定期自动延长至少6个月；”
3)“如本次交易因本人/本企业涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本人/本企业将暂停转让上述股份；”
4)“在上述股份锁定期内，由于上市公司送股、转增股本等原因而增加的股份数量，锁定期与上述股份相同。”
发行对象中介保海的股份锁定承诺如下：
1)“本人通过本次发行股份购买资产所获得的上市公司股份，若于2016年1月15日前登记至本人证券账户，则自该股份登记至本人证券账户之日起36个月内不以任何方式进行转让，若于2016年1月15日后登记至本人证券账户，则自该股份登记至本人证券账户之日起12个月内不以任何方式进行转让。转让形式包括但不限于通过证券市场公开转让、通过协议方式转让以及委托他人管理上述股份；”
2)“如本次交易因本人涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本人将暂停转让上述股份；”
3)“在上述股份锁定期内，由于上市公司送股、转增股本等原因而增加的股份数量，锁定期与上述股份相同。”
其他发行对象的股份锁定承诺如下：
1)“本人/本企业通过本次发行股份购买资产所获得的上市公司股份，自该股份登记至本人/本企业证券账户之日起12个月内不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理上述股份；”
2)“如本次交易因本人/本企业涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本人/本企业将暂停转让上述股份；”
3)“在上述股份锁定期内，由于上市公司送股、转增股本等原因而增加的股份数量，锁定期与上述股份相同。”
审议情况：3票赞成 0票反对 0票弃权 表决通过
(8)上市地点
本次交易发行的股票拟在上海证券交易所上市。
审议情况：3票赞成 0票反对 0票弃权 表决通过
(9)审计/评估基准日
本次交易的审计、评估基准日为2015年4月30日。
审议情况：3票赞成 0票反对 0票弃权 表决通过
(10)本次发行前上市公司滚存未分配利润的处置
本次交易前万鸿集团滚存未分配利润将由本次交易后万鸿集团的新老股东共同享有。
审议情况：3票赞成 0票反对 0票弃权 表决通过
(11)标的资产期间损益的归属
对标的资产而言，自评估基准日(不含评估基准日当日)至标的资产交割日(含交割日当日)的期间为标的资产的过渡期间。标的资产在过渡期间产生的收益由万鸿集团享有，标的资产在过渡期间产生的亏损由百川燃气内部股东各方按其于《重大资产置换及发行股份购买资产协议》签订时在百川燃气的持股比例承担，并于本次交易完成后以现金形式对万鸿集团予以补偿。
审议情况：3票赞成 0票反对 0票弃权 表决通过
(12)业绩补偿安排
本公司与交易对方中的百川资管与王东海及王东江、王东水、王文泉，即补偿义务主体，签署了《盈利预测补偿协议》，补偿义务主体对置入资产的净利润（指归属于母公司的扣除非经常性损益的净利润）承担补偿义务，具体情况如下：
1)盈利预测补偿期间
本次置入资产的盈利预测补偿期间为本次交易实施完成当年及其后连续二个会计年度，若本次交易在2015年12月31日前（含当日）实施完毕，则盈利预测补偿期间为2015年度、2016年度、2017年度；若本次交易未能于2015年12月31日前（含当日）实施完毕，则盈利预测补偿期间相应顺延。
审议情况：3票赞成 0票反对 0票弃权 表决通过
2)盈利承诺
补偿义务主体承诺置入资产在本次交易实施完毕当年及其后连续两个会计年度的扣除非经常性损益后的净利润（以下简称“承诺扣非净利润数”）不低于信评报字[2015]沪第610号《资产评估报告》对应的同期合计预测净利润。根据信评报字[2015]沪第610号《资产评估报告》，置入资产2015年度、2016年度、2017年度扣除非经常性损益的净利润预测数如下：
■
如置入资产在盈利预测补偿期内累计实现的扣非净利润数低于累计承诺的扣非净利润数，即
■
补偿义务主体以通过本次交易取得的万鸿集团股份对万鸿集团进行补偿。
审议情况：3票赞成 0票反对 0票弃权 表决通过
3)补偿方式
如置入资产的实际盈利数低于净利润承诺数，万鸿集团将以总价人民币1.00元直接定向回购补偿义务主体持有的应补偿的股份并予以注销。
审议情况：3票赞成 0票反对 0票弃权 表决通过
4)盈利预测补偿期间的股份补偿数量
股份补偿数量的计算公式为：每年应补偿股份数量=（利润补偿期间各年度累积预测净利润数－利润补偿期间各年度累积实际净利润数）×本次发行股份购买资产的股份总数÷利润补偿期间各年度累积预测净利润数总和－已补偿股份数量。
上述运用中，应遵循：前述净利润数均应当以置入资产扣除非经常性损益后的利润数确定；补偿股份数量不超过补偿义务主体在本次交易中以所持百川燃气股权认购的股份总数（不含认购配套募集资金的股份）。在逐年补偿的情况下，在各年计算的补偿股份数量小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回；
如上述回购股份并注销事宜因上市公司减少注册资本未获相关债权人认可或未获股东大会通过等原因而无法实施的，则补偿义务主体承诺于上述事由确定后2个月内将等同于上述回购股份数量的股份赠送给其他股东（“其他股东”指万鸿集团赠送股份实施公告中所确定的股权登记日登记在册的除发行股份购买资产认购对象之外的万鸿集团股东），其他股东按其持有股份数量占股权登记日扣除补偿义务主体持有的股份数后万鸿集团的股份数量的比例获得赠予股份。
审议情况：3票赞成 0票反对 0票弃权 表决通过
5)减值测试后的股份补偿数量
在补偿期限届满后，上市公司将聘请具有证券从业资格的审计机构对置入资产进行减值测试，若期末减值额÷置入资产交易价格＞利润补偿期间已补偿股份总数÷本次发行股份购买资产的发行股份总数，补偿义务主体将另行补偿股份，另行补偿的股份数量=期末减值额÷本次发行股份购买资产的每股发行价格－利润补偿期间已补偿股份总数。
减值补偿与盈利承诺补偿合计不应超过补偿义务主体在本次交易中以所持百川燃气股权认购的股份总数（不含配套资金认购部分）。
审议情况：3票赞成 0票反对 0票弃权 表决通过
6)补偿股份的调整
各方同意，若万鸿集团在补偿期限内有现金分红的，各补偿义务主体按《盈利预测补偿协议》中第四条、第五条公式计算的应补偿股份数对应的在股份回购实施前上述年度累积获得的分红收益，应随之赠送给万鸿集团；
若万鸿集团在补偿期限内实施送股、公积金转增股本的，则补偿股份的数量应调整为：按《盈利预测补偿协议》第四条、第五条公式计算的应补偿股份数×（1+送股或转增比例）。
审议情况：3票赞成 0票反对 0票弃权 表决通过
(13)本次发行股票决议有效期
本次发行股份决议自股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
审议情况：3票赞成 0票反对 0票弃权 表决通过
(三)募集配套资金
为提高本次重组绩效，增强重组完成后上市公司的持续经营能力，万鸿集团本次募集配套资金总额为87,360万元，占本次交易总金额的比例为17.62%，未超过100%。在募集配套资金中，补充流动资金金额为20,023.28万元，占募集配套资金的比例为22.92%，未超过募集配套资金的30%。
(1)发行股票的种类和面值
人民币普通股(A股)，每股面值1.00元。
审议情况：3票赞成 0票反对 0票弃权 表决通过
(2)发行方式
本次募集配套资金采用向特定对象非公开发行的方式，本次配套融资的所有发行对象均以现金认购相应股份。
审议情况：3票赞成 0票反对 0票弃权 表决通过
(3)发行对象
本次募集配套资金的发行对象为曹飞与百川资管。
审议情况：3票赞成 0票反对 0票弃权 表决通过
(4)定价基准日
本次非公开发行股票募集配套资金的定价基准日为上市公司第八届董事会第二次会议决议公告日。
审议情况：3票赞成 0票反对 0票弃权 表决通过
(5)定价方式
本次非公开发行股票募集配套资金的发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票均价的90%，即8.32元/股。
在本次交易的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除息、除权事项，将按照中国证监会及上交所的相关规则对发行价格与发行数量将进行相应调整。
审议情况：3票赞成 0票反对 0票弃权 表决通过
(6)发行数量
本次非公开发行股票募集配套资金的发行数量为10,500万股，各发行对象认购的股份数量及金额如下：
■
审议情况：3票赞成 0票反对 0票弃权 表决通过
(7)锁定期
募集配套资金的股份认购对象曹飞、百川资管承诺如下：
1)“本人/本企业通过本次发行股份购买资产所获得的上市公司股份，自该股份登记至本人/本企业证券账户之日起36个月内不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理上述股份；”
2)“如本次交易因本人/本企业涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本人/本企业将暂停转让上述股份；”
3)“在上述股份锁定期内，由于上市公司送股、转增股本等原因而增加的股份数量，锁定期与上述股份相同。”
审议情况：3票赞成 0票反对 0票弃权 表决通过
(8)募集资金用途
本次配套融资所募集的资金将用于大厂回族自治县百川天然气利用工程二期项目、固安县天然气利用工程三期项目、三河市东市区天然气利用工程项目、香河县天然气利用工程二期项目、永清县天然气利用工程二期项目以及补充流动资金，具体以上市公司股东大会审议通过的募集资金投资项目为准。
若募集配套资金不足，上市公司将以自筹资金解决。
审议情况：3票赞成 0票反对 0票弃权 表决通过
(9)上市地点
本次配套融资非公开发行的股票锁定期满后，在上交所上市交易。
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(10)本次发行股票决议有效期
本次发行股份决议自股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
审议情况：3票赞成 0票反对 0票弃权 表决通过
4、《关于审议<万鸿集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易重组报告书>（草案）及其摘要>的议案》。
同意公司拟定的《万鸿集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。
审议情况：3票赞成 0票反对 0票弃权 全票通过
5、《关于签署<盈利预测补偿协议>的议案》。
同意公司与百川燃气的控股股东、王东海、王东江、王东水及王文泉签署附条件生效之《盈利预测补偿协议》。
审议情况：3票赞成 0票反对 0票弃权 全票通过
6、《关于签署<重大资产置换及发行股份购买资产协议>的议案》。
同意公司与百川燃气的全体股东签署《重大资产置换及发行股份购买资产协议》。
审议情况：3票赞成 0票反对 0票弃权 全票通过
7、《关于签署<附生效条件的非公开发行股票认购协议>的议案》。
同意公司与曹飞、百川资管签署《附生效条件的非公开发行股票认购协议》。
审议情况：3票赞成 0票反对 0票弃权 全票通过
8、《关于本次发行股份募集配套资金募投项目可行性分析的议案》。
本次募集配套资金的用途如下：
(单位：万元)
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本次重组不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次重组的实施。若募集配套资金不足，上市公司将以自筹资金解决。募投项目详细情况已在《万鸿集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易重组报告书》（草案）中进行披露。
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9、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》。
本公司已聘请银信资产评估有限公司，对置出资产和置入资产进行评估，银信已分别出具了银信评报字（2015）沪第366号《评估报告》与银信评报字（2015）沪第610号《评估报告》。本公司董事会在充分了解本次交易的前提下，分别对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性、评估定价的公允性等事项发表如下意见：
1、评估机构的独立性
对本次交易标的资产（置出资产与置入资产）进行评估的评估机构为银信资产评估有限公司，银信资产评估有限公司具备证券期货相关业务评估资格，具有较为丰富的业务经验，能够胜任本次交易标的资产的评估工作。银信资产评估有限公司及其经办评估师与本公司、交易对方、标的资产除业务关系外无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，所出具的评估报告符合客观、独立、公正、科学的原则。
2、评估假设前提的合理性
本次交易标的资产的评估假设前提依照国家有关法规和规定执行，并遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、评估方法与评估目的的相关性
本次交易标的资产的评估目的是确定本次交易标的资产在评估基准日的市场价值，为本次交易定价提供价值参考依据，评估过程中对置出资产采用资产进出法进行评估，对置入资产采用资产基础法和收益法两种方法进行评估，并选择收益法的评估值作为评估结果。本次评估的评估方法与评估目的具有相关性，评估方法选用恰当。
4、评估定价的公允性
评估机构本次实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性原则，运用了合规且符合评估对象实际情况的评估方法，选用的折现率等评估参数取值合理，评估价值公允。
审议情况：3票赞成 0票反对 0票弃权 全票通过
10、《关于本次重大资产重组相关审计报告、资产评估报告及盈利预测审核等报告的议案》。
审计机构立信会计师事务所(特殊普通合伙)对置入资产进行审计并出具了信会师报字[2015]第711366号《百川燃气股份有限公司审计报告》、信会师报字[2015]第711311号《百川燃气股份有限公司盈利预测审核报告》、信会师报字[2015]第711312号《万鸿集团股份有限公司备考财务报表审计报告》、信会师报字[2015]第711313号《备考盈利预测审核报告》，众环海华会计师事务所（特殊普通合伙）对万鸿集团进行审计出具了众环审字(2015)011687号《审计报告》。
评估机构银信资产评估有限公司对置出资产进行评估而出具的沪银信评报字（2015）第366号《万鸿集团股份有限公司资产重组所涉及的万鸿集团股份有限公司拟置出资产和负债市场价值评估报告》、对置入资产进行评估而出具的银信评报字（2015）沪第610号《百川燃气股份有限公司全部股权项目评估报告》。
同意将前述相关审计报告、盈利预测审核报告和资产评估报告用于本次重大资产重组的信息披露并根据监管部门的要求作为向其提交的申报材料。
审议情况：3票赞成 0票反对 0票弃权 全票通过
11、《未来三年（2015年-2017年）股东分红回报规划》。
为进一步强化回报股东意识，为股东提供持续、稳定、合理的投资回报，依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（[2013]43号）及《公司章程》的等法律法规和规范性文件的规定，在充分考虑本公司实际经营情况及未来发展需要的基础上，制定了未来三年（2015年-2017年）股东回报规划。
审议情况：3票赞成 0票反对 0票弃权 全票通过
特此公告！
万鸿集团股份有限公司
董 事 会
2015年7月16日
证券代码：600681 证券简称：万鸿集团 公告编号：2015-060
万鸿集团股份有限公司
关于召开2015年第二次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●股东大会召开日期：2015年7月31日
●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
(一)股东大会类型和届次
2015年第二次临时股东大会
(二)股东大会召集人：董事会
(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四)现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2015年7月31日 9 点 00分
召开地点：武汉市武昌东湖路158号楚源东湖酒店会议室
(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2015年7月31日
至2015年7月31日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
二、会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
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