（上接40版）
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1、各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案已经公司第八届董事会第二次会议审议通过，详见2015年7月16日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》以及上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
2、特别决议议案：1至16、18
3、对中小投资者单独计票的议案：1至19
4、涉及关联股东回避表决的议案：1至7、10至15
应回避表决的关联股东名称：曹飞
三、股东大会投票注意事项
(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、会议出席对象
(一)股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
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(二)公司董事、监事和高级管理人员。
(三)公司聘请的律师。
(四)其他人员
五、会议登记方法
(1)法人股东应由法定代表人或由其授权委托的代理人出席（凭身份证明、有效资格证明和持股凭证、授权委托书）。
(2)个人股东凭本人身份证、证券账户卡和持股凭证出席。个人股东的授权代理人除该类证件外还应出示本人身份证和授权委托书。
(3)出席会议的股东持有效证件于2015年7月30日下午5：00之前到本公司登记；异地股东可以信函、传真方式登记以2015年7月30日下午5：00之前本公司收到为准）。
六、其他事项
(1)联系方式：
联系地址：武汉市汉阳区阳新路特一号
联系单位：万鸿集团股份有限公司
联系人：王丹凤
联系电话：027-88066666
(2)出席者交通及食宿费用自理。
特此公告。
万鸿集团股份有限公司董事会
2015年7月16日
附件1：授权委托书
授权委托书
万鸿集团股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2015年7月31日召开的贵公司2015年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
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委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
证券代码：600681 证券简称：万鸿集团 公告编号：2015-061
万鸿集团股份有限公司
关于修改《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
万鸿集团股份有限公司（以下简称“万鸿集团”）于2015年7月13日召开的第八届董事会第二次会议，审议并通过了《关于修改《公司章程》的议案》，对公司章程进行修改如下：
一、原第十三条为：
经公司登记机关核准，公司的经营范围是：对酒店业、制造业、商业、旅游业、房地产业进行项目投资房地产开发、经营；装饰装修；房屋租赁；园林绿化（凭资质证经营）；商品房销售（凭资质证经营）；物业管理；建筑材料及装潢材料的批发、零售。
现修改为：
第十三条：经依法登记，公司的经营范围是：对酒店业、制造业、商业、旅游业、房地产业的投资；房地产开发、房地产经营；室内外装饰装修；房屋租赁；园林绿化；商品房销售；物业管理；建筑材料及装饰材料的销售。（国家有专项规定的经营项目经审批后或凭许可证件在核定的期限内方可经营）。
二、原第五十七条为：
股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。
现修改
第五十七条：股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
三、原第九十一条为：
出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,其所持股份数的表决结果应计为"弃权"。
现修改为：
第九十一条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,其所持股份数的表决结果应计为"弃权"。证券登记结算机构作为沪港通股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
四、原第一百四十六条为：
监事会行使下列职权:
(一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
(二)检查公司财务；
(三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
(四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人员予以纠正；
(五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；
(六)向股东大会提出提案；
(七)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼；
(八)发现公司经营情况异常,可以进行调查；必要时,可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。
现修改为：
第一百四十六条 监事会行使下列职权:
(一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
(二)检查公司财务；
(三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
(四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人员予以纠正；
(五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；
(六)向股东大会提出提案；
(七)依照《公司法》第一百五十一条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼；
(八)发现公司经营情况异常,可以进行调查；必要时,可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。
五、公司章程其余条款不变。
修改后的《公司章程》详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
特此公告！
万鸿集团股份有限公司
董 事 会
2015年7月16日
证券代码：600681 证券简称：万鸿集团 公告编号：2015-062
万鸿集团股份有限公司
关于公司股票暂不复牌的提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2015 年7月13日，公司第八届董事会第二次会议审议通过了《关于审议<万鸿集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易重组报告书>（草案）及其摘要>的议案》等与本次重大资产重组相关的议案。
具体详情见公司同日公告的万鸿集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易重组报告书（草案）及其摘要等相关公告。
因上海证券交易所需对公司本次重大资产重组相关文件进行事后审核，公司股票自2015年7月16日起将继续停牌，待取得上海证券交易所审核结果后另行通知复牌。
特此公告。
万鸿集团股份有限公司
董事会
2015年 7月16日
万鸿集团股份有限公司
简式权益变动报告书
上市公司名称：万鸿集团股份有限公司
股票简称：万鸿集团
股票代码：600681
上市地点：上海证券交易所
信息披露义务人：中金佳泰（天津）股权投资基金合作企业（有限合伙）
住所：天津空港经济区中心大道55号皇冠广场3号楼科技大厦一层102-1
通讯地址：天津空港经济区中心大道55号皇冠广场3号楼科技大厦一层102-1
股份变动性质：增加
签署日期：二零一五年七月
信息披露义务人声明
一、本报告书系信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号-权益变动报告书》及其他相关法律、法规和规范性文件规定编写。
二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在万鸿集团股份有限公司拥有权益的股份；截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在万鸿集团股份有限公司中拥有权益的股份。
三、信息披露义务人签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。除本信息披露义务人外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
五、本次权益变动所涉的万鸿集团股份有限公司重大资产重组事项，尚须取得万鸿集团股份有限公司股东大会批准及中国证监会核准。
六、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
第一节 释义
在本简式权益变动报告书中，除非另有说明，下面词语具有如下特定含义：
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第二节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
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二、信息披露义务人出资情况
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三、产权控制关系
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中金佳泰（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）执行事物合伙人为中金佳盟（天津）股权投资基金管理有限公司。中金佳盟（天津）股权投资基金管理有限公司由梁国忠、刘钊共同控制。
四、中金佳盟基本情况
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五、梁国忠、刘钊基本情况
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六、信息披露义务人在境内外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的简要情况
截至本报告书签署之日，中金佳泰未在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
第三节 本次权益变动的目的
一、本次权益变动目的
通过本次交易，上市公司将盈利能力不强并过度依赖关联方的园林绿化、装饰装修业务置出，同时获得优质的燃气经营资产，成功转型为燃气经营企业，盈利能力得到显著增强。
二、是否拟在未来12个月继续增持万鸿集团股份或者处置已经拥有权益的股份
截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无在未来12个月内继续增持上市公司股份，或者处置已经拥有权益的股份的计划。
第四节 权益变动方式
一、持有上市公司股份情况
本次权益变动前，信息披露义务人未持有上市公司股份。
本次交易，上市公司万鸿集团拟向信息披露义务人发行股份购买其所持百川燃气公司12.5%的股权。根据本次交易标的评估价值及其相应发行价格，初步测算本次交易完成后信息披露义务人拥有上市公司的股份数为75,959,990股，占比上市公司发行后（包括配套融资）总股本的7.88%。
二、本次权益变动基本情况
2015年7月13日，上市公司与百川燃气全体股东签署《重大资产置换及发行股份购买资产协议》。根据协议，上市公司以截至2015年4月30日经审计、评估确认的全部资产除应付股利与其他应付款外的全部负债（即置出资产）与百川燃气全体股东持有的截至2015年4月30日经审计、评估的百川燃气100%股权（即置入资产）的等值部分进行置换。同时上市公司向百川燃气全体股东按其持有的百川燃气的股权比例非公开发行股份，购入置入资产超过置出资产价值的差额部分。
根据银信出具的沪银信评报字（2015）第366号《评估报告》截至2015年4月30日，置出资产的评估值为15,396.09万元，交易各方确定的交易价格为15,396.09万元；根据银信评报字（2015）沪第610号《评估报告》，置入资产的评估值为408,565.00万元，交易各方确定的交易价格为408,565.00万元，置入资产与置出资产的差额部分为393,168.91万元。以6.47元/股的发行价格计算，本公司拟向百川燃气全体股东发行合计607,679,922股，最终发行数量以经中国证监会核准的数额为准。本次发行股份购买资产的发行股份数量具体情况如下：
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注：在定价基准日至发行日期间，上市公司如发生派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，将按照中国证监会及上交所的相关规则对发行数量进行相应调整。
其中信息披露义务人认购上市公司75,959,990股新增股份，占上市公司发行后（包括配套融资）总股本7.88%。
第五节 前6个月买卖上市交易股份的情况
信息披露义务人在本报告书签署前六个月内，没有买卖上市公司挂牌交易股票行为。
信息披露义务人高级管理人员及其直系亲属承诺在本报告书签署前六个月内，没有买卖上市公司挂牌交易股票行为除上述情况外，信息披露义务人未有其它买卖上市公司股票的行为。
第六节 其他重大事项
截至本报告书签署日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在根据法律及相关规定信息披露义务人应当披露而未披露的其他重大事项。
信息披露义务人法定代表人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性称述或重大遗漏，对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
第七节 备查文件
一、备查文件
1、信息披露义务人法人营业执照复印件
2、信息披露义务人买卖上市公司股份的自查报告
3、本次权益变动相关协议
二、备查文件置备地点
本报告及备查文件置于上市公司办公地点
信息披露义务人声明
本人（及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人：中金佳泰（天津）股权投资基金合伙企业（公章）
执行事务合伙人：中金佳盟（天津）股权投资基金管理有限公司（公章）
执行事务合伙人委派代表（签字）：
年 月 日
（本次无正文，为《万鸿集团股份有限公司简式权益变动报告书》之签章页）
信息披露义务人：中金佳泰（天津）股权投资基金合伙企业（公章）
执行事务合伙人：中金佳盟（天津）股权投资基金管理有限公司（公章）
执行事务合伙人委派代表（签字）：
年 月 日
附表
简式权益变动报告书
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填表说明：
1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备注予以说明；
2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；
3、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；
4、信息披露义务人包括投资者及其一致行动人。信息披露义务人是多人的，可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作并报送权益变动报告书。
信息披露义务人：中金佳泰（天津）股权投资基金合伙企业（公章）
执行事务合伙人：中金佳盟（天津）股权投资基金管理有限公司（公章）
执行事务合伙人委派代表（签字）：
年 月 日
万鸿集团股份有限公司
收购报告书摘要
上市公司名称：万鸿集团股份有限公司
股票简称：万鸿集团
股票代码：600681
上市地点：上海证券交易所
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签署日期：二〇一五年七月
收购人声明
一、本报告书摘要系收购人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容格式与准则第16号—上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写。
二、收购人签署本报告书摘要已获得必要的授权和批准，其行为亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之冲突。
三、依据《中华人民共和国证券法》以及《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书摘要已全面披露了收购人在万鸿集团股份有限公司（以下简称“万鸿集团”）拥有的权益情况。
截至本报告书摘要签署之日，除本报告书摘要披露的持股信息外，上述收购人没有通过任何其他方式在万鸿集团拥有权益。
四、本次重大资产重组的方案由重大资产置换、发行股份购买资产及募集配套资金三项子方案组成。其中，重大资产置换与发行股份购买资产互为条件、同步实施，任何一项方案未获通过或未能实施，另一项方案将不予实施；募集配套资金以重大资产置换与发行股份购买资产的通过与实施为前提，但募集配套资金的成功与否不影响重大资产置换与发行股份购买资产的实施。
五、本次收购所涉及的万鸿集团股份有限公司重大资产重组事项，尚须取得万鸿集团股份有限公司股东大会批准及中国证监会核准。
六、本次收购是根据本报告书摘要所载明的资料进行的。除收购人及所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书摘要中列载的信息和对本报告书摘要做出任何解释或者说明。
七、收购人承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
释义
在本报告书中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
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注：本报告书中，若总数与各分项数值之和存在尾数差异的情况，均为四舍五入造成。
第一节 收购人介绍
本次交易完成后，百川资管、王东海、王东江、王东水和王文泉分别持有万鸿集团39.94%、13.15%、1.66%、1.48%和0.03%股份，王东海间接持有百川资管95%股份，王东江和王东水与王东海为亲兄弟，王文泉为王东海亲叔，根据规定，王东江、王东水和王文泉为王东海一致行动人。王东海直接和间接控制万鸿集团股份53.09%，为上市公司实际控制人。
一、廊坊百川资产管理有限公司基本情况
（一）基本情况
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（二）百川资管产权控制关系
1、收购人股权控制关系
截至本报告书摘要签署日，百川资管股权控制关系如下：
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2、控股股东、实际控制人所控制核心企业及关联企业的情况
截至本报告书摘要签署日，百川资管控股股东为百川集团，实际控制人为王东海，控股股东直接和间接控制的核心企业和关联企业简要情况如下：
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（三）收购人最近三年主营业务及财务数据
1、主营业务情况
截至本报告书签署日，百川资管主要从事投资和管理业务。
2、财务情况
百川资管成立于2013年4月，成立未满三年。其控股股东百川集团的最近三年简要财务数据和相关财务指标如下表所示：
单位：万元
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注：百川集团以上数据未经审计
（四）主要投资企业情况
截至本报告签署之日，除百川燃气外，百川资管控制的其他核心如下：
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（五）百川资管最近五年内受行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况
截至本报告书签署日，百川资管最近五年内不存在行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（六）百川资管主要管理人员基本情况
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（七）百川资管及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的简要情况
截至本报告书签署日，除在本次收购完成后持有万鸿集团的股份超过5%外，百川资管无在境内、境外其他在上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
二、王东海基本情况
（一）基本情况
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（二）王东海先生最近五年的主要职业和职务及控制的核心企业基本情况
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（下转42版）