证券代码 600730 证券简称 中国高科 编号 临2015-034

  中国高科集团股份有限公司

  第七届董事会第十七次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  中国高科集团股份有限公司第七届董事会第十七次会议于2015年7月15日以现场及通讯会议方式召开。本次会议应参加董事9位，实际参加董事9位，符合《公司法》及《公司章程》的规定。经与会董事审议通过如下议案：

  一、审议通过《关于与关联方合作投资暨关联交易的议案》；

  董事表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

  此项议案为关联交易，因此关联董事韦俊民先生回避表决。

  此议案无需股东大会审议。

  具体事宜详见公司同日在上海证券交易所网站、中国证券报、上海证券报和证券时报上刊登的临时公告《中国高科关于与关联方合作投资暨关联交易的公告》。

  特此公告。

  中国高科集团股份有限公司

  董 事 会

  2015年7月16日

  证券代码 600730 证券简称 中国高科 公告编号 临2015-035

  中国高科集团股份有限公司

  关于与关联方合作投资暨

  关联交易的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ● 交易内容：中国高科集团股份有限公司（以下简称“中国高科”或“公司”）拟用自有资金3,000万元人民币的与关联方北大培生（北京）文化发展有限公司（以下简称“北大培生”）及韩国lumsol公司共同合作，投资发展汉语在线教育平台，并授权公司管理层全权办理此次合作相关事宜。

  ●关联交易的审议：本次关联交易经公司第七届董事会第十七次会议审议通过，与关联交易有利害关系的关联董事已回避表决。本次关联交易金额为3,000万元，未达到公司最近一期经审计净资产的5%，不需要提交股东大会审议。

  ●关联交易目的和对上市公司的影响：此次关联交易的目的是为进一步实现公司产业结构调整和优化，依托北京大学在教育领域雄厚的实力，寻找新的利润增长点，提升公司持续盈利能力。此次关联交易符合本公司未来经营发展需要，未损害上市公司利益，不影响上市公司的独立性，并且对公司持续经营能力、损益及资产状况无负面影响。

  ●本次交易的特别风险提示：审批风险：本次合作暨上述关联交易涉及外资企业，尚需取得商务部的核准。能否取得上述核准，以及最终取得核准的时间存在不确定性。

  ●过去12个月公司没有与同一关联人或不同关联人进行过本次交易类别相关的交易。

  一、关联交易概述

  为了进一步优化公司产业结构，寻找新的利润增长点，公司拟用自有资金3,000万元人民币的与关联方北大培生及韩国lumsol公司共同合作，投资发展汉语在线教育平台，并授权公司管理层全权办理此次合作相关事宜。相关各方将就合作事宜签署协议，并按协议规定内容执行（具体内容详见同日发布在上海证券交易所网站www.sse.com.cn上签署的协议）。

  韦俊民先生为公司董事长，同时担任北大培生董事职务，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，北大培生为公司关联法人，本项交易构成关联交易。

  本次关联交易得到了公司全体独立董事的事前认可。2015年7月15日以现场及通讯方式召开第七届董事会第十七次会议，全体9名董事以8票同意、0票弃权、0票反对（其中1名关联董事回避表决），审议通过了《关于与关联方合作投资暨关联交易的议案》，公司全体独立董事同意并发表了独立意见。

  本次关联交易金额为3,000万元，未达到公司最近一期经审计净资产的5%，不需要提交股东大会审议。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。过去12个月公司没有与同一关联人或不同关联人进行过本次交易类别相关的交易。

  二、关联方及合作方介绍

  北大培生（北京）文化发展有限公司

  北大培生由全球第一大教育和出版集团培生集团与北京大学成立并由培生集团控股的合资公司，致力于在全球范围推广汉语教学，培训，语言测试，多媒体教材及文化产品的开发；在中国推广英语的教学，测试，及开办高端国际学校等事业。

  北大培生基本情况：

  1、注册地址： 北京市

  2、企业类型： 有限责任公司（台港澳与境内合作）

  3、法定代表人： 赵海清

  4、注册资本： 人民币2,097.625万元

  5、主营业务：组织文化交流活动（演出中介除外）；教育软件、考试软件技术开发 技术咨询、技术转让，销售自行开发后的软件产品；教育咨询。

  韩国lumsol公司

  韩国lumsol公司于2008年成立，注册地：首尔，专注于利用科技和网络为韩国中小学生提供优质的教育资源和体验，目前是韩国中小学在线1对1市场的领导者，拥有成熟的技术平台及支持体系。

  三、关联交易主要内容

  《三方战略合作框架协议》主要内容：

  1、合作宗旨：

  三方的合作宗旨是通过紧密合作，为提升韩国市场的汉语语言教学水平以及促进中国文化传播的发展，打造共赢、可持续发展的战略合作伙伴关系。

  2、合作目标：

  三方相信，通过本次战略合作，能够建立创新模式，全面提升韩国学习者对汉语的掌握以及中国文化的了解，为进入全球其它市场积累经验，最终通过资本市场，为股东提供最大的经济及社会回报。

  3、合作内容：

  （1）中国高科将为此合作提供所需的资金支持；

  （2）北大培生将负责：a.整合各方资源，利用北京大学、浙江大学等各高校的学术优势，合作开发教学活动所需的教学大纲以及教材，培训高质量的教师资源；b.提供专利汉语测试产品的使用权及资质证书；c.项目公司的谈判和建立；d.项目的整体实施、监督和管理；e.未来全球市场的推广和实施；

  （3）韩国lumsol公司将负责提供项目使用的在线平台和相关软件产品以及负责在韩国市场的推广与销售、客户服务与管理等。在完成以上事宜的条件下，韩国lumsol将获得100万美元。

  （4）三方在未来约定的时间内进行股权分配，持股比例为中国高科24%，北大培生51%，韩国lumsol公司25%。具体方案将由三方另行规定签署。

  4、合作模式

  在本战略合作框架下，具体的合作事宜应该以合同的方式确立三方的权利义务、合作目标、实施方案及计划等。

  5、框架协议的附件

  （1）在三方拟就具体项目进行合作时，三方可另行签订合同以进一步详细规定各方的权利与义务。上述集团合作项目协议以附件形式附后附件由三方具体执行机构共同商定，另择时间签订。

  （2）本战略合作框架协议项下的合作业务以及相关的条款如有不完善的部分，三方将协商另立书面补充，并作为本协议的附件，是本协议不可分割的一部分。

  （3）如果没有特别说明，本协议各项条款同样适用于协议附件。如果附件中的条款与本协议相抵触，以附件中的说明为准。

  《投资协议》主要内容：

  1、投资架构

  （1）中国高科将为此项目投入人民币3,000万元；

  （2）北大培生将负责：a.资金的使用和调拨；b.项目合资公司的筹备和建立；c.项目专项基金的建立；d.三方协议中所规定的项目实施，资源整合，市场开发及其它事宜。

  （3）根据三方所签协议规定，中国高科、北大培生将与韩国lumsol公司共同组建项目公司，持股比例为中国高科24%，北大培生51%，韩国lumsol公司25%。具体方案将由三方另行规定签署。

  （4）中国高科为此项目投入的资金将以项目公司股东出资的方式注入项目公司，并且项目公司设立后，中国高科将向项目公司派驻一名董事和一名财务总监。

  2、投资时间表

  根据项目计划书及市场需求，项目公司应尽快注册成立，项目资金应尽快到位，以确保项目能按照双方协议的内容尽早实施。根据中国相关法律的规定，项目合资公司的建立和注册程序需花费3-4个月。鉴于以上陈述之实际情况，中国高科与北大培生约定：

  北大培生负责自本协议签订之日起4个月内完成项目合资公司的建立和注册手续，中国高科予以配合，且双方将签订具体的项目公司投资协议。

  《在线教育业务合同》的主要内容：

  业务合作框架

  1、合作范围：

  中国高科与北大培生双方利用各自优势，整合先进教育技术及教学、内容资源，发展针对全球市场的在线汉语教育平台，为全球汉语学习者提供高质量的教学及培训服务。业务开展将从韩国市场开始，逐步向美国、日本、东南亚、欧洲及其它市场逐步推进。本合同针对项目在韩国市场的开发运营。

  2、合作方式

  （1）北大培生全面负责在线教育业务的开发及运营，具体职责包括但不限于：a.整合各方资源，利用北京大学、浙江大学等各高校的学术优势，合作开发教学活动所需的教学大纲以及教材，培训高质量的教师资源；b.提供专利汉语测试产品的使用权及资质证书；c.建立在线教育平台；d.项目的整体实施、监督和管理；e.韩国市场及未来全球市场的业务推广和实施。

  （2）鉴于中国高科与北大培生为本项目拟设立的项目合资公司尚未完成，在项目合资公司成立之前中国高科向北大培生支付人民币1,500万元预付款。

  3、合作时间表

  （1）时间性至关重要。根据北大培生与韩国lumsol公司，以及北京大学、浙江大学相关院系的沟通，该项目需立即启动以确保汉语教育平台和服务在2015年秋季开学时正式投入使用。

  （2）中国高科同意在此协议签署一周内将全部人民币1,500万元预付款以电汇方式预付至北大培生所提供的银行账户，北大培生收到资金后，立刻启动项目运营。

  （3）项目开展的同时，中国高科与北大培生将共同推动三方协议中所规定的其它合作事宜，包括项目合资公司的建立。此合同所包含的一切权益、责任和义务将在合资公司建立后转入合资公司，包括但不限于：前期中国高科向北大培生支付的人民币1,500万元预付款，在项目合资公司成立后应转入项目合资公司，并作为中国高科的股权出资款的一部分。在此次预付款支付和未来项目合资公司入资环节中，各项事宜均应符合中国法下的法律法规，北大培生应全力配合。具体条款将另行规定并签署。若项目合资公司在本协议签订之日起6个月内未能设立完成，北大培生应将预付款在6个月期满后的一个月内返还给中国高科，若不能按时返还或未完全返还，则乙方违约并承担违约责任。

  四、关联交易目的和对公司的影响

  此次关联交易的目的是为进一步实现公司产业结构调整和优化，依托北京大学在教育领域雄厚的实力，寻找新的利润增长点，有利于提高公司持续盈利能力，增加股东回报，符合公司和股东的长远利益。

  此次关联交易未损害上市公司利益，不影响上市公司的独立性。

  五、本次交易的特别风险提示

  交易审批风险

  本次合作暨上述关联交易涉及外资企业，尚需取得商务部的核准。能否取得上述核准，以及最终取得核准的时间存在不确定性。

  六、独立董事意见

  《关于与关联方合作投资暨关联交易的议案》事前已经本公司独立董事认可，并发表相关意见如下：

  1、本次关联交易符合公司未来经营发展需要，有利于优化公司现有产业结构，为公司后续发展提供了动力，增强了公司的持续盈利能力，符合公司与全体股东的利益；

  2、本次关联交易，公司1名关联董事回避表决，关联交易的表决程序符合相关法律法规和公司章程的有关规定。关联交易程序体现了公开、公平、公正的原则，没有损害公司及其他股东利益。

  七、备查文件

  1、第七届董事会第十七次会议决议；

  2、独立董事关于本次关联交易发表的独立意见；

  3、中国高科与北大培生及韩国lumsol公司三方战略合作框架协议；

  4、中国高科与北大培生投资协议；

  5、中国高科与北大培生在线教育业务合同。

  特此公告。

  中国高科集团股份有限公司

  董事会

  2015年7月16日