证券代码：600662 证券简称：强生控股 公告编号：临2015-023

  上海强生控股股份有限公司

  第八届董事会第九次会议

  决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  公司于2015年7月8日以信函方式通知召开第八届董事会第九次会议。会议于2015年7月15日上午以通讯方式召开。参加会议的董事人数应为9名，实际参加人数为9名。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

  经与会董事审议和表决，通过如下议案：

  1、《关于公司资产优化整合调整的议案》

  同意9票；反对0票；弃权0票。

  根据公司第七届十八次董事会审议通过的《关于公司资产优化整合的议案》，公司通过上海联合产权交易所以协议方式对部分资产进行了优化整合，并在2012年度、2013年度报告中进行了详细披露。由于政策及资源整合等因素，董事会同意未完成整合公司变更为采取吸收合并方式进行整合。本次拟调整后实施的整合方式均为同一控制下的吸收合并，其吸收合并基准日为2014年12月31日，以经审计的吸收合并基准日财务报表数据为基础进行合并账务处理，合并过程中不涉及现金支付对价。

  具体整合公司情况如下：

  1）、上海强生控股股份有限公司（以下简称“强生控股”或“存续方”）吸收合并上海申强出租汽车有限公司。

  2）、强生控股吸收合并上海长海出租汽车有限公司。

  3）、强生控股吸收合并上海申宏金都汇汽车服务公司。

  4）、强生控股吸收合并上海强生交运营运有限公司。

  5）、强生控股吸收合并上海浦华出租汽车有限公司。

  6）、强生控股吸收合并上海申公出租汽车有限公司。

  7）、上海强生出租汽车有限公司（以下简称“强生出租”或“存续方”）吸收合并上海强生市东出租汽车有限公司。

  8）、强生出租吸收合并上海强生市北出租汽车有限公司。

  9）、强生出租吸收合并上海强生市西出租汽车有限公司。

  10）、强生出租吸收合并上海强生青旅出租汽车有限公司。

  吸收合并完成后，被吸收方注销关闭后的资产和负债全部并入存续方；被吸收方相应的债权、债务和享有的权利义务全部由存续方承继；被吸收方的长期股权投资全部由存续方承继。

  2、《关于向上海久事公司支付担保费用的关联交易议案》。

  同意4票；反对0票；弃权0票。

  关联董事洪任初、姚贵章、鲁国锋、王洪刚、樊建林回避表决。

  （详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）。

  特此公告。

  上海强生控股股份有限公司董事会

  2015年7月16日

  证券代码：600662 证券简称：强生控股 公告编号：临2015-024

  上海强生控股股份有限公司

  关于向上海久事公司支付

  担保费用的关联交易公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●公司控股股东上海久事公司（下称“久事公司”）为公司发行短期融资券提供连带责任的担保，公司向久事公司支付担保费用，本次交易无重大风险。

  ●过去12个月与同一关联人进行的交易以及与不同关联人进行的交易类别相关的交易未达到3000万元以上，且未占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，本次交易无需提交股东大会审议。

  一、关联交易概述

  1、经公司2014年6月18日召开的2013年度股东大会审议通过，公司可向中国银行间市场交易商协会注册申请在中国境内发行总额不超过10亿的短期融资券。为进一步降低短期融资券的融资成本，公司拟请公司控股股东久事公司为公司发行短期融资券提供担保。由于担保方为公司提供担保存在一定的或有风险，经双方友好协商，公司将向久事公司支付一定的担保费用。

  2、久事公司为本公司控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的相关规定，本公司向久事公司支付担保费用的行为构成双方的关联交易。

  3、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  4、至本次关联交易为止，过去12个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易未达到3000万元以上，且未占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，故本次关联交易无需提交公司股东大会审议。

  二、关联方介绍

  关联方名称：上海久事公司

  企业性质：国有独资

  注册地址：上海市中山南路28号

  法定代表人姓名：龚德庆

  注册资本：252.7亿

  经营范围：利用国内外资金，投资及综合开发经营，房地产开发经营、出租、出售，咨询业务，实业投资。

  主要股东：上海市国有资产监督管理委员会

  主要财务指标：2014年末，合并总资产3903 亿元，合并净资产1611 亿元；2014年度，实现合并营业收入187 亿元，扣除公用事业损益后，实现归属于母公司所有者的经营性净利润5.28 亿元。

  三、关联交易标的基本情况

  久事公司为本公司发行短期融资券提供连带责任的担保，双方按照市场原则经协商确定由公司按照担保发行金额的千分之一向久事公司支付担保费，公司向久事公司支付担保费用为50万元。

  四、交易目的和对本公司的影响

  根据目前的市场利率水平，担保发行1亿元短期融资券比无担保发行1亿元短期融资券的融资成本约降低30万元。本次关联交易有利于公司降低融资成本，节约财务费用，且支付的担保费用定价公允合理，没有任何损害公司股东尤其是中小股东的利益。公司的融资活动对控股股东不存在依赖。

  五、本次关联交易的审议

  2015年7月15日公司召开的八届九次董事会审议了《关于向上海久事公司支付担保费用的关联交易议案》。根据规定，关联董事洪任初、姚贵章、鲁国锋、王洪刚、樊建林回避表决，表决结果为同意4票、反对0票、弃权0票，本次关联交易议案获得通过。公司独立董事予以了事前认可，并发表了独立意见。公司独立董事认为：久事公司为公司发行短期融资券提供担保，有利于降低公司融资成本，公司依据市场原则向其支付担保费用是合理的，且担保费用的定价公允，未损害公司及全体股东的利益。

  六、备查文件目录

  1、公司八届九次董事会决议；

  2、独立董事意见。

  特此公告。

  上海强生控股股份有限公司董事会

  2015年7月16日