证券代码：600251 证券简称：冠农股份 公告编号：临2015-051

  新疆冠农果茸集团股份有限公司关于第一期新兴产业并购基金

  投资上海行悦信息科技股份有限公司的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示

  ●投资标的名称：上海行悦信息科技股份有限公司（新三板上市公司）

  ●投资金额：2,664万元

  ●特别风险提示：无

  一、投资概述

  2015年6月6日，公司发布了《新疆冠农果茸集团股份有限公司关于发起设立第一期新兴产业并购基金的公告》（临2015—042）：公司、公司的控股股东—新疆冠源投资有限责任公司（以下简称“冠源投资”）与上海涌泉亿信投资发展中心（有限合伙）（以下简称“涌泉亿信”）共同发起设立总金额为9,500万元的第一期新兴产业并购基金一“华富资管-涌泉1号资产管理计划”(以下简称“涌泉1号”)。涌泉1号于2015年6月9日完成了财产备案登记。

  2015年7月15日，公司收到涌泉1号的资产管理人-上海华富利得资产管理有限公司转来的其与上海行悦信息科技股份有限公司（以下简称“行悦信息”）签订的《上海行悦信息科技股份有限公司股票发行认购协议》，以涌泉1号资管计划财产2,664万元人民币，参与认购行悦信息400万股（发行价6.66元/股）定向发行股票。

  行悦信息本次定向发行已经其2015年4月17日召开的2015年第二次临时股东大会审议批准，并于2015年7月10日获得中国证券监督管理委员会证监许可【2015】1570号《关于核准上海行悦信息科技股份有限公司定向发行股票的批复》：核准行悦信息定向发行不超过2,500万股新股。本次定向发行完成后，行悦信息注册资本将变更为12,680万元，其中涌泉1号持有其3.15%的股份。

  行悦信息于2015年7月15日发布了2015-025号《上海行悦信息科技股份有限公司股票发行认购公告》：本次发行数量不超过2,500万股，发行价格6.66元/股，缴款起止日为2015年7月17日至2015年7月24日。涌泉1号将于2015年7月24日之前将认购款支付至行悦信息公布的股票发行入资账户。

  二、投资标的基本情况

  1、公司名称：上海行悦信息科技股份有限公司

  2、公司住所：上海市桂平路680号33幢301-1室

  3、注册资本：10,180万元

  4、企业法人营业执照注册号：310104000392855

  5、法定代表人：徐恩麒

  6、行悦信息为全国中小企业股份转让系统（简称：新三板）挂牌企业，证券代码：430357，证券简称：行悦信息。

  7、经营范围：电视电脑一体机，计算机软硬件开发、销售、系统集成、电脑网络工程安装、电子商务领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、技术培训、技术承包、技术中介、技术入股，企业管理咨询，设计、制作各类广告、利用自有媒体发布广告，会务服务，礼仪服务。

  8、截止2015年4月7日，行悦信息前十名股东情况如下：

  ■

  行悦信息股东中，徐恩麒持股比例21.25%，是行悦信息控股股东和实际控制人。

  9、行悦信息财务状况：

  2014年12月31日，行悦信息资产总额为22,405.78万元，归属于挂牌公司股东的净资产为17,400.75万元，2014年度营业收入为7,020.10万元，归属于挂牌公司股东的净利润为1,088.16万元。

  三、股票发行认购协议的主要内容

  1、认购数量：涌泉1号同意认购、行悦信息同意向涌泉1号发行新股人民币普通股400万股；

  2、认购价格：每股价格为人民币6.66元；

  3、认购款总金额：人民币2,664万元；

  4、认购方式：以现金认购；

  5、在中国证监会核准本次股票发行后，涌泉1号不可撤销地按照上述价格认购；

  6、限售安排：限售期6个月，期满后可以一次性进入全国中小企业股份转让系统进行公开转让。

  四、定价依据

  根据行悦信息2015年第二次临时股东大会决议，行悦信息本次定向发行主要对象包括做市商，为行悦信息做出重大贡献的在册股东，以及优秀的投资机构和个人。本次定向发行价格为行悦信息第一届董事会第十三次会议召开前20个交易日股票均价的80%，即为6.66元/股。

  五、对外投资的可行性分析

  1、行悦信息拥有基于互联网的后台管理运营系统和酒店多媒体大屏的成功运营经验，行悦科技作为酒店客房数字多媒体系统平台产品销售商和连锁酒店数字多媒体平台信息运营商，专业为酒店提供基于网络的客房多媒体系统产品及服务，行悦信息是中国最大的连锁酒店互动电视平台运营商、商旅人士在途互联网入口及应用服务的提供商。

  2、本次定向发行主要目的包括募集资金和增加做市商及其库存股数量，其中募集资金主要用于：加速抢占市场、加强研发投入、加快团队建设、补充流动资金、寻找产业链上下游的整合和合作机会，具体如下：

  1）加速抢占市场，继续提高铺设连锁酒店客房终端的速度与规模,预计未来3年内在一、二线城市连锁酒店市场的覆盖率将达到50%以上；

  2）加强研发投入，一方面加大软、硬件产品研发投入，使产品的质量和技术在行业内处于领先水平；另一方面在平台运营的增值服务上加大技术投入，使平台增值服务的种类、收入规模与连锁酒店客房终端的增长匹配；

  3）加快团队建设，扩大实施和平台运营团队，引进优秀的管理和运营人才，保证业务的快速平稳发展；

  4）补充流动资金；

  5）寻找产业链上下游的整合和合作机会，特别针对与平台增值服务相关的合作伙伴。

  行悦信息是首批新三板做市企业，在其所在的酒店客房数字多媒体系统平台市场居于主导地位，具有强大的市场和技术优势，发展前景光明。本次投资符合涌泉1号的投资方向，将进一步深化冠农股份“主业+投资”双轮驱动和布局新兴产业的发展战略。

  此外，通过本次投资，可以使涌泉1号分享行悦信息发展的成果，进而为公司股东谋取更多的投资回报。因此，本次投资符合公司全体股东的利益。

  六、对外投资风险及其他

  行悦信息在经营过程中如果发生经营风险使其公司价值受损，则涌泉1号此项投资的价值相应受损，面临投资风险；同时，由于行悦信息是新三板挂牌企业，受宏观经济、行业、自身生产经营能力等多种因素影响，涌泉1号认购其股票，股价存在波动风险。

  行悦信息不存在权益被股东及其关联方严重损害且尚未消除的情形，也不存在行悦信息及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除的情形。行悦信息现任董事、监事、高级管理人员最近24个月内没有受到中国证监会行政处罚，最近12个月内没有受到过全国股份转让系统公开谴责的情形。行悦信息不存在其他严重损害股东合法权益或社会公共利益的情形。

  七、备查文件

  《上海行悦信息科技股份有限公司股票发行认购协议》

  有关行悦信息定向发行股票事宜，投资者也可登陆www.neeq.com.cn全国中小企业股份转让系统网站进行查阅。敬请广大投资者注意投资风险。

  特此公告。

  新疆冠农果茸集团股份有限公司董事会

  2015年7月15日