证券代码:002592 证券简称: 八菱科技 公告编号:2015-80

  南宁八菱科技股份有限公司2015年度员工持股计划（草案）（摘要）

  声明

  本公司及全体董事、监事保证本次员工持股计划不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  特别提示

  1、南宁八菱科技股份有限公司2015年度员工持股计划（以下简称“本次员工持股计划”或“本计划”）系南宁八菱科技股份有限公司（以下简称“八菱科技”、“公司”、“本公司”或“上市公司”）依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》及《中小企业板信息披露业务备忘录第 34 号：员工持股计划》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《南宁八菱科技股份有限公司章程》的规定制定。

  2、本次员工持股计划筹集资金总额上限12,000 万元，资金来源为公司员工合法薪酬、自筹资金以及法律、法规允许的其他合法方式。

  3、本次员工持股计划设立后委托安信基金管理有限公司管理，并全额认购安信基金管理有限公司设立的安信基金信心增持一号资产管理计划的一般级份额。安信基金信心增持一号资产管理计划募集金额上限30,000万元，员工持股计划持有人具体金额和份额根据实际出资缴款金额确定，本计划按照 1.5:1 的比例设立优先级份额和一般级份额，安信基金信心增持一号资产管理计划主要投资范围为八菱科技股票，不用于购买其他公司股票。

  以安信基金信心增持一号资产管理计划的规模上限30,000万元和公司 2015年7月6日的收盘价51.59元测算，安信基金信心增持一号资产管理计划所能购买和持有的标的股票数量占公司现有股本总额的比例不高于2.33%；公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数量累计不超过公司股本总额的 10%，单个员工所获股份权益对应的股票总数量累计不超过公司股本总额的 1%。

  公司与安信基金管理有限公司无关联关系。

  4、本次员工持股计划的参加对象为公司部分董事、监事、上市公司及下属子公司的核心及骨干员工。

  5、本次员工持股计划的股票来源为通过二级市场购买。本次员工持股计划经公司股东大会审议通过后 6个月内，由员工持股计划持有人会议授权管理委员会委托安信基金管理有限公司设立的“资产管理计划”进行管理，通过二级市场购买等法律法规许可的方式取得并持有八菱科技股票。

  6、本次员工持股计划的锁定期为 12 个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至安信基金信心增持一号资产管理计划名下时起算。本次员工持股计划的存续期为 18 个月，自股东大会审议通过本次员工持股计划并安信基金信心增持一号资产管理计划设立完成之日起算。本次员工持股计划经委托人、管理人、托管人一致同意可延期。

  7、安信基金信心增持一号资产管理计划存续期内，优先级份额按照市场年化收益率（实际年化收益率以最终签订的合同确定的为准，下同）按实际存续天数优先获得收益。公司实际控制人杨竞忠、顾瑜夫妇为安信基金信心增持一号资产管理计划优先级份额的权益实现提供担保。

  8、公司董事会对本次员工持股计划进行审议且无异议后，公司将依法适时发出召开股东大会的通知，审议本次员工持股计划。公司审议本次员工持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司股东大会对本次员工持股计划作出决议的，应当经出席会议的股东所持表决权的半数以上通过。本次员工持股计划必须经公司股东大会批准后方可实施。

  9、本次员工持股计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。

  释义

  ■

  一、持有人的确定依据和范围

  (一) 员工持股计划持有人确定的依据

  本次员工持股计划持有人系依据《公司法》、《证券法》、《劳动合同法》《指导意见》等有关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定而确定。公司员工按照自愿参与、依法合规、风险自担的原则参加本次员工持股计划。

  (二) 员工持股计划持有人的范围

  1、本次员工持股计划参加对象为与公司或者下属子公司签订正式劳动合同，并在公司或者下属子公司全职工作、领取薪酬的正式员工。

  2、本次员工持股计划的持有人应符合下列标准之一：

  （1）上市公司董事、监事、高级管理人员；

  （2）上市公司及下属子公司的核心及骨干员工。

  (三) 员工持股计划参与情况

  本次员工持股计划的参加对象包括公司部分董事、监事、高级管理人员、上市公司及下属子公司的核心及骨干员工，其中：

  1、上市公司监事及高级管理人员共3 人参加，分别为：杨经宇、黄生田、刘汉桥，合计认购本次员工持股计划份额 7,000 万份，其认购份额占员工持股计划的总份额比例约为 58.34%；

  2、其他参加对象为上市公司及下属子公司的核心及骨干员工不超过138 人，合计认购本次员工持股计划份额 5,000 万份，合计认购份额占员工持股计划总份额比例 41.66%。

  ■

  公司董事会可根据员工实际缴款情况对参加对象名单及其认购份额进行调整，参加对象的最终人数、名单以及认购本次员工持股计划的份额以员工实际缴款情况确定。

  (四) 员工持股计划持有人的核实

  公司监事会将对有资格参与本次员工持股计划的员工名单予以核实。

  二、员工持股计划的资金、股票来源

  (一) 员工持股计划的资金来源

  公司正式员工参与本次员工持股计划的资金来源为其合法薪酬、自筹资金以及法律、法规允许的其他合法方式。

  本次员工持股计划筹集资金总额上限为 12,000万元，每份份额为1元，共计12,000万份。单个员工必须认购1万元的整数倍份额，且最低认购金额为1万元（即1万份），但单个持有人所持有本次员工持股计划份额所对应的标的股票数量不得超过公司股本总额的1%。本次员工持股计划持有人具体持有份额数以员工最后实际缴纳的出资额所对应的份数为准。持有人持有员工持股计划份额所对应的股票总数不包括其在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份(含公司非公开发行获得的股份) 及通过股权激励获得的股份。

  持有人应当按照认购份额按期足额缴纳认购资金，员工持股计划的缴款时间为公司股东大会审议通过本次员工持股计划之日起至安信基金信心增持一号资产管理计划成立日之前。持有人认购资金未按期缴纳的，则自动放弃相应的认购权利，其拟认购份额可以由其他符合条件的参与对象申报认购，申报份额如多于弃购份额的，由管理委员会确定认购人选和份额。

  (二) 员工持股计划的股票来源

  本次员工持股计划设立后委托安信基金管理有限公司管理，并全额认购安信基金信心增持一号资产管理计划中的一般级份额。安信基金信心增持一号资产管理计划的规模上限为30,000万元，每份份额为1元，共计30,000万份，按照1.5:1 的比例设立优先级份额和一般级份额，安信基金信心增持一号资产管理计划主要投资范围为八菱科技股票，不用于购买其它公司股票。公司实际控制人杨竞忠、顾瑜夫妇为安信基金信心增持一号资产管理计划优先级份额的权益实现提供担保。

  安信基金信心增持一号资产管理计划以二级市场购买等法律法规许可的方式取得并持有标的股票。安信基金信心增持一号资产管理计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的 10%；单一持有人所持有本次员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的 1%。

  安信基金信心增持一号资产管理计划将在公司股东大会审议通过员工持股计划后 6 个月内，通过二级市场购买等合法合规方式获得标的股票。以安信基金信心增持一号资产管理计划的规模上限为30,000万元和公司 2015 年7月6日的收盘价 51.59元测算，安信基金信心增持一号资产管理计划所能购买和持有的标的股票数量占公司现有股本总额的比例约为2.33%。

  三、锁定、存续、变更和终止

  (一) 员工持股计划的锁定期

  1、员工持股计划的锁定期即为安信基金信心增持一号资产管理计划的锁定期。安信基金信心增持一号资产管理计划通过二级市场购买等法律法规许可的方式所获得的标的股票的锁定期为 12 个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至本期安信基金信心增持一号资产管理计划名下时起算。

  2、锁定期满后安信基金信心增持一号资产管理计划将根据员工持股计划的安排和当时市场的情况决定是否卖出股票。

  3、安信基金信心增持一号资产管理计划在下列期间不得买卖公司股票：

  （1）公司定期报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原公告日前 30 日起至最终公告日；

  （2）公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；

  （3）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策过程中，至依法披露后 2 个交易日内。

  安信基金管理有限公司在决定买卖公司股票时应事先咨询公司董事会秘书是否处于股票买卖敏感期。

  (二) 员工持股计划的变更

  存续期内，本次员工持股计划的变更须经出席持有人会议的持有人所持 2/3 以上份额同意，并提交公司董事会审议通过。

  (三) 员工持股计划的存续期和终止

  1、本次员工持股计划的存续期为18个月，自股东大会审议通过本次员工持股计划并安信基金信心增持一号资产管理计划成立之日起算，本次员工持股计划的存续期届满后自行终止。

  2、本次员工持股计划的锁定期满后，在安信基金信心增持一号资产管理计划资产均为货币性资产时，本次员工持股计划可提前终止。

  3、本次员工持股计划的存续期届满前 2 个月，经出席持有人会议的持有人所持 2/3 以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本持股计划的存续期可以延长。

  （四）公司融资时员工持股计划的参与方式

  本次员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由资产管理机构和管理委员会商议是否参与及资金解决方案，并提交持有人会议审议。

  四、管理模式

  （一）持有人

  参加对象实际缴纳出资认购本次员工持股计划份额的，成为本次员工持股计划持有人。每份员工持股计划份额具有同等的合法权益。

  1、持有人的权利如下：

  （1）按持有员工持股计划的份额享有员工持股计划资产的权益；

  （2）依照本计划规定参加持有人会议，就审议事项行使表决权；

  （3）享有相关法律、法规或本计划规定的持有人其他权利。

  2、持有人的义务如下：

  （1）遵守有关法律、法规和本次员工持股计划草案的规定；

  （2）按持有本次员工持股计划的份额承担本次员工持股计划投资的风险；

  （3）遵守生效的持有人会议决议；

  （4）承担相关法律、法规或本计划规定的持有人其他义务。

  （二）持有人会议

  1、持有人会议的职权

  持有人会议由全体持有人组成，为本次员工持股计划的权力机构。持有人均有权参加持有人会议，并按持有份额行使表决权。持有人会议行使如下职权：

  (1) 选举、罢免管理委员会委员；

  (2) 员工持股计划的变更、终止、存续期的延长；

  (3) 员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由资产管理机构和管理委员会商议是否参与及资金解决方案，并提交员工持股计划持有人会议审议；

  (4) 审议和修订《南宁八菱科技股份有限公司员工持股计划管理规则》；

  (5) 授权管理委员会监督员工持股计划的日常管理；

  (6) 授权管理委员会行使股东权利或者授权资产管理机构行使股东权利；

  (7) 授权管理委员会负责与资产管理机构的对接工作；

  (8) 其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项。

  2、持有人会议的召集和召开

  （1）首次持有人会议由公司董事长负责召集和主持，其后持有人会议由管理委员会负责召集，管理委员会主任主持。管理委员会主任不能履行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。

  （2）公司董事会提出本次员工持股计划的变更方案；管理委员会委员发生离职、连续三个月不能履行职务等不适合担任管理委员会委员的情形；或者出现本次员工持股计划草案规定的需要持有人会议审议的其他事项的，应当召开持有人会议。

  （3）召开持有人会议，会议召集人应提前 5 日发出会议通知，会议通知通过直接送达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。会议通知应当至少包括会议的时间、地点、方式，会议拟审议的主要事项，联系人和联系方式，发出通知的日期。

  3、持有人会议表决程序

  （1）本次员工持股计划每1万元出资额为1计划份额，每1计划份额有一票表决权；

  （2）首先由主持人宣读提案，经审议后进行表决，并形成会议决议；经主持人决定，可以采用通讯方式开会并进行表决；主持人应在会议通知中说明持有人会议采取通讯方式开会和进行表决的方式、表决意见的寄交方式。

  （3）选举管理委员会委员时，按得票多少依次当选；

  （4）除选举管理委员会委员、变更本次员工持股计划或本草案另有规定外，每项决议应当经参加大会的本次员工持股计划持有人及代理人所持有效表决权的过半数通过；

  （5）持有人对提交持有人会议审议的事项发表以下意见之一：同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

  （6）持有人会议应当推举两名持有人代表参加计票和监票。持有人会议主持人应当场宣布表决结果。持有人会议应形成会议记录。

  （三）员工持股计划管理委员会

  本次员工持股计划通过持有人会议选举产生管理委员会，管理委员会由 3 名委员组成。管理委员会根据本次员工持股计划规定履行员工持股计划日常管理职责、代表员工持股计划行使股东权利等职权。

  1、管理委员会的职权

  管理委员会应当遵守法律、法规、规章及本次员工持股计划草案等规定，行使以下职权：

  (1) 负责召集持有人会议；

  (2) 代表全体持有人监督员工持股计划的日常管理；

  (3) 代表全体持有人行使股东权利或者授权资产管理机构行使股东权利；

  (4) 代表全体持有人行使员工持股计划资产管理职责；

  (5) 负责与资产管理机构的对接工作；

  (6) 代表员工持股计划对外签署相关协议、合同；

  (7) 管理员工持股计划利益分配；

  (8) 决策员工持股计划剩余份额、被强制转让份额的归属；

  (9) 办理员工持股计划份额继承登记；

  (10) 持有人会议授权的其他职责。

  2、管理委员会的义务

  管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和本次员工持股计划草案的规定，对本次员工持股计划负有下列忠实义务：

  (1) 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占员工持股计划的财产；

  (2) 不得挪用员工持股计划资金；

  (3) 未经管理委员会同意，不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

  (4) 未经持有人会议同意，不得将员工持股计划资金借贷给他人或者以员工持股计划财产为他人提供担保；

  (5) 不得利用其职权损害员工持股计划利益。

  管理委员会委员违反忠实义务给员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责任。

  3、管理委员会主任

  员工持股计划管理委员会设主任一名，由管理委员会全体委员票数过半数以上选举产生。

  管理委员会主任行使下列职权：

  (1) 主持持有人会议和召集、主持管理委员会会议；

  (2) 督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；

  (3) 管理委员会授予的其他职权。

  4、管理委员会会议

  管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集和主持，于会议召开 3 日以前书面通知全体管理委员会委员，通知方式可以为：邮件、电话、传真等。

  管理委员会会议应有 1/2 以上的委员出席方可召开。管理委员会会议实行一人一票制，会议决议需经管理委员会委员半数以上通过方为有效。

  管理委员会会议应由委员本人出席。管理委员会委员因故不能出席的，可书面委托其他委员代为出席。

  五、资产管理机构

  安信基金管理有限公司为本次员工持股计划的管理机构，根据中国证监会等监管机构发布的资产管理业务相关规则以及本次员工持股计划相关法律文件的约定管理员工持股计划，并维护员工持股计划的合法权益，确保员工持股计划的财产安全。

  六、员工持股计划的资产及其投资

  1、本次员工持股计划成立时认购人投入的现金资产用以认购八菱科技股票，本次员工持股计划认购八菱科技股票金额不超过 30,000 万元。

  2、本次员工持股计划所持有的股票、资金为委托财产，独立于安信基金管理有限公司的固有财产。安信基金管理有限公司不得将本次员工持股计划资产委托归入其固有财产。因本次员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收益归入本次员工持股计划资产。

  3、资产构成

  （1）八菱科技股票 ；

  （2）现金存款和应计利息 ；

  （3）资金管理取得的收益等其他资产。

  七、公司融资时员工持股计划的参与方式

  本次员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由持有人代表提交持有人会议审议是否参与及资金解决方案。

  八、员工持股计划权益的处置办法

  （一）员工持股计划权益的处置办法

  1、在本次员工持股计划存续期内，除本计划约定的特殊情况外，持有人所持有的本次员工持股计划份额不得转让、退出、用于抵押或质押、担保或偿还债务。

  2、持有人所持有的员工持股计划份额按照约定情况转让的，由管理委员会指定的符合条件的员工受让。受让人按照转让人初始本金或转让当日所转让的员工持股计划份额对应公司股票的市值（以孰低者为准）向持有人支付转让款。

  3、收益分配

  存续期内，员工持股计划所持有的股票在锁定期内无法出售变现，或者锁定期满后尚未出售变现前，员工持股计划不进行收益分配，员工持股计划的浮盈或者浮亏不能代表持有人实际收益或者实际损失。

  4、现金资产分配

  锁定期届满后的存续期内，管理委员会陆续变现本次员工持股计划资产，并按持有人绩效考核结果及所持份额的比例，分配给持有人。

  5、离职持有人

  存续期内，持有人与八菱科技或其控股公司解除或终止劳动关系的员工，简称“离职持有人”。离职持有人应按照约定方式转让其所持份额，且不得行使份额对应的持有人会议的表决权等持有人权益，将其持有的本次员工持股计划持有份额转让给管理委员会指定的具备参加本次员工持股计划资格的受让人。

  （二）持有人发生丧失劳动能力、退休或死亡等情况的处置办法

  1、持有人丧失劳动能力的，其持有的本次员工持股计划份额及权益不受影响。

  2、持有人达到国家规定的退休年龄而退休的，按照约定方式退出，可以将其持有的本次员工持股计划持有份额转让给管理委员会指定的具备参加本次员工持股计划资格的受让人。

  3、持有人死亡，其持有的本次员工持股计划份额及权益不作变更，由其合法继承人继续享有。

  （三）员工持股计划期满后的处置办法

  本次员工持股计划的存续期届满前 2 个月，经出席持有人会议的持有人所持 2/3 以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本持股计划的存续期可以延长。

  本次员工持股计划存续期满不展期的，存续期届满后 30 个工作日内完成清算，由持有人会议在依法扣除相关税费后，并按持有人所持本次员工持股计划份额占总份额的比例及绩效考核结果分配剩余资产。

  九、员工持股计划管理机构的选任、管理协议的主要条款

  （一）员工持股计划管理机构的选任

  1、公司选任安信基金管理有限公司作为本次员工持股计划的管理机构。

  2、公司代表员工持股计划与安信基金管理有限公司、上海浦东发展银行股份有限公司深圳分行签署《安信基金信心增持一号资产管理计划资产管理合同》及相关协议文件。

  （二）管理协议的主要条款

  1、资产管理计划名称：安信基金信心增持一号资产管理计划

  2、类型：分级、股票型

  3、委托人：南宁八菱科技股份有限公司（代员工持股计划）

  4、管理人：安信基金管理有限公司

  5、托管人：上海浦东发展银行股份有限公司深圳分行

  6、资产管理计划份额的分类：本资产管理计划委托资产分为优先级和一般级两个份额类别。两类份额的委托资产合并运作。除资产管理合同另有约定外，每份计划份额具有同等的合法权益。

  7、资产要求：本资产管理合同生效时资产管理计划的初始资产净值不得低于3000万元人民币，总规模上限为人民币30,000 万元，按照 1.5:1 的比例设置优先级份额和一般级份额。具体以本管理计划成立时的实际募集资金规模为准。

  8、存续期限：18个月。经全体委托人、资产管理人和资产托管人协商一致，本计划可提前终止。本次员工持股计划的锁定期满后，在本资产管理计划资产均为货币性资产时，本计划可提前终止。

  9、管理计划委托资产在根据南宁八菱科技股份有限公司 2015 年度员工持股计划（草案）扣除管理费、托管费等相关费用后按照以下规则分配：本计划的收益优先满足优先级份额的基准收益(年化收益率7.5%)，超出优先级份额基准收益的剩余收益分配给一般级份额持有人。

  10、优先级份额的担保：当本计划总体组合资产扣除管理费、托管费等相关费用后，不足以支付优先级份额的本金和年化收益率 7.5%时，其差额由公司实际控制人杨竞忠、顾瑜夫妇为优先级份额的权益实现提供担保。

  （三）管理费用的计提及支付方式

  1、参与费率：0

  2、退出费率：0

  3、管理费率：由委托人与管理人协商确定

  4、托管费率：由委托人与托管人协商确定

  5、业绩报酬：本计划不收取业绩报酬

  十、实行员工持股计划的程序

  1、公司董事会通过职工代表大会等组织充分征求员工意见的基础上负责拟定和修改本次员工持股计划草案，并在股东大会授权范围内办理本次员工持股计划的其他相关事宜。

  2、本次员工持股计划的参加对象签署《南宁八菱科技股份有限公司 2015 年度员工持股计划之认购书》。

  3、董事会审议员工持股计划草案，独立董事应当就对本次员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本次员工持股计划发表独立意见。

  4、公司监事会负责对持有人名单进行核实，并对本次员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本次员工持股计划发表意见。

  5、董事会审议通过本次员工持股计划草案后的 2 个交易日内，公告董事会决议、本次员工持股计划草案及其摘要、独立董事及监事会意见等。

  6、公司发出召开股东大会的通知。

  7、公司聘请律师事务所对本次员工持股计划出具法律意见书，并在召开股东大会前公告法律意见书。

  8、召开股东大会审议员工持股计划。股东大会将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票。公司将通过深交所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

  9、本次员工持股计划经公司股东大会审议通过后，本次员工持股计划即可以实施。

  十一、股东大会授权董事会事项

  股东大会授权董事会全权办理与员工持股计划相关的事宜，包括但不限于以下事项：

  （1）授权董事会实施员工持股计划；

  （2）授权董事会办理本次员工持股计划的变更和终止；

  （3）授权董事会对本次员工持股计划的存续期延长作出决定；

  （4）授权董事会办理本次员工持股计划所购买股票的锁定和解锁的全部事宜；

  （5）授权董事会办理本次员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外；

  （6）授权董事会变更员工持股计划的资产管理机构；

  （7）若相关法律法规调整，授权董事会根据调整情况对本次员工持股计划进行修改和完善；

  （8）在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，办理与本次员工持股计划有关的其他事宜。

  十二、其他

  1、公司实施本次员工持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关财务制度、会计准则、税务制度规定执行；

  2、公司董事会与股东大会审议通过本次员工持股计划不意味着持有人享有继续在公司或控股子公司服务的权利，不构成公司或控股子公司对员工聘用期限的承诺，公司或控股子公司与员工的劳动关系仍按公司或子公司与持有人签订的劳动合同执行。

  3、本次员工持股计划的解释权属于公司董事会。

  南宁八菱科技股份有限公司董事会

  2015 年7 月 16日