第四届董事会
第二十四次会议决议的公告
证券代码:002592 证券简称: 八菱科技 公告编号:2015-75
南宁八菱科技股份有限公司
第四届董事会
第二十四次会议决议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
南宁八菱科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十四次会议于2015年7月16日下午14:30时在公司三楼会议室以现场与通讯表决的方式召开。本次会议的通知已于2015年7月11日通过专人、通讯的方式传达全体董事，会议应到董事7人，现场出董事6人，以通讯表决方式出席董事1人，其中公司董事黄志强先生以通讯表决方式出席。会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》、《公司章程》等有关法律、法规的规定。会议由董事长顾瑜主持，公司监事、高级管理人员列席了本次会议。经与会董事认真审议，通过了以下议案：
一、《关于调整募集资金项目投资建设进度的议案》
公司根据募集资金项目的实际进展情况，拟将“技术中心升级建设项目”的 计划完成日期调整为2015年8月。
公司独立董事及保荐机构民生证券股份有限公司对该事项发表了同意意见。
本议案无需提交公司股东大会审议，具体内容详见2015年7月17日披露于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于调整首次公开发行股票募集资金项目投资建设进度的公告》（公告编号：2015-78）。
本议案表决结果：本议案以7票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过。
二、《关于对外投资设立全资子公司的议案》
根据业务发展需要，公司拟出资2000万元人民币设立北京恐龙文化投资有限公司（暂定名，名称以工商行政管理部门核准为准），本次设立子公司以公司自有资金出资，设立完成后，北京恐龙文化投资有限公司为公司全资子公司，公司持有其100%股权。
本次对外投资金额在公司董事会决策权限范围内，无需提交公司股东大会审议批准。
本议案表决结果：本议案以7票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过。
本议案具体内容详见于2015年7月17日披露于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于对外投资设立全资子公司的公告》（公告编号：2015-79）。
三、《关于<2015年度员工持股计划（草案）>及摘要的议案》
为进一步提升公司治理水平，完善公司薪酬激励机制，充分调动公司员工的积极性，有效实现公司股东利益、公司利益和员工个人利益有机统一，促进公司可持续发展，根据相关法律法规的规定，公司拟定了《2015年度员工持股计划（草案）》及摘要。
公司董事会认为：公司不存在有关法律、法规及规范性文件规定的禁止实施员工持股计划的情形。本次拟定的《2015年度员工持股计划（草案）》及摘要的内容符合《公司法》、《证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、法规及规范性文件的规定，有利于实现公司的可持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参加本公司持股计划的情形。
公司独立董事对员工持股计划发表独立意见如下： 1、公司员工持股计划的内容符合有关法律、法规及规范性文件的规定，审议决策程序合法、有效，不存在损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在摊派、强行分配等方式强制参与公司员工持股计划的情形； 2、公司实施员工持股计划有利于提升公司治理水平，进一步完善公司薪酬激励、约束机制，实现企业的长远发展与员工利益的充分结合，有助于提高公司可持续发展能力。因此，一致同意公司实施本次员工持股计划。
公司监事会对具体持有人名单进行核查后对本议案发表了核查意见。公司将聘请律师事务所对员工持股计划出具法律意见书，并在召开关于审议员工持股计划的股东大会前公告法律意见书。
本议案提请公司股东大会审议。
本议案表决结果：本议案以7票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过。
本议案具体内容详见于2015年7月17日披露于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《南宁八菱科技股份有限公司2015年度员工持股计划（草案）》及摘要（公告编号：2015-80）。
四、《关于提请股东大会授权董事会办理公司员工持股计划相关事宜的议案》
为了保证公司员工持股计划的顺利实施，董事会提请股东大会授权董事会全权办理与员工持股计划相关的事宜，包括但不限于以下事项：
1、授权董事会办理本员工持股计划的变更和终止；
2、授权董事会对本员工持股计划的存续期延长作出决定；
3、本次员工持股计划经股东大会审议通过后，若在实施期限内相关法律、法规、政策发生变化的，授权公司董事会按照新的政策对员工持股计划作出相应调整；
4、授权董事会办理本次员工持股计划所涉及的相关登记结算业务及所需的其他必要事宜；
5、授权董事会对本次员工持股计划相关资产管理机构的变更作出决定；
6、授权董事会办理本次员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
7、授权董事会办理本次员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外；
8、在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，办理与本员工持股计划有关的其他事宜。
本议案提请公司股东大会审议。
本议案表决结果：本议案以7票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过。
五、《关于同意贺立德先生辞去公司副总经理职务的议案》
近日，公司董事会收到贺立德先生的辞职申请，因工作需要，申请辞去公司副总经理职务。公司董事会经研究，同意贺立德先生辞去公司副总经理职务，自本次会议通过之日起生效，公司董事会对贺立德先生自任职以来的辛勤工作表示感谢。
本议案表决结果：本议案以7票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过。
六、《关于公司与北京大风文化艺术投资有限公司及贺立德、覃晓梅签署<文化演艺事业服务协议>的议案》
公司为寻求新的业务增长点，拟进入文化产业领域，积极发展文化演艺事业。贺立德、覃晓梅夫妇为著名的营销策划人，曾担任大型山水实景演出《印象·刘三姐》、《禅宗少林·音乐大典》等项目的营销总策划，在文化产业领域具有丰富的创意、编剧、策划和营销经验。为此，公司拟与与北京大风文化艺术投资有限公司(该公司实际控制人为贺立德、覃晓梅夫妇)及贺立德、覃晓梅签署《文化演艺事业服务协议》，协议主要内容如下(协议甲方为公司，协议乙方概为北京大风文化艺术投资有限公司及贺立德、覃晓梅夫妇)：
(一) 乙方一致同意为甲方的文化演艺事业提供专业服务，乙方服务事项包括但不限于以下内容：
(1) 负责甲方在国家体育馆《远去的恐龙》演出项目的创意、编剧、策划；
(2) 负责甲方在江苏常熟沙家浜《印象沙家浜》演出项目的创意、编剧、策划；
（3）在服务期限内，若甲方提出要求或经甲方书面同意，乙方应为甲方负责不少于六个其他演出项目的创意、编剧、策划；
(5) 乙方应积极向甲方推荐与文化演艺和旅游项目相关的发展项目；
(6) 乙方应充分利用丰當的专业知识和成熟经验，为甲方文化演艺事业的发展规划和经营管理提供指导和专业支持，为甲方建设和培养文化演艺事业的运营团队，并向甲方推荐专业管理人才。乙方服务的具体事项包括但不限于：
●项目的定位、选址和市场分析；
●负责与有关合作单位和政府部门的沟通协商并达成项目合作协议；
●负责项目的创意、编剧、策划、制作到运营的全过程；
●负责组建演出灯光、舞美、道具、音乐、视频、特效等设计班子；
●负责组建演出制作团队，完成演出项目的全套制作工程；
●培训组织演出剧团；
●组建项目管理班子；
●组建剧场日常运作管理公司。
(7) 乙方负责甲方文化演出项目的市场策划、市场推广及宣传等商业活动(费用由甲方承担)。
(8) 甲方有权另行组织项目团队开发新的演出项目。
(二) 乙方服务期限：2014年12月至2020年12月。根据乙方负责项目的进展情况(如项目未完工)，乙方同意将服务期限再延长1至2年。
(三) 根据乙方的服务内容，为激励乙方更好地为甲方提供专业服务，甲方同意按以下方式向乙方支付相关劳务费、版权费：
（1）对于乙方负责的其他不少于六个的演出项目，若演出项目无论是演出内容还是表演形式相对于甲方现有演出项目属于全新创作的，甲方同意按项目净利润的25%给予乙方版权费；若演出项目与甲方现有演出项目特别是国家体育馆《远去的恐龙》演出项目无论是演出内容还是表演形式都基本相同，属于在其他地区复制已有演出，甲方同意按该项目净利润的15%给予乙方版权费。对于上述项目，若甲方发行股票募集资金，乙方或乙方指定的第三方作为发行对象参与了股票认购，则乙方不再享有项目版权费。基于上述安排，甲方依法取得上述项目的相关版权。
(2) 甲方同意按实际销售门票每张6元向乙方支付劳务费，若项目当年出现经营性亏损（不包括投资和不可抗力因素），甲方当年无需向乙方支付劳务费；
(3) 乙方享有项目的票务总代理权利，全权负责项目的票务销售，代理价格和条件分不同项目另行协商。在旅游业态和演出正常的情况下，乙方应保证项目的经营效益，如连续三年经营性亏损（不包括投资和不可抗力因素），甲方有权终止乙方的票务代理权。
(四) 自本协议生效后，在乙方服务期限内，除非甲方同意，乙方不得以任何方式从事、参与、投资与甲方文化演艺项目相类似的任何项目、企业，不得从事、参与与甲方文化演艺项目相类似的相关业务(具体包括创意、编剧、策划及与甲方项目构成市场竞争的商业策划、推广、票务代理等业务)，但在本协议生效之前已经签约的项目不受本条款约束。
(五) 乙方承诺：对于在本协议服务期限内，乙方负责的包括《远去的恐龙》、《印象?沙家浜》等演出项目创意、编剧的作品创作所涉及的著作权不存在对其他第三方著作权，包括不限于对演绎作品原作者著作权中相关权利的任何侵权行为。
公司董事会认为：与贺立德、覃晓梅夫妇签署《文化演艺事业服务协议》，有助于弥补公司在文化演艺事业运营经验的不足，加快培养和建立公司文化演艺事业的运营团队，有利于公司文化演艺事业的快速发展，为股东创造更好的回报。公司董事会同意与北京大风文化艺术投资有限公司及贺立德、覃晓梅签署《文化演艺事业服务协议》。
本交易构成关联交易，需提交股东大会审议，股东大会召开时间另行通知。
本议案表决结果：本议案以7票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过。
七、《关于召开公司2015年第三次临时股东大会的议案》
公司拟以现场投票表决与网络投票表决相结合的方式在公司三楼会议室召开2015年第三次临时股东大会，审议以下议案：
1、《关于<2015年度员工持股计划（草案）>及摘要的议案》
2、《关于提请股东大会授权董事会办理公司员工持股计划相关事宜的议案》
3、《关于公司与北京大风文化艺术投资有限公司及贺立德、覃晓梅签署<文化演艺事业服务协议>的议案》
本议案表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过。
2015年第三次临时股东大会召开时间另行通知。
八、备查文件
1、经与会董事签字并加盖董事会印章的第四届董事会第二十四次会议决议；
2、独立董事《关于公司第四届董事会第二十四次会议议案相关事项的独立意见》；
3、民生证券股份有限公司《关于八菱科技调整首次公开发行股票募集资金项目投资建设进度的核查意见》。
4、<2015年度员工持股计划（草案）>及摘要
特此公告
南宁八菱科技股份有限公司董事会
2015年7月17日
证券代码:002592 证券简称: 八菱科技 公告编号:2015-76
南宁八菱科技股份有限公司
复牌公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：本公司股票自 2015 年 7 月 17日开市起复牌。
南宁八菱科技股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划重大事项，经公司申请，公司股票（简称：八菱科技、代码：002592）自2015年7月7日开市起停牌。（详情请查阅公司2015年7月7日披露于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《重大事项停牌公告》，公告编号：2015-71）
2015 年 7 月 9日，公司披露了《员工持股计划停牌公告》（公告编号：2015-72），由于公司正在筹划员工持股计划相关事项，公司股票自 2015 年 7 月 9 日开市起继续停牌。
2015 年 7 月 16日，公司召开第四届董事会第二十四次会议、第四届监事会第十三次会议，审议通过了《关于<2015年度员工持股计划（草案）>及摘要》等相关议案，具体内容详见于同日刊登在公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。 经向深圳证券交易所申请，公司股票将于 2015 年 7 月 17日（星期五）开市起复牌。
特此公告。
南宁八菱科技股份有限公司
董事会
2015年7月17日
证券代码:002592 证券简称: 八菱科技 公告编号:2015-77
南宁八菱科技股份有限公司
第四届监事会
第十三次会议决议的公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
南宁八菱科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第十三次会议于2015年7月16日下午16:00时在公司三楼会议室以现场方式召开。本次会议的通知已于2015年7月11日通过专人、通讯的方式传达全体监事，会议应到监事3人，现场出席监事3人，会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》、《公司章程》等有关法律、法规的规定。会议由公司监事会主席刘汉桥先生主持，公司董事会秘书、证券事务代表列席了会议。经与会监事认真审议，通过了以下议案：
一、 审议通过了公司《关于调整募集资金项目投资建设进度的议案》
公司根据募集资金项目的实际进展情况，拟将“技术中心升级建设项目”的 计划完成日期调整为2015年8月。
经审核，监事会认为：公司本次调整募集资金项目投资建设进度，是根据项目实际实施情况而做出的切实可行的调整，不会对公司生产经营产生不利影响，不存在募集资金投资项目建设内容、实施主体和地点的变更，也不存在损害公司利益和股东利益的情况，公司董事会严格履行了必要的决策程序，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定。因此，公司监事会同意调整募集资金项目投资建设进度之事项。
本议案具体内容详见2015年7月17日披露于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于关于调整首次公开发行股票募集资金项目投资建设进度的公告》（公告编号：2015-78）。
表决情况：同意3 票，反对0 票，弃权0 票，审议通过。
二、 审议通过了《关于<2015年度员工持股计划（草案）>及摘要的议案》
为进一步提升公司治理水平，完善公司薪酬激励机制，充分调动公司员工的积极性，有效实现公司股东利益、公司利益和员工个人利益有机统一，促进公司可持续发展，根据相关法律法规的规定，公司拟定了《2015年度员工持股计划（草案）》及摘要。
经审核，监事会认为：公司员工持股计划有利于改善公司治理水平，进一步完善公司与员工的利益共享机制，提高公司的凝聚力、竞争力，有利于公司可持续发展。不存在损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参加本公司持股计划的情形。
表决情况：同意2 票，反对0 票，弃权0 票，审议通过。（关联监事刘汉桥先生作为员工持股计划认购对象对本议案回避表决）
本议案具体内容详见于2015年7月17日披露于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《南宁八菱科技股份有限公司2015年度员工持股计划（草案）》及摘要（公告编号：2015-80）。
三、审议通过了《关于<2015 年度员工持股计划持有人名单>的议案》
参加本期员工持股计划的人员范围为：
1、本次员工持股计划参加对象为与公司或者下属子公司签订正式劳动合同，并在公司或者下属子公司全职工作、领取薪酬的正式员工。
2、本次员工持股计划的持有人应符合下列标准之一：
（1）上市公司董事、监事、高级管理人员；
（2）上市公司及下属子公司的核心及骨干员工。
本次员工持股计划的参加对象包括公司部分董事、监事、高级管理人员、上市公司及下属子公司的核心及骨干员工，其中：
1、上市公司监事及高级管理人员共3 人参加，分别为：杨经宇、黄生田、刘汉桥，合计认购本次员工持股计划份额 7,000 万份，其认购份额占员工持股计划的总份额比例约为 58.34%；
2、其他参加对象为上市公司及下属子公司的核心及骨干员工不超过138 人，合计认购本次员工持股计划份额 5,000 万份，合计认购份额占员工持股计划总份额比例 41.66%。
以上参加对象的最终人数、名单以及认购本次员工持股计划的份额以员工实际缴款情况确定。
经审核，公司全体监事一致认为：公司本次员工持股计划确定的持有人均符合相关法律、法规和规范性文件规定的持有人条件，符合员工持股计划规定的参加对象的确定标准,其作为公司员工持股计划持有人的主体资格合法、有效。
公司监事会对具体持有人名单进行核查后对本议案发表了核查意见。具体内容详见披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《南宁八菱科技股份有限公司监事会对公司员工持股计划的审核意见》。
表决情况：同意2 票，反对0 票，弃权0 票，审议通过。（关联监事刘汉桥先生作为员工持股计划认购对象对本议案回避表决）
四、备查文件：
1、经与会监事签字并加盖监事会印章的第四届监事会第十三次会议决议；
2、监事会对公司员工持股计划的审核意见。
特此公告。
南宁八菱科技股份有限公司
监 事 会
2015年7月17日
证券代码:002592 证券简称: 八菱科技 公告编号:2015-78
南宁八菱科技股份有限公司
关于调整首次公开发行股票
募集资金项目投资建设进度的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、 公司首次公开发行股票募集资金基本情况
南宁八菱科技股份有限公司(以下简称“公司”或“南宁八菱”或“八菱科技”)经中国证券监督管理委员会证监许可[2011]834号文核准，由主承销商民生证券股份有限公司采用网下向配售对象询价配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式发行人民币普通股股票1,890万股，发行价格为每股人民币17.11 元，募集资金总额为323,379,000.00元，扣除发行费用后募集资金净额为人民币274,689,636.01元。
公司首次公开发行股票募集资金到位情况已经华寅会计师事务所有限责任公司验证，并于2011年11月3日出具了寅验[2011]3031号《验资报告》，该募集资金公司设专项账户管理。
二、公司首次公开发行股票募集资金使用情况
根据公司《首次公开发行股票招股说明书》及公司第五次临时股东大会审议通过的《关于变更募集资金用途的议案》、第三届董事会第二十九次会议审议通过的《调整募集资金项目投资建设进度的议案》，第四届董事会第十七次会议审议通过的《关于调整首次公开发行股票募集资金项目投资建设进度的议案》，公司募集资金项目计划投资情况及投资进度如下：
（一）首发募集资金项目计划投资情况
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公司第四届董事会第十七次会议同意将“新增汽车散热器生产线项目”结余募集资金合计489.76万元（包括利息收入）转为对“车用换热器及暖风机生产基地项目”的投资。
（二）首发募集资金投资项目使用募集资金情况（截止2015年6月30日）
单位：万元
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三、本次募集资金项目投资建设进度调整的原因及时间
本次主要对“技术中心升级建设项目”投资建设进度进行调整的主要原因是新建科研测试大楼主体工程已经建设完工，但由于多雨天气对内部装修工程带来一定影响，目前内部装修仍在进行中，尚未完全结束，预计工期尚需2个月的时间。本次募集资金项目投资建设进度调整后，“技术中心升级建设项目” 计划完成日期为2015年8月。
四、调整募集资金项目投资建设进度对公司生产经营的影响
“技术中心升级建设项目”主要是对公司现有技术中心进行升级建设，项目本身不直接产生经济效益，公司技术中心现有的研发检测设备及场地，可以满足公司现阶段的研究计划、产品检测及试验需要，因此，“技术中心升级建设项目”的延期建设，不会对公司生产经营产生不利影响。本次对“技术中心升级建设项目”的投资建设进度进行调整，是根据项目实际实施情况而做出的谨慎决定，未改变项目的内容，也不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理的相关规定。
五、本次调整募集资金项目投资建设进度的审批程序及相关审核意见
(一)本次调整募集资金项目投资建设进度的审批
1、公司于2015 年 7月16日召开的第四届董事会第二十四次会议，第四届监事会第十三次会议审议通过了《关于调整首次公开发行股票募集资金项目投资建设进度的议案》，公司董事会同意“技术中心升级建设项目” 完成日期延期至2015年8月。
(二)独立董事关于调整募集资金项目投资建设进度的独立意见
公司独立董事对本次调整募集资金项目投资建设进度之事项进行核查后，发表了独立意见：公司本次调整募集资金项目投资建设进度，符合项目实际实施情况，不会对公司生产经营产生不利影响，不存在募集资金投资项目建设内容、实施主体和地点的变更，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关规定，也履行必要的决策程序，不存在损害公司利益和股东利益的情况。因此，我们同意公司本次调整募集资金项目投资建设进度之事项。
(三)监事会关于调整募集资金项目投资建设进度的专项意见
公司第四届监事会第十四次会议审议通过了《关于调整募集资金项目投资建设进度的议案》，并发表了专项意见：公司本次调整募集资金项目投资建设进度，是根据项目实际实施情况而做出的切实可行的调整，不会对公司生产经营产生不利影响，不存在募集资金投资项目建设内容、实施主体和地点的变更，也不存在损害公司利益和股东利益的情况，公司董事会严格履行了必要的决策程序，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定。因此，公司监事会同意调整募集资金项目投资建设进度之事项。
(四)保荐机构关于调整募集资金项目投资建设进度的核查意见
公司的保荐机构民生证券股份有限公司对本公司调整部分募集资金项目投资建设进度事项进行专项核查，并出具核查意见：
经核查，保荐机构认为：八菱科技本次调整募集资金项目投资建设进度之事项，已经八菱科技第四届董事会第二十四次会议和第四届监事会第十四次会议审议通过，独立董事也发表同意意见，履行了必要的决策程序，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关规定，调整募集资金项目投资建设进度是根据项目实施具体情况而做出的时间上的调整，不属于募集资金投资项目的实质性变更，未改变募集资金的投资方向和项目实施内容，不存在损害公司利益和股东利益的情况。
本保荐机构对八菱科技本次调整募集资金项目投资建设进度之事项无异议。
六、 备查文件
1、第四届董事会第二十四次会议决议；
2、第四届监事会第十三次会议决议；
3、公司独立董事关于调整首次公开发行股票募集资金项目投资建设进度的独立意见；
4、民生证券股份有限公司关于南宁八菱科技股份有限公司调整首次公开发行股票募集资金项目投资建设进度的专项核查意见。
特此公告。
南宁八菱科技股份有限公司
董 事会
2015年7月17日
股票代码：002592 股票简称：八菱科技 公告编号：2015-79
南宁八菱科技股份有限公司
关于对外投资设立全资子公司的公告
本公司及董 事会全体 成员保证 信息披露 内容的真 实、准确 和完整，没 有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
1、对外投资基本情况
根据业务需要，南宁八菱科技股份有限公司（以下简称“八菱科技”或“公司”）出资2000万元人民币设立北京恐龙文化投资有限公司（暂定名，名称以工商行政管理部门核准为准，以下简称“标的公司”），本次设立子公司以公司自有自己出资，设立完成后，北京恐龙文化投资有限公司为公司全资子公司，公司持有其100%股权。
2、对外投资审批情况
根据深圳证券交易所《股票上市规则》和公司《对外投资管理制度》等相关规定，本次对外投资金额在公司董事会决策权限范围内，无需提交公司股东大会审议批准。
3、本次对外投资不构成《深圳交易所股票上市规则》规定的关联交易，不构成重大资产重组。
二、投资标的基本情况
名称：北京恐龙文化投资有限公司（暂定名，名称以工商行政管理部门核准为准）
类型：有限责任公司（法人独资）
住所：北京市朝阳区天辰东路9号-1至4层101内一层113
法定代表人：黄生田
注册资本：2000万元
经营范围：金融投资与管理、文艺创作与表演；承办展览展示活动；设计、制作、代理、发布广告；企业策划；项目投资；产品设计；票务代理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
三、投资合同的主要内容
本次对外投资为设立全资子公司，无需签订对外投资合同。
四、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
为实现多元化发展战略，寻求新的业务增长点，公司将通过非公开发行股票募集资金投资《远去的恐龙》等演出项目新增文化演艺业务。公司本次投资设立北京恐龙文化投资有限公司主要是围绕《远去的恐龙》项目进行业务延伸，包括工艺品开发、影视投资、游戏开发投资、恐龙主题文化开发等业务的拓展，有利于加快公司文化业务的发展，提高公司在文化领域的地位和影响力，为公司股东创造更好的回报。
公司本次投资设立北京恐龙文化投资有限公司主要是围绕《远去的恐龙》项目进行业务延伸，包括工艺品开发、影视投资、游戏开发投资、恐龙主题文化开发等业务的拓展，属于公司全新的投资业务领域，公司缺乏成熟的经验，可能存在投资失败的风险。 本次出资由公司自有资金投入，投资完成后，标的公司将成为公司的全资子公司并纳入合并报表，标的公司目前还处筹建期，预计对公司2015年的财务状况、经营成果不会产生重大影响。
五、备查文件
1、公司第四届董事会第二十四次会议决议。
特此公告。
南宁八菱科技股份有限公司董事会
2015年7月17日