职工代表大会决议公告
证券代码：600146 证券简称：大元股份 编号：临-2015-045
宁夏大元化工股份有限公司
职工代表大会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
宁夏大元化工股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年7月13日在公司会议室召开了2015年第一次职工代表大会，经与会职工认真审议与讨论，会议以举手表决的方式，就《宁夏大元化工股份有限公司第一期员工持股计划（草案）》形成如下决议：
一、根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国劳动合同法》、中国证券监督管理委员会《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《上海证券交易所上市公司员工持股计划信息披露工作指引》等有关法律、法规及《公司章程》的相关规定，按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则，公司通过职工代表大会征求了员工对实施员工持股计划的意见。
二、与会职工认为，实施本员工持股计划，有利于建立长效激励机制，完善公司薪酬激励机制，提高员工的归属感、责任感，充分调动员工积极性，实现劳动者和所有者风险共担、利益共享，有利于提高公司的凝聚力和市场竞争力，实现公司的长远可持续发展，一致同意公司董事会拟订的《宁夏大元化工股份有限公司第一期员工持股计划（草案）》。
特此公告。
宁夏大元化工股份有限公司
2015年7月17日
证券代码：600146 证券简称：大元股份 编号：临-2015-046
宁夏大元化工股份有限公司
第六届董事会第十七次临时会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
宁夏大元化工股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十七次临时会议于2015年7月16日以通讯方式进行表决。本次会议应到董事8名，实到6名董事范瑶瑶女士先生因出差未能参与表决,书面委托董事罗俊先生代为表决；董事戚时明先生因出差未能参与表决,书面委托董事顾雷雷先生代为表决。会议的召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。与会董事经认真审议，做出如下决议：
1、审议通过《宁夏大元化工股份有限公司第一期员工持股计划（草案）》及摘要。
该议案关联董事罗俊、顾雷雷、朱玉明、戚时明、范瑶瑶回避表决，表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。
公司独立董事发表了相关独立意见，该议案尚需提交公司股东大会审议。
《宁夏大元化工股份有限公司第一期员工持股计划（草案）》及摘要已于同日刊登在上海证券交易所网站上。
2、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理公司员工持股计划相关事宜的议案》。
为保证公司员工持股计划的顺利实施，董事会提请股东大会授权董事会全权办理与员工持股计划相关的事宜，包括但不限于以下事项：
（1）授权董事会办理员工持股计划的变更和终止；
（2）授权董事会对本员工持股计划的存续期延长和提前终止作出决定；
（3）员工持股计划经股东大会审议通过后，若在实施期限内相关法律、法规、政策发生变化的，授权公司董事会按照新的政策对员工持股计划作出相应调整；
（4）授权董事会办理员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
该议案关联董事罗俊、顾雷雷、朱玉明、戚时明、范瑶瑶回避表决，表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
三、审议通过《关于变更公司名称议案》；
基于公司战略转型的需要，为使公司名称能够体现公司转型后主营业务的发展，公司拟将公司名称变更为“商赢环球股份有限公司”，英文名称变更为“Shangying Global Co., Ltd.”。拟申请的经营范围：生产销售工程用塑料、板材、管材、导型材等；国际贸易；实业投资等。
表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
四、审议通过《关于公司符合非公开发A股股票条件的议案》
公司于2015年7月16日收到中国证监会关于立案调查的结案通知书，详见公司于同日披露的《关于收到中国证监会立案调查结案通知书的公告》。原《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《管理办法》”）第三十九条第五款规定的不满足非公开发行的不利因素已消除，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规、部门规章和规范性文件的相关规定，对照上市公司非公开发行股票的相关条件，经对相关情况进行认真的自查论证后，认为公司已具备非公开发行 A 股股票的基本条件，拟申请非公开发行境内上市人民币普通股（A 股）并在上海证券交易所上市。
关联董事罗俊、朱玉明回避表决。表决结果：同意6票、反对0票、弃权0票。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
五、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行A股股票相关事宜的议案》。
为保证本次非公开发行股票工作的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》、《中华为保证本次非公开发行股票工作的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规及《宁夏大元化工股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，提请股东大会授权董事会在决议范围内全权处理本次非公开发行A股股票的有关事宜，具体如下：
1．根据具体情况制定和实施本次非公开发行A股股票的具体方案，包括决定发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、具体发行对象的选择等具体事宜。
2．签署与本次非公开发行A股股票相关的重大合同和文件。
3．聘请保荐机构等中介机构，办理本次非公开发行A股股票的申报事宜。
4．根据本次非公开发行股票的实际结果，增加公司注册资本，相应修改《公司章程》中关于股本的相应条款并办理工商变更登记。
5．在本次非公开发行股票完成后，向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理本次非公开发行股份登记及向上海证券交易所办理上市事宜。
6．如证券监管部门关于非公开发行股票政策发生变化，或市场条件发生变化，或在董事会确有理由的情况下，授权董事会对本次具体发行方案进行相应调整。
7．在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整。
8．办理与本次非公开发行股票有关的其他事项。
本授权自股东大会审议通过后十二个月内有效。
关联董事罗俊先生、朱玉明先生须回避表决。表决结果：同意6票、反对0票、弃权0票。
该议案尚须提请公司股东大会审议。
六、审议通过《关于召开2015年第一次临时股东大会的议案》。
公司定于8月3日上午10:00在公司会议室召开2015年第一次临时股东大会，本次会议采用现场投票及网络投票相结合的方式召开，详见公司于同日披露的《大元股份关于召开2015年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：临-2015-049）
表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票。
七、审议通过《关于聘用常年法律顾问的议案》
为保证公司日常业务合法合规，加强上市公司规范运作，公司与上海市白玉兰律师事务所签订《关于聘用常年法律顾问法律服务协议》。为公司提供常年法律顾问服务；专项非诉讼法律服务；代理通过仲裁、诉讼等手段处理客户与第三方之间的各类民事、行政、刑事纠纷。
关联董事范瑶瑶回避表决。表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。
特此公告。
宁夏大元化工股份有限公司
2015年7月17日
证券代码：600146 证券简称：大元股份 编号：临-2015-046
宁夏大元化工股份有限公司
第六届监事会第十二次临时会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
宁夏大元化工股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第十二次临时会议于2015年7月16日以通讯方式进行表决。本次会议应到监事2名，实到2名。会议的召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。与会监事经认真审议，做出如下决议：
一、经审议，监事会认为：公司董事会提出的《宁夏大元化工股份有限公司第一期员工持股计划(草案)》及摘要符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》和其他有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定：
（一）实施员工持股计划有利于建立长效激励机制，实现全体股东、公司和员工利益的一致，为公司发展注入内在活力和动力；有助于进一步完善公司治理结构，确保公司长期、健康、稳定可持续发展。
（二）员工持股计划不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
（三）员工持股计划不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参加员工持股计划的情形。
表决结果：同意2票；反对0票；弃权0票。
本议案尚待提交股东大会审议。
二、经审议《关于公司符合非公开发A股股票条件的议案》，监事会认为：公司原根据《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《管理办法》”）第三十九条第五款规定的不满足非公开发行的不利因素已消除，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规、部门规章和规范性文件的相关规定，对照上市公司非公开发行股票的相关条件，与会监事一致认为公司已具备非公开发行 A 股股票的基本条件。
表决结果：同意2票；反对0票；弃权0票。
本议案尚待提交股东大会审议。
特此公告。
宁夏大元化工股份有限公司
2015年7月17日
证券代码：600146 证券简称：大元股份 公告编号：临-2015-049
宁夏大元化工股份有限公司
关于召开2015年第一次临时股东大会的
通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●股东大会召开日期：2015年8月3日
●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
(一)股东大会类型和届次
2015年第一次临时股东大会
(二)股东大会召集人：董事会
(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四)现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2015年8月3日 10点 00分
召开地点：上海市徐汇区中山西路1600号宏汇国际广场A座1106室
(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2015年8月3日
至2015年8月3日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七)涉及公开征集股东投票权
无
二、会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
■
1、各议案已披露的时间和披露媒体
本次会议的第1、2、3、7、17项议案经公司第六届董事会第十七次临时会议审议通过，相关公告刊登于2015年7月17日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站；第4、6、9、10、11、15项议案经公司第六届董事会第八次临时会议审议通过，相关公告刊登于2014年10月18日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站；第5、8、12、13、14、16项议案经公司第六届董事会第十二次临时会议审议通过，相关公告刊登于2015年1月29日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站。
2、特别决议议案：3-15、17
3、对中小投资者单独计票的议案：1-17
4、涉及关联股东回避表决的议案：1-16
应回避表决的关联股东名称：杨军、乐源控股有限公司、上海旭森世纪投资有限公司
5、涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、股东大会投票注意事项
(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、会议出席对象
(一)股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
■
(二)公司董事、监事和高级管理人员。
(三)公司聘请的律师。
(四)其他人员
五、会议登记方法
（1）登记手续：凡出席会议的股东，凭本人身份证、股东账户卡；受托人持本人身份证、委托人股东账户卡和授权委托书；法人股东加持单位证明。异地股东可使用传真或信函方式登记。
（2）登记时间：2015年7月31日（星期三）9:00-11:30,14:00-17:00。
（3）登记地点：公司会议室（上海市徐汇区中山西路1600号宏汇国际广场A座1106室）。
六、其他事项
（1）现场会议会期半天；
（2）与会股东食宿及交通费用自理；
（3）联系人：张子君，电话：021-64698868转3018分机
特此公告。
宁夏大元化工股份有限公司董事会
2015年7月17日
附件1：授权委托书
● 报备文件
公司第六届董事会第十七次临时会议决议
附件1：授权委托书
授权委托书
宁夏大元化工股份有限公司：
兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2015年8月3日召开的贵公司2015年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
证券代码：600146 证券简称：大元股份 编号：临-2015-050
宁夏大元化工股份有限公司
关于收到中国证监会行政处罚决定书的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2014年8月25日，宁夏大元化工股份有限公司（以下简称“公司”）收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《调查通知书》（沪专调查字2014171号）。因公司涉嫌违反证券法律法规，根据《中华人民共和国证券法》的有关规定，中国证券监督管理委员会决定对公司立案调查。详见公司于2014年8月26日发布的《大元股份关于收到中国证券监督管理委员会立案调查通知书的公告》（公告编号：临-2014-065）。此后公司持续披露立案调查相关进展情况，公司又于2015年6月9日发布了《大元股份关于收到中国证监会<行政处罚及市场禁入事先告知书>的公告》（公告编号：临-2015-037）。
日前，公司收到中国证监会下发的《行政处罚决定书》（编号： [2015] 14 号），现公告如下：依据《中国人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）的有关规定，我会对大元股份信息披露违法行为进行了立案调查、审理，并依法向当事人告知了作出行政处罚的事实、理由、依据及当事人依法享有的权利。当事人大元股份、洪金益、郑本席未提出陈述、申辩意见，未要求听证。本案现已调查、审理终结。
经查明，大元股份存在以下违法事实：
一、大元股份子公司新疆维吾尔自治区托里县世峰黄金矿业有限公司（以下简称世峰公司）2012年9月以4,450 万元出售6个矿权给新疆维吾尔自治区托里县北方矿业有限公司（以下简称北方矿业）的交易构成关联交易，但大元股份未在2012年年报中如实披露。
2012年3月，大元股份开始处理2个采矿权和4个探矿权。2012年9月 19日，大元股份董事会审议通过议案，出售世峰公司6个矿权给北方矿业，转让价4,450万元。截至调查日，6个矿权因政策原因尚未完成转让手续。
根据工商登记资料，北方矿业于2011年5月独资设立。2012年5月22日，大元股份实际控制人邓永新成为该公司持股90%的第一大股东。
调查发现，北方矿业先期支付给世峰公司的2,250万元转让款中，1,950万元来自上海泓泽世纪投资发展有限公司。邓永新未将其担任北方矿业大股东的情况告知大元股份或董事会，2012年9月大元股份董事会在审议有关事项时，未将世峰公司与北方矿业的交易作为关联交易对待，关联董事未回避表决，有关临时公告未将北方矿业披露为关联方，大元股份2012年年报未将北方矿业列为关联方。
世峰公司从上述交易中实现净利润4,450万元，按照大元股份对世峰公司持股52%计算，该笔关联交易大元股份实现净利润2,314万元（大元股份 2012 年归属于母公司的净利润为1,105.78万元）。
二、大元股份子公司北京大元益祥矿业投资有限公司（简称大元益祥）2012年5月以996万元向北京京通海投资有限公司（以下简称京通海）收购贵州黔锦矿业有限公司（以下简称黔锦矿业）部分股权的交易构成关联交易，但大元股份未在 2012 年年报中如实披露
2012年5月，大元股份和京通海签署《股权转让协议》，约定收购京通海持有的黔锦矿业0.49%股权，交易价 996万元，由大元益祥完成后续交易，支付996万元给京通海。
根据工商登记资料，京通海公司于2002年1月设立。2011年12月，邓永新的哥哥邓永祥成为第一大股东，并一直担任该公司监事。
调查发现，大元股份和京通海签署《股权转让协议》及相关交易未经董事会审议，由大元股份原董事长洪金益签署通过。2012年5月21日，大元益祥划款996万元给京通海。邓永新未将邓永祥控制京通海以及长期担任该公司监事等情况告知大元股份或董事会，大元股份2012年年报未将京通海列为关联方。
以上事实，有涉案人员询问笔录、借款协议、涉案账户交易记录、资金划转记录等证据证明，足以认定。
邓永新作为大元股份实际控制人，未如实告知上市公司有关情况，以致大元股份未按规定披露关联交易事项，认定其为对大元股份信息披露违法行为直接负责的主管人员；时任大元股份董事长洪金益、董事郑本席、董事会秘书李志昊在审议2012年年报的董事会会议上未就相关事项给予合理关注，未勤勉尽责，是其他直接责任人员。
上述当事人的行为违反了《证券法》第六十三条、第六十六条和第六十八条关于信息披露的规定，构成《证券法》第一百九十三条所述的信息披露违法行为。
根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据《证券法》第一百九十三条规定，我会决定：
一、对大元股份给予警告，并处以30万元罚款；
二、对邓永新给予警告，并处以30万元罚款；
三、对洪金益、郑本席、李志昊给予警告，并分别处以3万元罚款。
上述当事人应当自收到本处罚决定书之日起15日内，将罚款汇交中国证券监督管理委员会，并将注有当事人名称的付款凭证复印件送中国证券监督管理委员会稽查局备案。当事人如果对本处罚决定不服，可在收到本处罚决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会申请行政复议，也可在收到本处罚决定书之日起6个月内直接向有管辖权的人民法院提起行政诉讼。复议和诉讼期间，上述决定不停止执行。
上述《行政处罚决定书》中提出本案现已调查、审理终结，且未认定公司存在重大信息披露违法行为或欺诈发行行为，公司未触及《股票上市规则 （2014 年修订）》13.2.1 条规定的重大违法退市情形，公司股票不会因行政处罚决定书中的违法违规行为被暂停上市或终止上市。
公司诚恳地向全体投资者致歉，公司及现任董事、监事、高级管理人员将以此为戒，不断提高规范运作意识，强化内部控制体系建设，严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》等法律法规的要求，规范运作，真实、准确、完整、及时地履行信息披露义务。
特此公告。
宁夏大元化工股份有限公司
2015年7月17日
证券代码：600146 证券简称：大元股份 编号：临-2015-050
宁夏大元化工股份有限公司
关于拟更改公司名称的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
基于公司战略转型的需要，为使公司名称能够体现公司转型后主营业务的发展，公司拟将公司名称变更为“商赢环球股份有限公司”，英文名称变更为“Shangying Global Co., Ltd.”。拟申请的经营范围：生产销售工程用塑料、板材、管材、导型材等；国际贸易；实业投资等。
上述事项已在公司第六届董事会第十七次会议中审议通过，详见公司于同日披露的《大元股份第六届董事会第十七次临时会议决议公告》（公告编号：临-2015-046）。该事项尚需提交股东大会审议通过后生效。
特此公告。
宁夏大元化工股份有限公司
2015年7月17日
宁夏大元化工股份有限公司
第一期员工持股计划
（草案）（摘要）
二〇一五年七月
特别提示
1、《宁夏大元化工股份有限公司第一期员工持股计划（草案）》系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《上海证券交易所上市公司员工持股计划信息披露工作指引》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件以及《宁夏大元化工股份有限公司章程》的规定制定。
2、本员工持股计划拟筹集资金总额上限为2,000万元，具体金额根据实际缴款金额确定，资金来源为员工自有资金、合法薪酬、股东借款及其他合法合规方式等。
3、本员工持股计划设立后委托中信证券股份有限公司管理，并全额认购由中信证券设立的集合资产管理计划的全部份额，主要投资范围为购买和持有本公司股票。
4、该集合资产管理计划以二级市场购买（包括但不限于大宗交易、协议转让）等法律法规许可的方式取得并持有标的股票。股东大会通过本员工持股计划后6个月内，集合计划通过二级市场购买（包括但不限于大宗交易、协议转让）等法律法规许可的方式完成标的股票的购买。
5、以本次员工持股计划的规模上线2,000万元和公司2015年7月3日的收盘价26.58元/股测算，集合资产管理计划所能购买和持有的标的股票数量约为75.24万股，占公司现有股本总额约为0.38%，具体数量按二级市场实际购买确定。不会超过中国证监会《上市公司实施员工持股计划试点指导意见》中“上市公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不得超过公司股本总额的10%，单个员工所获股份权益对应的股票总数累计不得超过公司股本总额的1%”的规定。
6、员工持股计划存续期满或终止时，若预计员工持股计划持有人从资管计划中获兑付或分配的资金少于其认购员工持股计划的本金，控股股东承诺对差额部分以现金方式向员工持股计划予以补足。
若预计资管计划产生的收益不足以全额负担员工持股计划涉及的管理费、托管费等其他费用，控股股东承诺对差额部分以现金方式向员工持股计划予以补足。
7、公司董事会对本员工持股计划进行审议且无异议后，公司将发出召开股东大会通知，审议本员工持股计划。公司审议本员工持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。本员工持股计划必须经公司股东大会批准后方可实施。
8、 本员工持股计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。
一、释义
除非另有说明，以下简称在本文中作如下释义：
■
二、员工持股计划的基本原则和目的
（一）员工持股计划的基本原则
1、依法合规原则
公司实施员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。
2、自愿参与原则
公司实施的员工持股计划遵循员工自愿参与的原则，不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参与的情形。
3、风险自担原则
员工持股计划持有人盈亏自负，风险自担。
（二）员工持股计划的目的
1、建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，实现公司、股东和员工利益的一致性，促进各方共同关注公司的长远发展，从而为股东带来更高效、更持久的回报；
2、立足于当期公司业务转型升级的关键时期，进一步完善公司治理结构，健全公司长期、有效的激励约束机制，确保公司长期、稳定发展；
3、深化公司总部和各子公司经营层的激励体系，充分调动员工的积极性和创造性，吸引和保留优秀管理人才和业务骨干，提高公司员工的凝聚力和公司竞争力。
三、员工持股计划的参加对象及确定标准
（一）参加对象确定的法律依据
本员工持股计划的参加对象系根据《公司法》、《证券法》、《指导意见》、《信息披露工作指引》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定而确定。公司员工参照自愿参与、依法合规、风险自担的原则参加本次员工持股计划。
参加本员工持股计划的范围为公司董事、监事和高级管理人员。
（二）员工持股计划的确定标准
公司第一期员工持股计划的参加对象为公司董事、监事和高级管理人员；
公司监事会对参加对象名单予以核实，并将核实情况在股东大会上予以说明。
公司聘请的律师对参加对象的资格等情况是否符合相关法律法规、《公司章程》以及本员工持股计划出具意见。
（三）员工持股计划的持有人情况
■
四、员工持股计划的资金及股票来源
（一）员工持股计划的资金来源
公司正式员工参与本员工持股计划的资金来源为其自有资金、合法薪酬、股东借款及其他合法合规方式等。
本员工持股计划筹集资金总额上限为2,000万元，每份份额为1.00元，本员工持股计划的份数上限为2,000万份。单个员工必须认购整数倍份额。持有人应当按《员工持股计划认购协议书》的相关规定将认购资金一次性足额转入本员工持股计划资金账户。未按时缴款的，该持有人则丧失参与本员工持股计划的权利。
（二）员工持股计划涉及的标的股票来源
1、本计划草案获得股东大会批准后，本员工持股计划所募集的资金将全额认购中信证券设立的集合资产管理计划。该集合资产管理计划主要投资范围为购买和持有本公司股票，以二级市场购买（包括但不限于大宗交易、协议转让）等法律法规许可的方式取得并持有标的股票。
2、以本次员工持股计划的规模上线2,000万元和公司2015年7月3日的收盘价26.58元/股测算，集合资产管理计划所能购买和持有的标的股票数量约为75.24万股，占公司现有股本总额约为0.38%，具体数量按二级市场实际购买确定。不会超过中国证监会《上市公司实施员工持股计划试点指导意见》中“上市公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不得超过公司股本总额的10%，单个员工所获股份权益对应的股票总数累计不得超过公司股本总额的1%”的规定。
3、该集合资产管理计划将在股东大会通过本员工持股计划后6个月内，完成标的股票的购买。
五、员工持股计划的存续期限、锁定期和管理模式
（一）员工持股计划的存续期
1、本员工持股计划的存续期为24个月，自股东大会审议通过本员工持股计划之日起算，本员工持股计划的存续期届满后自行终止。
2、本员工持股计划的存续期上限届满前2个月，经持有人会议、公司董事会及份额持有人审议通过后，本持股计划的存续期可以延长。
3、如因公司股票停牌或者窗口期较短等情况，导致集合计划所持有的公司股票无法在存续期上限届满前全部变现时，经持有人会议和公司董事会审议通过后，员工持股计划的存续期限可以延长。
（二）员工持股计划的锁定期
1、本员工持股计划的锁定期即为中信证券该集合资产管理计划的锁定期。集合计划所获得的标的股票的锁定期为12个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至本次集合资产管理计划账户名下之日起算。
2、 锁定期满后集合计划将根据员工持股计划的安排和当时市场的情况决定是否卖出股票。
3、本员工持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、上海证券交易所关于各个窗口期不得买卖股票的规定。
（三）员工持股计划的管理模式及管理机构
公司员工持股计划的内部管理权力机构为持有人会议；员工持股计划设管理委员会，监督员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权力或者授权管理机构行使股东权力；公司董事会负责拟定和修改本草案，并在股东大会授权范围内办理本员工持股计划的其他相关事宜；本员工持股计划将委托中信证券股份有限公司管理。
六、员工持股计划持有人会议的召集及表决程序
（一）持有人权利、义务
1、持有人的权利如下：
（1）参加持有人会议并表决；
（2）按份额比例享有本持股计划的权益。
2、持有人的义务如下：
（1）员工持股计划存续期内，持有人不得转让其持有本计划的份额；
（2）按认购员工持股计划金额在约定期限内出资；
（3）按认购本员工持股计划的份额承担员工持股计划的风险；
（4）遵守《管理办法》。
（二）持有人会议
1、公司员工在认购本员工持股计划份额后即成为本计划的持有人，持有人会议是员工持股计划的内部权力机构，由全体持有人组成。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由持有人自行承担。
2、以下事项需要召开持有人会议进行审议：
（1）选举、罢免管理委员会委员；
（2）员工持股计划的变更、终止、存续期的延长和提前终止；
（3）员工持股计划存续期内，公司以配股、增发等方式融资时，由资产管理机构和管理委员会商议是否参与，并提交持有人会议审议；
（4）审议和修订《员工持股计划管理办法》；
（5）授权管理委员会监督员工持股计划的日常管理；
（6）授权管理委员会行使股东权力或者授权资产管理机构行使股东权力；
（7）授权管理委员会负责与资产管理机构的对接工作；
（8）其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项。
3、持有人会议的召集程序 首次持有人会议由公司董事会秘书负责召集，其后持有人会议由管理委员会负责召集。
召开持有人会议，管理委员会应提前5日发出会议通知，通过直接送达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。
4、持有人会议的召开和表决程序
（1）首次持有人会议由公司总经理负责主持，其后持有人会议由管理委员会主任负责主持。管理委员会主任不能履行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。
（2）每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决方式采取填写表决票的书面表决方式。
（3）持有人以其所持有的本计划份额行使表决权，每一单位计划份额具有一票表决权，持有人会议采取记名方式投票表决。
（4）持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。
（5）会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。每项议案经出席持有人会议的持有人所持50%以上（不含50%）份额同意后则视为表决通过，形成持有人会议的有效决议。
（6）持有人会议决议需报公司董事会、股东大会审议的，须按照《公司章程》的规定提交公司董事会、股东大会审议。
（7）会议主持人负责安排人员对持有人会议做好记录。
5、单独或合计持有员工持股计划10%以上份额的持有人可以向持有人会议提交临时提案，临时提案需在持有人会议召开前3个工作日向管理委员会提交。
6、单独或合计持有员工持股计划20%以上份额的持有人可以提议召开持有人会议。
七、员工持股计划持有人代表或机构的选任程序
(一)管理委员会
1、员工持股计划设管理委员会，对员工持股计划负责，是员工持股计划的日常监督管理机构，代表持有人行使股东权力或者授权资产管理机构行使股东权力。
2、管理委员会由5名委员组成，设管理委员会主任1人。管理委员会委员由持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举产生。管理委员会的任期为员工持股计划的存续期。
3、管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和《员工持股计划管理办法》的规定，对员工持股计划负有下列忠实义务：
（1）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占员工持股计划的财产；
（2）不得挪用员工持股计划资金；
（3）未经管理委员会同意，不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（4）未经持有人会议同意，不得将员工持股计划资金借贷给他人或者以员工持股计划财产为他人提供担保；
（5）不得利用其职权损害员工持股计划利益。 管理委员会委员违反忠实义务给员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责任。
4、管理委员会行使以下职责：
（1）负责召集持有人会议；
（2）代表全体持有人监督员工持股计划的日常管理；
（3）办理员工持股计划份额认购事宜；
（4）代表全体持有人行使股东权力或者授权资产管理机构行使股东权力；
（5）负责与资产管理机构的对接工作；
（6）代表员工持股计划对外签署相关协议、合同；
（7）管理员工持股计划权益分配；
（8）决策员工持股计划被强制转让份额的归属；
（9）办理员工持股计划份额继承登记；
（10）持有人会议授权的其他职责。
5、管理委员会主任行使下列职权：
（1）召集和主持持有人会议和管理委员会会议；
（2）督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；
（3）管理委员会授予的其他职权。
6、管理委员会的召集程序 管理委员会的会议由管理委员会主任召集，于会议召开前3日通知全体管理委员会委员。会议通知包括以下内容：
（1）会议日期和地点；
（2）会议事由和议题；
（3）会议所必须的会议材料；
（4）发出通知的日期。
7、管理委员会的召开的表决程序
（1）管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。
（2）管理委员会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。
（3）管理委员会决议的表决，实行一人一票，表决方式为记名投票表决。
（4）管理委员会会议在保障管理委员会委员充分表达意见的前提下，可以用传真等方式进行并作出决议，并由参会管理委员会委员签字。
（5）管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因故不能出席的，可以委托其他管理委员会委员代为出席，代为出席会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
（6）管理委员会应当对会议所议事项的决定形成会议记录，出席会议的管理委员会委员应当在会议记录上签名。
（二）股东大会授权董事会事项
股东大会授权董事会全权办理与员工持股计划相关的事宜，包括但不限于以下事项：
（1）授权董事会办理员工持股计划的变更和终止；
（2）授权董事会对本员工持股计划的存续期延长和提前终止作出决定；
（3）员工持股计划经股东大会审议通过后，若在实施期限内相关法律、法规、政策发生变化的，授权公司董事会按照新的政策对员工持股计划作出相应调整；
（4）授权董事会办理员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
八、员工持股计划管理机构的选任、管理协议的主要条款及管理费用
（一）员工持股计划管理机构的选任
公司董事会决定，拟选任中信证券股份有限公司作为本员工持股计划的管理机构，并与其签订相关集合资产管理计划管理协议。
（二）管理协议的主要条款内容
1、集合计划名称：暂未确定
2、类型：集合资产管理计划
3、委托人：宁夏大元化工股份有限公司
4、管理人：中信证券股份有限公司
5、托管人：由管理人和委托人协商后确定
6、目标规模：本集合计划规模上限为2,000万份
7、存续期限：本集合计划存续期限预计为24个月，可展期。当本资产管理计划所持有资产均变现为货币时，管理人有权提前结束本资产管理计划。
（三）管理费用的计提与支付方式
1、参与费率：0
2、退出费率：0
3、管理费率：本集合计划的年管理费由管理人和委托人协商后确定
4、托管费率：本集合计划的年托管费由托管人和委托人协商后确定
5、业绩报酬：本集合计划不收取业绩报酬
九、公司融资时本员工持股计划的参与方式
本员工持股计划存续期内，公司以配股、增发等方式融资时，由管理委员会制定、执行员工持股计划在存续期内参与公司增发、配股或发行可转换债券等再融资事宜的方案，由持有人会议对是否参与融资进行审议。
十、员工持股计划变更和终止的情形及决策程序
（一）员工持股计划的变更
在员工持股计划的存续期内，员工持股计划的变更须经出席持有人会议审议通过后，由公司董事会提交股东大会审议通过方可实施。
（二）员工持股计划的终止
本员工持股计划存续期届满后自行终止。
本员工持股计划成立并建仓满12个月（即锁定期满后），经持有人会议通过后，由公司董事会提交股东大会审议通过后可提前终止。
十一、员工出现不适合继续参加持股计划情形时，其所持股份的处置办法
1、在本员工持股计划存续期内，除本计划约定的特殊情况外，持有人所持有的本员工持股计划份额不得转让、退出、用于抵押或质押、担保或偿还债务。
2、在锁定期之内，持有人不得要求对员工持股计划的权益进行分配。
3、发生如下情形的，公司有权取消该持有人参与本员工持股计划的资格，并将其持有的员工持股计划权益按照原始出资金额与所持份额对应的累计净值孰低的原则强制转让给管理委员会指定的具备参与本员工持股计划资格的受让人，受让人以原始出资金额承接受让的员工持股计划权益：
（1）持有人辞职或擅自离职的；
（2）持有人在劳动合同到期后拒绝与公司续签劳动合同的；
（3）持有人因违反法律、行政法规或公司规章制度而被公司解除劳动合同的；
（4）持有人出现重大过错或业绩考核不达标等原因而被降职、降级、导致其不符合参与本员工持股计划条件的。
4、持有人所持权益不作变更的情形
（1）职务变更：存续期内，持有人职务变动但仍符合参与条件的，其持有的员工持股计划权益不作变更。
（2）丧失劳动能力：存续期内，持有人丧失劳动能力的，其持有的员工持股计划权益不作变更。
（3）退休：存续期内，持有人达到国家规定的退休年龄而退休的，其持有的员工持股计划权益不作变更。
（4）死亡存续期内，持有人死亡的，其持有的员工持股计划权益不作变更，由其合法继承人继承并继续享有；该等继承人不受需具备参与本员工持股计划资格的限制。
（5）管理委员会认定的其他情形。
十二、员工持股计划期满后所持股份的处置办法
本员工持股计划的存续期届满前2个月，经持有人会议审议后，公司董事会提交公司股东大会审议通过，本持股计划的存续期可以延长。
本员工持股计划的存续期届满不延长的，存续期届满后15个工作日内完成清算，并按持有人持有的份额进行分配。
十三、其他重要事项
1、员工持股计划履行的程序：
（1）公司董事会负责拟定员工持股计划（草案）。
（2）通过职工代表大会充分征求员工意见。
（3）公司董事会审议员工持股计划（草案），独立董事对本次员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本次员工持股计划发表独立意见。
（4）公司监事会负责对本次员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本次员工持股计划发表意见。
（5）公司聘请律师事务所对员工持股计划及其相关事项是否合法合规、是否已履行必要的决策和审批程序等出具法律意见书。
（6）董事会审议通过员工持股计划（草案）后的2个交易日内，公告董事会决议、员工持股计划（草案）、独立董事意见、监事会决议以及与资产管理机构签订的资产管理协议的主要条款等。
（7）公司发出召开股东大会的通知，并在召开股东大会前公告法律意见书。
（8）召开股东大会审议员工持股计划方案（草案）。股东大会将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票。对员工持股计划做出决议的，应当经出席会议的股东所持表决权的半数以上通过。
（9）员工持股计划经公司股东大会审议通过后，实施员工持股计划，并履行相关信息披露义务。
2、公司董事会与股东大会审议通过本员工持股计划不意味着持有人享有继续在公司或子公司服务的权力，不构成公司或子公司对员工聘用期限的承诺，公司或子公司与员工的劳动关系仍按公司或子公司与持有人签订的劳动合同执行。
3、持有人参与本员工持股计划所产生的税负按有关税务制度规定执行，由持有人承担。
4、本员工持股计划的解释权属于宁夏大元化工股份有限公司董事会。
宁夏大元化工股份有限公司董事会
2015年7月17日