证券代码：600297 证券简称：广汇汽车 公告编号：2015-040
广汇汽车服务股份公司2015年第二次临时股东大会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本次会议是否有否决议案：无
一、会议召开和出席情况
(一)股东大会召开的时间：2015年7月16日
(二)股东大会召开的地点：大连市甘井子区营升路9号公司四楼会议室
(三)出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：
■
(四)表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。
本次会议由董事长安进主持。本次会议的召集、召开及表决方式符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
(五)公司董事、监事和董事会秘书的出席情况
1、公司在任董事7人，出席6人，独立董事王锦霞因工作原因未能出席会议；
2、公司在任监事3人，出席2人，监事宗宇安因身体原因未能出席会议；
3、董事会秘书出席会议；公司部分高管及公司聘请的见证律师出席会议。
二、审议情况
(一)非累积投票议案
1、议案名称：《关于修订<广汇汽车服务股份公司股东大会议事规则>的议案》
审议结果：通过
表决情况：
■
2、议案名称：《关于修订<广汇汽车服务股份公司董事会议事规则>的议案》
审议结果：通过
表决情况：
■
3、议案名称：《关于修订<广汇汽车服务股份公司监事会议事规则>的议案》；
审议结果：通过
表决情况：
■
4、议案名称：《关于修订<广汇汽车服务股份公司独立董事工作制度>的议案》；
审议结果：通过
表决情况：
■
5、议案名称：《关于增加公司注册资本的议案》；
审议结果：通过
表决情况：
■
6、议案名称：《关于修订<广汇汽车服务股份公司章程>的议案》；
审议结果：通过
表决情况：
■
(二)累积投票议案表决情况
1、关于公司董事会换届选举暨提名第六届董事会非独立董事候选人的议案
■
2、关于公司董事会换届选举暨提名第六届董事会独立董事候选人的议案；
■
3、关于公司换届选举暨提名第六届监事会成员的议案；
■
(三)涉及重大事项，5%以下股东的表决情况
■
三、律师见证情况
1、本次股东大会鉴证的律师事务所：辽宁华夏律师事务所
律师：包敬欣、马男
2、律师鉴证结论意见：公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》、《网络投票细则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定；本次股东大会的出席人员资格、召集人资格合法有效；本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。
四、备查文件目录
1、经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议；
2、经鉴证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书；
广汇汽车服务股份公司
2015年7月17日
证券代码：600297 证券简称：广汇汽车 公告编号：2015-041
广汇汽车服务股份公司
第六届董事会第一次会议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
广汇汽车服务股份公司第六届董事会第一次会议于2015年7月16日以现场方式召开。鉴于公司进行重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金之后，公司的基本情况已发生变化，公司需尽快召开董事会会议审议相关事宜，本次董事会会议已豁免第六届董事会第一次会议的通知期限。会议应参加审议表决董事9人，实际参加审议表决董事9人。经全体董事推举，会议由李建平先生主持，会议的召开符合《公司法》、《公司章程》的规定。
出席会议的董事认真审议了下述议案，并以投票表决的方式审议通过了以下议案：
一、审议通过了《关于豁免公司第六届董事会第一次会议通知期限的议案》
鉴于公司进行重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金之后，公司的基本情况已发生变化，公司需尽快召开董事会会议审议相关事宜，同意豁免公司召开本次会议的提前发出会议通知的要求，并于2014年7月16日召开第六届董事会第一次会议。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
二、审议通过了《关于选举公司董事长的议案》
鉴于公司第六届董事会成员已经股东大会选举产生，根据《公司法》、《公司章程》等有关规定，同意选举李建平先生为公司董事长，任期与第六届董事会任期一致。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
三、审议通过了《关于聘任公司总裁和董事会秘书的议案》
根据《公司法》、《公司章程》等有关规定，同意聘任蒙志鹏先生为公司总裁、聘任王本先生为公司董事会秘书。
公司独立董事发表了如下独立意见：
本次总裁和董事会秘书的提名、审议、聘任程序及任职资格均符合《公司法》及《公司章程》等有关规定。经审阅总裁和董事会秘书候选人的简历等资料，未发现有《公司法》规定的不能担任公司高级管理人员的情形，不存在被中国证监会认定为市场禁入者且禁入尚未解除的情况。我们认为公司此次聘任的总裁和董事会秘书具备履行职责所需的职业素质和相关工作经验，能够胜任所在岗位的要求，本次聘任有利于公司的发展。
我们同意聘任蒙志鹏先生为公司总裁、聘任王本先生为公司董事会秘书。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
附件：蒙志鹏先生简历、王本先生简历
四、审议通过了《关于聘任公司副总裁及副总裁兼财务总监的议案》
根据《公司法》、《公司章程》等有关规定，同意根据总裁的提名聘任唐永锜先生、周育先生、马赴江先生以及王新明先生为公司副总裁，聘任卢翱先生为公司副总裁兼财务总监。
公司独立董事均发表了如下独立意见：
本次四位副总裁及一位副总裁兼财务总监的提名、审议、聘任程序及任职资格均符合《公司法》及《公司章程》等有关规定。经审阅四位副总裁及一位副总裁兼财务总监候选人的简历等资料，未发现有《公司法》规定的不能担任公司高级管理人员的情形，不存在被中国证监会认定为市场禁入者且禁入尚未解除的情况。我们认为公司此次聘任的四位副总裁及一位副总裁兼财务总监具备履行职责所需的职业素质和相关工作经验，能够胜任所在岗位的要求，本次聘任有利于公司的发展。
我们同意聘任唐永锜先生、周育先生、马赴江先生以及王新明先生为公司副总裁，同意聘任卢翱先生为公司副总裁兼财务总监。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
附件：唐永锜先生、卢翱先生简历、周育先生简历、马赴江先生简历、王新明先生简历
五、审议通过了《关于选举第六届董事会各专门委员会成员的议案》
鉴于公司第六届董事会成员已经股东大会选举产生，根据《公司法》、《公司章程》等有关规定，同意选举董事会各专门委员会成员如下：
战略与投资委员会成员由李建平先生、蒙志鹏先生、孔令江先生组成，由李建平先生担任主席；
审计委员会成员由靳庆鲁先生、薛维东先生、程晓鸣先生组成，由靳庆鲁先生担任主席；
提名委员会成员由沈进军先生、李建平先生、程晓鸣先生组成，由沈进军先生担任主席；
薪酬与考核委员会由程晓鸣先生、蒙志鹏先生、靳庆鲁先生组成，由程晓鸣先生担任主席。
各专门委员会成员任期与第六届董事会任期一致。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
六、审议通过了《关于调整公司内部组织机构设置的议案》
鉴于公司进行重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金之后，公司的基本情况已发生变化，为了进一步完善公司内部管理流程，使公司内部组织机构的设置更加合理化，同意对公司内部组织机构设置作出调整，调整后公司内部组织结构设置如下图：
■
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
七、审议通过了《关于公司证券事务代表辞职的议案》
公司董事会于近日收到证券事务代表纪中英女士提交的辞职报告。因工作变动原因，纪中英女士申请辞去本公司证券事务代表职务，辞职后不再担任公司任何职务，该辞职报告自送达董事会时生效。公司董事会对纪中英女士在任职期间勤勉尽责的工作表示衷心感谢。根据《上海证券交易所股票上市规则》和相关规则制度的有关规定，公司将尽快聘任新的证券事务代表。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
八、审议通过了《关于修订<广汇汽车服务股份公司总裁工作细则>的议案》
鉴于公司进行重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金之后，公司的基本情况已发生变化，为进一步充分保护中小投资者利益，建立健全公司管理制度，规范和完善公司治理结构，维护公司全体股东的合法权益，同意对《广汇汽车服务股份公司总裁工作细则》进行修订。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
九、审议通过了《关于修订<广汇汽车服务股份公司董事会秘书工作细则>的议案》
鉴于公司进行重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金之后，公司的基本情况已发生变化，为进一步充分保护中小投资者利益，建立健全公司管理制度，规范和完善公司治理结构，维护公司全体股东的合法权益，同意对《广汇汽车服务股份公司董事会秘书工作细则》进行修订。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
十、审议通过了《关于修订<广汇汽车服务股份公司董事会战略与投资委员会实施细则>的议案》
鉴于公司进行重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金之后，公司的基本情况已发生变化，为进一步充分保护中小投资者利益，建立健全公司管理制度，规范和完善公司治理结构，维护公司全体股东的合法权益，同意对《广汇汽车服务股份公司董事会战略与投资委员会实施细则》进行修订。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
十一、审议通过了《关于修订<广汇汽车服务股份公司董事会审计委员会实施细则>的议案》
鉴于公司进行重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金之后，公司的基本情况已发生变化，为进一步充分保护中小投资者利益，建立健全公司管理制度，规范和完善公司治理结构，维护公司全体股东的合法权益，同意对《广汇汽车服务股份公司董事会审计委员会实施细则》进行修订。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
十二、审议通过了《关于修订<广汇汽车服务股份公司董事会提名委员会实施细则>的议案》
鉴于公司进行重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金之后，公司的基本情况已发生变化，为进一步充分保护中小投资者利益，建立健全公司管理制度，规范和完善公司治理结构，维护公司全体股东的合法权益，同意对《广汇汽车服务股份公司董事会提名委员会实施细则》进行修订。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
十三、审议通过了《关于修订<广汇汽车服务股份公司董事会薪酬与考核委员会实施细则>的议案》
鉴于公司进行重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金之后，公司的基本情况已发生变化，为进一步充分保护中小投资者利益，建立健全公司管理制度，规范和完善公司治理结构，维护公司全体股东的合法权益，同意对《广汇汽车服务股份公司董事会薪酬与考核委员会实施细则》进行修订。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
十四、审议通过了《关于修订<广汇汽车服务股份公司关联交易制度>的议案》
鉴于公司进行重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金之后，公司的基本情况已发生变化，为进一步充分保护中小投资者利益，建立健全公司管理制度，规范和完善公司治理结构，维护公司全体股东的合法权益，同意对《广汇汽车服务股份公司关联交易制度》进行修订。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本项议案尚需提交股东大会审议。
十五、审议通过了《关于修订<广汇汽车服务股份公司对外担保管理制度>的议案》
鉴于公司进行重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金之后，公司的基本情况已发生变化，为进一步充分保护中小投资者利益，建立健全公司管理制度，规范和完善公司治理结构，维护公司全体股东的合法权益，同意通过公司拟定的《广汇汽车服务股份公司对外担保管理制度》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
十六、审议通过了《关于修订<广汇汽车服务股份公司投资管理制度>的议案》
鉴于公司进行重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金之后，公司的基本情况已发生变化，为进一步充分保护中小投资者利益，建立健全公司管理制度，规范和完善公司治理结构，维护公司全体股东的合法权益，同意对《广汇汽车服务股份公司投资管理制度》进行修订。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
十七、审议通过了《关于修订<广汇汽车服务股份公司募集资金专项管理制度>的议案》
鉴于公司进行重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金之后，公司的基本情况已发生变化，为进一步充分保护中小投资者利益，建立健全公司管理制度，规范和完善公司治理结构，维护公司全体股东的合法权益，同意对《广汇汽车服务股份公司募集资金专项管理制度》进行修订。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
十八、审议通过了《关于修订<广汇汽车服务股份公司投资者关系管理制度>的议案》
鉴于公司进行重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金之后，公司的基本情况已发生变化，为进一步充分保护中小投资者利益，建立健全公司管理制度，规范和完善公司治理结构，维护公司全体股东的合法权益，同意对《广汇汽车服务股份公司投资者关系管理制度》进行修订。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
十九、审议通过了《关于修订<广汇汽车服务股份公司董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度>的议案》
鉴于公司进行重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金之后，公司的基本情况已发生变化，为进一步充分保护中小投资者利益，建立健全公司管理制度，规范和完善公司治理结构，维护公司全体股东的合法权益，同意对《广汇汽车服务股份公司董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度》进行修订。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
二十、审议通过了《关于修订<广汇汽车服务股份公司信息披露制度>的议案》
鉴于公司进行重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金之后，公司的基本情况已发生变化，为进一步充分保护中小投资者利益，建立健全公司管理制度，规范和完善公司治理结构，维护公司全体股东的合法权益，同意对《广汇汽车服务股份公司信息披露制度》进行修订。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
二十一、审议通过了《关于修订<广汇汽车服务股份公司年报信息披露重大差错责任追究制度>的议案》
鉴于公司进行重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金之后，公司的基本情况已发生变化，为进一步充分保护中小投资者利益，建立健全公司管理制度，规范和完善公司治理结构，维护公司全体股东的合法权益，同意对《广汇汽车服务股份公司年报信息披露重大差错责任追究制度》进行修订。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
二十二、审议通过了《关于修订<广汇汽车服务股份公司内幕信息及知情人登记管理制度>的议案》
鉴于公司进行重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金之后，公司的基本情况已发生变化，为进一步充分保护中小投资者利益，建立健全公司管理制度，规范和完善公司治理结构，维护公司全体股东的合法权益，同意对《广汇汽车服务股份公司内幕信息及知情人登记管理制度》进行修订。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
二十三、审议通过了《关于修订<广汇汽车服务股份公司外部信息报送及使用管理制度>的议案》
鉴于公司进行重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金之后，公司的基本情况已发生变化，为进一步充分保护中小投资者利益，建立健全公司管理制度，规范和完善公司治理结构，维护公司全体股东的合法权益，同意对《广汇汽车服务股份公司外部信息报送及使用管理制度》进行修订。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
二十四、审议通过了《关于修订<广汇汽车服务股份公司独立董事年报工作规程>的议案》
鉴于公司进行重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金之后，公司的基本情况已发生变化，为进一步充分保护中小投资者利益，建立健全公司管理制度，规范和完善公司治理结构，维护公司全体股东的合法权益，同意对《广汇汽车服务股份公司独立董事年报工作规程》进行修订。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
二十五、审议通过了《关于修订<广汇汽车服务股份公司审计委员会年报工作规程>的议案》
鉴于公司进行重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金之后，公司的基本情况已发生变化，为进一步充分保护中小投资者利益，建立健全公司管理制度，规范和完善公司治理结构，维护公司全体股东的合法权益，同意对《广汇汽车服务股份公司审计委员会年报工作规程》进行修订。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
二十六、审议通过了《关于公司独立董事津贴的议案》
同意公司独立董事津贴如下：
本方案的适用对象：公司第六届董事会独立董事；
独立董事津贴标准：公司独立董事采用固定津贴制，津贴标准为税前8万元/年，按月发放；
公司独立董事发表了如下独立意见：
公司独立董事津贴是根据公司的实际经营情况及行业、地区发展水平而调整和确定的，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，有利于调动公司独立董事工作积极性，有利于公司发展，同意上述议案内容，并同意将该议案提交公司股东大会审议批准。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本项议案尚需提交股东大会审议。
二十七、审议通过了《关于公司聘请2015年度审计机构的议案》
鉴于公司股权结构和经营范围等基本情况已发生变化，同意公司聘请普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度财务报告审计机构和内部控制审计机构，负责公司2015年度财务报告审计和内部控制审计，并提请公司股东大会授权公司管理层确定其酬金。
公司独立董事均发表了以下独立意见：
根据上述《关于公司聘请2015年度审计机构的议案》，公司拟聘请普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度审计机构，负责公司2015年度财务报告审计和内部控制审计，并提请公司股东大会授权公司管理层确定其酬金。普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券期货相关业务审计从业资格，具备为上市公司提供审计服务的经验和能力，该事务所对公司情况较为熟悉，能够满足公司及控股子公司财务审计工作要求，能够独立对公司财务状况和内部控制进行审计。同意上述议案内容，并同意将该议案提交公司股东大会审议批准。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本项议案尚需提交股东大会审议。
二十八、审议通过了《关于公司2015年度接受控股股东担保的关联交易的议案》
内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）2015-043号公告
公司独立董事发表了如下独立意见：
本次董事会将审议的公司2015年度预计关联担保无需再提交公司董事会或股东大会审议的事项，符合公平、公正、公开的原则，有利于公司相关主营业务的发展，没有对上市公司独立性构成影响，没有发现侵害中小股东利益的行为和情况，符合中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定。
同意将《关于公司2015年度接受控股股东担保的关联交易的议案》提交董事会和股东大会审议。
董事孔令江、蒙志鹏和薛维东对该议案回避表决。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
本项议案尚需提交股东大会审议。
二十九、审议通过了《关公司2015年度预计日常关联交易的议案》
内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）2015-044号公告
公司独立董事均发表了以下独立意见：
本次董事会将审议的公司2015年度司预计日常关联交易无需再提交公司董事会或股东大会审议的事项，符合公平、公正、公开的原则，有利于公司相关主营业务的发展，没有对上市公司独立性构成影响，没有发现侵害中小股东利益的行为和情况，符合中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定。
同意将《关于公司2015年度预计日常关联交易的议案》提交董事会审议。
关联董事孔令江、蒙志鹏和薛维东对该议案回避表决。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
三十、审议通过了《关于公司对下属公司提供担保授权管理层审批的议案》
鉴于公司新发生的对下属公司担保的情况较多，需要经常订立新的担保协议等，难以将每份协议提交董事会或者股东大会审议，因此，同意将公司对下属公司的累计担保余额在最近一期经审计的公司合并净资产200%以内的，授权公司管理层审批。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本项议案尚需提交股东大会审议。
三十一、审议通过了《关于授权公司管理层审批限额内融资活动的议案》
鉴于公司新发生的向金融机构融资以及向中国银行间市场交易商协会、中国证监会注册发行各类融资工具（包括但不限于发行中期票据、短期融资券、超短融资券、非公开定向债务融资工具、公司债等）的情况较多，需要经常订立新的融资协议及发行文件等，难以将每份融资协议、发行文件提交董事会或者股东大会审议，因此，同意将公司及下属公司向各金融机构、中国银行间市场交易商协会及中国证监会提交的单项融资金额在公司最近一期经审计净资产40%以内的授信/借款事项以及发行融资工具事项，授权公司管理层审批。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本项议案尚需提交股东大会审议。
三十二、审议通过了《关于公司进行理财产品投资授权管理层审批的议案》
为充分利用公司闲置资金，提高公司资金使用效率和资金收益水平，在保证流动性和资金安全的前提下，同意将进行单项20亿元以下（包括20亿元）投资理财产品（包括但不限于结构性存款、保本型理财产品及非保本型理财产品）的事项，授权公司管理层审批。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
三十三、审议通过了《关于<广汇汽车服务股份公司2015年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》
为进一步提高员工的凝聚力和公司竞争力，充分调动员工的积极性和创造性，实现公司可持续发展，同意公司实施员工持股计划，同意《广汇汽车服务股份公司2015年员工持股计划（草案）》及其摘要。
关联董事李建平、蒙志鹏和唐永锜对该议案回避表决。
公司独立董事发表了如下独立意见：
1.未发现公司存在《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等法律、法规规定的禁止实施员工持股计划的情形。
2.员工持股计划的内容符合《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、法规的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与员工持股计划的情形。
3.公司实施员工持股计划有利于建立和完善劳动者与所有者的利益共享和风险共担机制，使员工利益与公司长远发展更紧密地结合，提高员工的凝聚力和公司竞争力，充分调动员工的积极性和创造性，实现公司可持续发展。
4.董事会的审议程序符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等相关法律法规的规定，会议审议时关联董事回避表决。
基于上述，我们认为公司实施员工持股计划不存在损害公司及其全体股东利益的情形，同意公司实施员工持股计划，同意将员工持股计划有关内容提交公司股东大会审议。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
本项议案尚需提交股东大会审议。
附件：《广汇汽车服务股份公司2015年员工持股计划（草案）》及其摘要
三十四、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司员工持股计划相关具体事宜的议案》
为保证公司实施员工持股计划的顺利实施，同意提请股东大会授权董事会办理公司员工持股计划的相关具体事宜。具体授权事项如下：
1、授权董事会负责拟定和修改本员工持股计划；
2、授权董事会办理本员工持股计划的变更和终止，包括但不限于按照本员工持股计划的约定取消持有人的资格，提前终止本员工持股计划；
3、授权董事会对本员工持股计划持有人会议通过的决议进行审议；
4、授权董事会对本员工持股计划相关资产管理机构的变更作出决定；
5、授权董事会办理本员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本项议案尚需提交股东大会审议。
三十五、审议通过了《关于召开广汇汽车服务股份公司2015年第三次临时股东大会的议案》
鉴于公司第六届董事会第一次会议的召开，相关议案经公司董事会审议通过后需提交公司股东大会审议，因此，同意公司于2015年8月3日（星期一）召开2015年第三次临时股东大会，以下议案将提交2015年第三次临时股东大会审议：
1.《关于修订<广汇汽车服务股份公司关联交易制度>的议案》
2. 《关于修订<广汇汽车服务股份公司对外担保管理制度>的议案》
3. 《关于修订<广汇汽车服务股份公司投资管理制度>的议案》
4.《关于公司独立董事津贴的议案》
5.《关于公司聘请2015年度审计机构的议案》
6.《关于公司2015年度预计关联担保的议案》
7.《关于公司对下属公司提供担保授权管理层审批的议案》
8.《关于授权公司管理层审批限额内融资活动的议案》
9.《关于<广汇汽车服务股份公司2015年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》
10.《关于提请股东大会授权董事会办理公司员工持股计划相关具体事宜的议案》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
三、上网公告附件（如适用）
独立董事意见。
特此公告。
广汇汽车服务股份公司董事会
2015年7月17日
附件：
1. 高级管理人员候选人简历
（1）蒙志鹏
蒙志鹏，男，1968年1月出生，群众，中国国籍，无境外居留权，博士（后）学历。2010年12月至2013年6月在新疆维吾尔自治区经济和信息化委员会工作，2013年6月至2014年12月在新疆维吾尔自治区人民政府工作，2014年12月至2015年3月在阿克苏地区行政公署工作。2015年6月至今在新疆广汇实业投资（集团）有限责任公司担任执行董事。
（2）王本
王本，男，1975年10月出生，群众，中国国籍，无境外居留权，工程师，硕士研究生学历。1998年7月至2006年5月任职于中国石油大庆油田勘探开发研究院，2006年7月至2010年11月任职于中信证券股份有限公司；2010年11月加入广汇汽车，2011年5月起至今在广汇汽车服务有限责任公司及其前身担任董事会秘书。
（3）唐永锜
唐永锜，男，1966年8月出生，中共党员，中国国籍，无境外居留权，硕士研究生学历。2000年6月至2013年6月在广州汽车集团股份有限公司担任总经理助理，2013年7月至2015年6月在新疆广汇实业投资（集团）有限责任公司担任副总裁，2013年9月至今在广汇汽车服务有限责任公司及其前身担任非执行董事。
（4）卢翱
卢翱，男，1973年3月出生，群众，中国国籍，无境外居留权，硕士研究生学历，注册会计师。2004年1月至2005年8月在普华永道中天会计师事务所的企业投资及兼并战略咨询部担任经理，2005年8月至2006年9月在达能集团亚太地区企业发展部担任经理， 2007年至2013年3月在广汇汽车服务股份公司历任投资发展部总经理、副总裁兼首席业务发展官，2013年3月至今在广汇汽车服务有限责任公司及其前身担任副总裁兼首席财务官。
（5）周育
周育，男，1968年12月出生，群众，中国国籍，无境外居留权，本科学历。2000年2月至2004年2月在中国光大银行公司合肥分行银行部先后担任副总经理和总经理，2004年3月至2006年9月在安徽风之星汽车股份有限公司担任董事总经理，2006年9月至2011年3月在广汇汽车服务股份公司下属公司安徽风之星投资控股有限责任公司担任总经理，2006年9月至2012年4月在广汇汽车服务股份公司担任华中区域总经理，2012年5月至今在广汇汽车服务有限责任公司及其前身担任副总裁。
（6）马赴江
马赴江，男，1963年8月出生，中共党员，中国国籍，无境外居留权，高级经营师。1991年至2002年9月在新疆机电设备有限责任公司担任董事，2002年10月至2009年2月在广汇汽车服务股份公司下属公司新疆天汇汽车销售服务有限公司历任副总经理、总经理，2009年2月至2013年7月在广汇汽车服务股份公司下属公司兰州广汇赛驰汽车服务有限公司担任总经理，2012年5月至今在广汇汽车服务有限责任公司及其前身担任副总裁。
（7）王新明
王新明，男，1972年9月出生，群众，中国国籍，无境外居留权。2002年1月至2008年11月在石家庄天河汽车贸易有限公司历任店面总经理、集团多店业务总经理，2008年11月至2013年11月在广汇汽车服务股份公司历任河北区域管店副总经理、运营副总经理、常务运营副经理、总经理、华北区域总经理、华北大区总经理，2013年12月至今在广汇汽车服务有限责任公司及其前身担任总裁助理。
证券代码： 600297 证券简称：广汇汽车 公告编号：2015-042
广汇汽车服务股份公司第六届
监事会第一次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●监事罗桂友因工作原因未能出席本次会议, 已书面委托监事李文强行使表决权。
广汇汽车服务股份公司（以下简称“公司”）第六届监事会第一次会议（以下简称“本次会议”）于2015年7月16日在以现场和通讯的方式召开。经全体监事推举，本次会议由李文强先生主持。本次会议应到会监事3人，实际到会监事2人，监事罗桂友因工作原因未能出席本次会议，已书面委托监事李文强行使表决权, 监事侯灵昌以通讯方式参加本次会议。本次会议监事出席人数符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《广汇汽车服务股份公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定。
出席会议的监事认真审议了下述议案，并以投票表决的方式审议通过了以下议案：
一、 审议通过了《关于豁免公司第六届监事会第一次会议通知期限的议案》
鉴于公司进行重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金之后，公司的基本情况已发生变化，公司需尽快召开监事会会议审议相关事宜，同意豁免公司第六届监事会第一次会议的通知期限，并于2014年7月16日召开第六届监事会第一次会议。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
二、审议通过了《关于选举监事会主席的议案》
鉴于公司第六届监事会成员已经股东大会及职工大表大会选举产生，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《公司章程》等有关规定，同意李文强先生为公司监事会主席，任期与第六届监事会任期一致。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
广汇汽车服务股份公司监事会
2015年 7 月 17 日
证券代码：600297 证券简称： 广汇汽车 公告编号：2015-043
广汇汽车服务股份公司
关于公司2015年度接受控股
股东担保的关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●公司控股股东新疆广汇实业投资（集团）有限责任公司（以下简称“广汇集团”）为本公司及下属主要子公司的借款提供连带责任担保，该类交易对本公司不存在风险。
●公司与控股股东之间的关联担保金额本年预计为不超过100亿元，发生的金额在3,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，故本次交易需提交股东大会审议。
一、预计关联担保基本情况
（一）预计关联担保履行的审议程序
2015年7月16日本公司召开第六届董事会第一次会议，审议通过了《关于公司2015年度接受控股股东担保的关联交易的议案》，关联董事蒙志鹏、孔令江和薛维东回避表决，表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
公司独立董事发表了如下独立意见：
本次董事会将审议的公司2015年度预计关联担保无需再提交公司董事会或股东大会审议的事项，符合公平、公正、公开的原则，有利于公司相关主营业务的发展，没有对上市公司独立性构成影响，没有发现侵害中小股东利益的行为和情况，符合中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定。
同意将《关于公司2015年度接受控股股东担保的关联交易的议案》提交董事会和股东大会审议。
（二）前次日常关联交易履行情况及预计本次交易情况
1、本公司控股股东广汇集团为本公司向金融机构贷款提供连带责任担保，本公司将2015年度预计发生的关联担保金额进行了合理预计，得出下述预计结果，在该等预计结果之内的关联担保无需再提交公司董事会或股东大会审议：
■
2、公司与控股股东之间的关联担保金额本年预计为100亿元，发生的金额在3,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，故本次交易需提交股东大会审议。
二、关联方介绍：
关联方名称：新疆广汇实业投资（集团）有限责任公司
企业性质：民营企业
注册地址：乌市高新区天津南路65号（广汇美居物流园）
法定代表人姓名：孙广信
注册资本：355,570.036万元
经营范围：房地产业、汽车组改装业、证券业、化工机械制造业、环保锅炉制造业、液化天然气业、煤化工项目、汽车贸易及服务的投资；高科技产品开发；会展服务。
主要股东：孙广信、新疆创嘉股权投资有限公司等
主要财务指标：2014年末，合并总资产1,411亿元，合并净资产429亿元；2014年度，实现合并营业收入1,008亿元，实现归属于母公司所有者的净利润23亿元。
广汇集团持有本公司36.44%的股份，为本公司的控股股东。根据《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的相关规定，广汇集团向本公司提供担保构成双方的关联交易。
三、关联交易主要内容
本公司在日常经营过程中需要向金融机构贷款以满足购进存货等经营需求，广汇集团为本公司向金融机构贷款提供连带责任担保。本公司2014年度发生的该等担保金额为52.48亿元，因该等担保大多数在2015年度需要续期及本公司随着业务规模的扩大而增加借款并相应增加该等担保，预计2015度将发生关联担保金额为不超过100亿元，在该等预计结果之内的关联担保无需再提交公司董事会或股东大会审议。
四、交易目的及对本公司的影响
因本关联交易为控股股东广汇集团为本公司向金融机构贷款提供连带责任担保，该类关联交易对本公司没有风险。
特此公告。
广汇汽车服务股份公司董事会
2015年 7月17 日
证券代码：600297 证券简称： 广汇汽车 公告编号：2015-044
广汇汽车服务股份公司关于公司2015年度预计日常关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●公司控股股东新疆广汇实业投资（集团）有限责任公司（以下简称“广汇集团”）与本公司产生乘用车经营租赁合同及融资租赁业务，该类交易对本公司不存在风险。
●2015年公司与广汇集团及其他关联方预计发生经营租赁合同、融资租赁合同及车辆采购、销售合同的总金额预计为不超过7,000万，占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以下，本次交易无需提交股东大会审议。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
2015年7月16日本公司召开第六届董事会第一次会议，审议通过《关于公司2015年度预计日常关联交易的议案》，关联董事蒙志鹏、孔令江和薛维东回避表决，表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
公司独立董事发表了如下独立意见：
本次董事会将审议的公司2015年度司预计日常关联交易无需再提交公司董事会或股东大会审议的事项，符合公平、公正、公开的原则，有利于公司相关主营业务的发展，没有对上市公司独立性构成影响，没有发现侵害中小股东利益的行为和情况，符合中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定。
同意将《关于公司2015年度预计日常关联交易的议案》提交董事会审议。
（二）前次日常关联交易履行情况及预计本次交易情况
1、本公司间接控股的子公司汇通信诚租赁有限公司（以下简称“汇通信诚”）及新疆广汇租赁服务有限公司（以下简称“新疆广汇租赁”）与广汇集团发生乘用车经营租赁合同及融资租赁合同,公司其他关联方与公司各间接控股的子公司发生销售车辆及提供劳务等活动,进行合理预计后得出下述预计结果，在该等预计金额之内的日常关联交易无需再提交公司董事会或股东大会审议：
■
2、公司与广汇集团及其他关联方预计发生经营租赁合同、融资租赁合同及车辆采购、销售合同的总金额预计为不超过7,000万，占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以下，本次交易无需提交股东大会审议。
二、关联方介绍及关联方关系：
关联方名称：新疆广汇实业投资（集团）有限责任公司
企业性质：民营企业
注册地址：乌市高新区天津南路65号（广汇美居物流园）
法定代表人姓名：孙广信
注册资本：355,570.036万元
经营范围：房地产业、汽车组改装业、证券业、化工机械制造业、环保锅炉制造业、液化天然气业、煤化工项目、汽车贸易及服务的投资；高科技产品开发；会展服务。
主要股东：孙广信、新疆创嘉股权投资有限公司等
主要财务指标：2014年末，合并总资产1,411亿元，合并净资产429亿元；2014年度，实现合并营业收入1,008亿元，实现归属于母公司所有者的净利润23亿元。
广汇集团持有本公司36.44%的股份，为本公司的控股股东。根据《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的相关规定，与广汇集团进行的经营租赁及融资租赁活动构成双方的关联交易。
三、关联交易主要内容和定价政策
关联交易主要内容：
1、2015年与广汇集团及其控制的其他企业发生的经营租赁和融资租赁业务，预计不超过3,000万元。
2、2015年与其他关联方所发生的车辆销售及提供劳务等的金额预计不超过4,000万元。
定价政策：与广汇集团进行的乘用车经营租赁及融资租赁业务为本公司间接控股子公司汇通信诚及广汇租赁的主营业务，汇通信诚及广汇租赁与广汇集团签订的乘用车经营租赁及融资租赁业务均参照与独立第三方成交的合同金额开展业务。与其他关联方进行的车辆销售与提供劳务等业务，均按照独立第三方采购的价格开展业务。
四、交易目的及对本公司的影响
广汇集团因日常经营所需，与本公司间接控股的子公司汇通信诚及广汇租赁签订有关经营租赁和融资租赁的合同。其他关联方与本公司存在部分车辆销售与提供劳务等业务合作，主要源于在实际经营过程所需而造成。
与广汇集团产生的经营租赁和融资租赁合同及与其他关联方产生的车辆销售与提供劳务等业务，均参考与独立第三方的成交金额，定价原则符合独立交易原则。预计不超过7,000万的该等关联交易占本公司2014年经审计净资产0.4%，对本公司的影响较小。
特此公告。
广汇汽车服务股份公司董事会
2015年 7月17 日
证券代码：600297 证券简称：广汇汽车 公告编号：2015-045
广汇汽车服务股份公司关于召开2015年第三次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●股东大会召开日期：2015年8月3日
●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
(一)股东大会类型和届次
2015年第三次临时股东大会
(二)股东大会召集人：董事会
(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四)现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2015年8月3日 14点00 分
召开地点：上海市浦东新区张东路1388号张江集电港二期19幢3楼
(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2015年8月3日
至2015年8月3日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七)涉及公开征集股东投票权
无
二、会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
■
1、各议案已披露的时间和披露媒体
上述第一项至第十项议案已经公司第六届董事会第一次会议审议通过，具体内容请详见2015年7月17日公司在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站披露的公告；
2、特别决议议案：
3、对中小投资者单独计票的议案：4、5、6、9
4、涉及关联股东回避表决的议案：6
应回避表决的关联股东名称：新疆广汇实业投资（集团）有限责任公司
5、涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、股东大会投票注意事项
(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、会议出席对象
(一)股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
■
(二)公司董事、监事和高级管理人员。
(三)公司聘请的律师。
(四)其他人员
五、会议登记方法
（一）股东登记：
1、法人股东由法定代表人出席会议的，应持股东账户卡及复印件、营业执照复印件、法定代表人证明书及复印件、本人身份证及复印件办理登记手续；委托代理人出席会议的，代理人应持股东账户卡及复印件、营业执照复印件、本人身份证及复印件、法人代表授权委托书办理登记手续。
2、自然人股东持本人身份证、股票账户卡办理登记手续；委托代理人持本人身份证、委托人亲笔签名的授权委托书、委托人身份证复印件、委托人股票账户卡及复印件办理登记手续。
3、股东为QFII的，凭QFII证书复印件、授权委托书、股东账户卡复印件及受托人身份证办理登记手续。
4、上述登记材料均需提供复印件或原件（授权委托书）一份。自然人股东登记材料复印件须个人签字；法人股东登记材料复印件须加盖公司公章。
5、异地股东可采用传真的方式登记。
（二）登记时间：2015年7月29日9：00至17：00
（三）登记地点：公司证券事务办公室
六、其他事项
1、会议联系方式：
地址：上海市浦东新区张东路1388号张江集电港二期19幢楼 （邮编：201203）
电话：021-6169 0533
传真：021-6134 1259
电子邮箱：ir@chinagrandauto.com
2、本次会议预期半天，与会人员的交通、食宿及其它费用自理。
特此公告。
广汇汽车服务股份公司董事会
2015年7月17日
附件1：授权委托书
授权委托书
广汇汽车服务股份公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2015年8月3日召开的贵公司2015年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期：年 月 日
备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
证券代码：600297 证券简称：广汇汽车 公告编号：2015-046
广汇汽车服务股份公司基本信息变更公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
鉴于公司进行重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金之后，公司的基本情况已发生变化,基本信息变更如下:
1、法定代表人变更为:李建平
根据本公司于2015年7月16日第六届董事会第一次会议决议，选举李建平先生为公司董事长，根据公司章程的规定，董事长为公司的法定代表人，公司正在办理工商变更手续。
2、董事会秘书变更为:王本
3、联系电话变更为：+86-21-6169 0533
4、联系地址变更为：上海市浦东新区张东路1388号张江集电港二期19幢
5、传真变更为：+86-21-6134 1259
6、电子信箱变更为:IR@chinagrandauto.com
7、互联网网址变更为: http://www.chinagrandauto.com/cn/
特此公告。
广汇汽车服务股份公司董事会
2015年7月17日