（上接41版）
（1）仓储物流基地
近年来，现代物流及供应链管理服务在我国发展迅速，2010年我国物流业市场规模已跃居全球第二位，仅落后于美国。2013年我国社会物流总额197.8万亿元，按可比价格计算同比增长9.5%，全国物流业增加值3.9万亿元，按可比价格计算同比增长8.5%，占GDP的比重为6.8%，占服务业增加值的比重为14.8%。
仓储物流是供应链业务的基础，公司计划在业务集中的河南，湖南，四川及其他省份投资建设50个仓储物流基地，辐射公司供应链金融和商业保理业务的客户，提高公司货物监管、风险管控、物流服务能力，实现精细化管理，降低业务运作成本，提升快速响应客户的服务能力。
（2）供应链金融服务
供应链金融作为一种新兴的业务模式，是供应链企业提供增值服务、增加利润的新途径，通过对商流、物流、资金流、信息流的整合，优秀的供应链企业围绕核心企业，通过多样化的银行结算方式，为行业上下游客户提供垫资结算等金融服务，提升客户资金周转效率。
有色金属行业产品单位价值较高，单笔交易金额较大，客户和供应商间需要大量的资金进行日常结算。因受制于资产规模、管理规范、信息披露等因素，融资问题向来是制约中小企业发展的主要因素。供应链金融可以有效地支持大批依附于核心企业的上下游中小企业的发展，有效帮助解决中小企业融资难问题。国内有色金属行业专业的供应链管理和金融服务企业相对较少，市场发展空间大，未来需要大量的资金支持。
3、公司供应链金融业务情况
公司供应链金融业务的经营主体为盛屯金属。盛屯金属的前身厦门大有同盛贸易有限公司成立于2009年，是本公司全资子公司。目前，盛屯金属注册资本3亿元，主要从事金属行业供应链管理以及大宗商品贸易。
金属供应链金融业务一般需要向矿山、冶炼企业预付金属采购款才能进行金属采购，而下游客户通常在取得金属后的一段时间内通过内部资金的审批流程才能支付给金属供应链管理公司相应款项，因此，从事金属供应链金融业务公司通常需要垫付一定数量的资金，且垫付资金规模与公司业务量成正比。
目前，公司供应链金融业务分为委托采购业务模式和委托销售业务模式。委托采购业务模式是指由于原料供应商较为强势，中游冶炼企业一般需要预付一定款项后原料供应商备货完成才能获得原料供应，冶炼企业完成采购、配货等程序需要占用大量资金，故由供应链金融企业受托采购货物，向原料供应商预付采购款，由原料供应商发货至供应链金融企业仓库，待下游客户完成相关内部程序后，向其供货并收取货款。委托销售业务模式是指由于冶炼企业在采购、生产、销售环节资金占用规模较大，为了保证冶炼企业的正常生产及制成品的顺利销售，由供应链金融企业受托销售货物，根据付款方式的不同，进一步细分为以下主要两种委托销售情况：A、为了保证冶炼企业的正常生产，供应链金融企业向冶炼企业支付一定数额的预付款，在冶炼企业完成产品生产后，由下游企业向供应链金融企业支付预付款，待产品检验合格后，由供应链金融企业受托向下游企业完成销售；B、冶炼企业为了及时收回货款，由供应链金融企业按照一定货值折扣直接购买货物，供应链金融企业受托向下游企业完成销售。
公司供应链金融业务模式一：委托采购模式，如下图：
■
A、由冶炼企业寻找原料供应商，由供应链金融企业匹配业务信息；
B、供应链金融企业与冶炼企业签订委托采购合同，与原料供应商、冶炼企业分别签署购货合同、销货合同，约定采购货物的价格、品种、期限等合同要素。冶炼企业提供相关担保措施；
C、由冶炼企业支付履约保证金，如货物价值变动超过约定标准，由冶炼企业补充保证金；
D、供应链金融企业向原料供应商支付货款；
E、原料供应商向供应链金融企业供货，货物存放在供应链金融企业仓库，由专人进行实时看管；
F、由供应链金融企业向冶炼企业一次性或分批供货并收取货款。
公司供应链金融业务模式二：委托销售模式A，如下图：
■
A、冶炼企业寻找下游企业，供应链金融企业匹配业务信息；
B、供应链金融企业与冶炼企业签订委托销售合同，与冶金企业、下游企业分别签署购货合同、销售合同，约定采购货物的价格、品种、期限等合同要素。冶炼企业提供相关担保措施；
C、供应链金融企业向冶炼企业支付委托销售预付款；
D、冶炼企业完成产品生产，下游企业向供应链金融公司支付预付款；
E、下游客户与供应链金融企业对产品进行联合检验，检验合格后，供应链金融企业完成对下游企业销售，供应链金融企业与冶炼企业完成剩余款项结算。
公司供应链金融业务模式二：委托销售模式B，如下图：
■
A、冶炼企业寻找下游企业，供应链金融企业匹配业务信息；
B、供应链金融企业与冶炼企业签订委托销售合同，与冶金企业、下游企业分别签署购货合同、销售合同，约定采购货物的价格、品种、期限等合同要素。冶炼企业提供相关担保措施；
C、冶炼企业为了及时收回货款，由供应链金融企业按照一定货值折扣直接购买货物；
D、供应链金融企业受托向下游企业销售货物；
E、完成向下游客户委托销售后，供应链金融企业与冶炼企业完成剩余款项结算。
2014年公司供应链金融业务收入43,151.57万元，比上年增长252.03%，供应链金融业务发展迅速。随着公司供应链金融业务规模的扩大，垫付资金额也相应增加。在供应链金融业务中，单笔交易金额大、资金沉淀较多，资金规模、资金成本和融资渠道是制约业务发展的主要因素。
4、仓储物流基地投资计划
公司现有仓储设施已不能满足公司业务快速发展的需要。公司计划在国内业务集中的河南、湖南、四川及其他省份投资建设50个仓储物流基地，投资总额3,940万元，投入计划如下：
A类基地（场地租赁面积10-15亩）
■
B类基地（场地租赁面积5-10亩以内）
■
仓储物流基地建成投入使用后，结合公司产业链金融服务综合信息化平台，将大幅度提高公司供应链管理和金融服务的信息化水平，提高公司货物监管、风险管控、物流服务能力，实现精细化管理，降低业务运作成本，提升快速响应客户的服务能力。
5、项目经济效益评价
该项目计划从2015年开始投入，本次发行募集资金到位前本公司将自筹资金先期投入，待募集资金到位后进行置换。经测算，盛屯金属2015年-2017年预计净利润分别为0.37亿元、0.81亿元、1.13亿元，实现大幅增长。
（四）增资盛屯黄金租赁、埃玛黄金租赁，拓展黄金租赁业务
1、项目概况
（1）本公司计划使用募集资金2.80亿元对盛屯黄金租赁进行增资，用于其黄金租赁业务的拓展。
（2）本公司计划使用募集资金4.70亿元对埃玛黄金租赁进行增资，用于其黄金租赁业务的拓展。
2、项目背景
黄金租赁是珠宝行业常见的经营模式。近年来，我国黄金租赁市场迎来了爆发式增长，2013年国内黄金租赁总量1,070吨，同比增长268%；2014年上半年黄金租赁总量1,450吨，比去年同期增长超过200%。黄金租赁服务市场需求前景广阔，增长潜力巨大。
国内珠宝首饰行业中的加工企业分布相对集中，主要在广东、福建、浙江、山东、辽宁等地，其中深圳是我国珠宝首饰业中最大的生产基地和交易中心，同时也是国内珠宝首饰行业与国际同行业的信息交流中心。深圳各类珠宝企业达2,300家，自有品牌2,200个，年生产总值超过800亿元，连续多年占据国内珠宝市场70%以上的份额。
3、业务模式
黄金租赁是指黄金首饰加工企业或经贸企业以租赁方式向银行或专业租赁公司租赁黄金用于生产，并在完成销售的同时买回现货黄金，归还银行或租赁公司，通过缩短采购及销售的时间间隔，规避黄金价格的波动风险，降低用金企业采购环节的资金占用成本。公司黄金租赁业务由盛屯黄金租赁金融和埃玛黄金租赁具体负责经营。
公司黄金租赁业务的业务模式如下图：
■
（1）盛屯黄金租赁
盛屯黄金租赁目前注册资本2亿元，本公司全资子公司盛屯投资持股60%，福建省六六福投资有限公司持股25%，深圳市莆金珠宝首饰有限公司持股15%。盛屯黄金租赁的主要客户为深圳水贝地区加入莆田商会的珠宝、黄金商户。
盛屯黄金租赁主要服务中型黄金首饰加工企业、黄金经贸企业，与银行等金融机构的黄金租赁业务进行差异化竞争。盛屯黄金租赁用于租赁的黄金目前主要从上海黄金交易所购入，未来黄金的采购来源将包含银行、黄金生产厂商等。盛屯黄金租赁购入黄金的同时进行远期套期保值，对冲价格波动风险。
（2）埃玛黄金租赁
埃玛黄金租赁由本公司全资子公司埃玛矿业投资设立，注册资本3,000万元，正在设立中。埃玛黄金租赁主要目标客户群体定位于大中型黄金首饰加工企业或黄金经贸企业，该类企业资质和信用较高，但银行等金融机构基于授信额度、审批期限等限制，不能满足该类企业短期的用金需求，包括暂时性黄金周转需求、大额临时订单、展会展览需求等。为适应该类用金企业的短期需求，埃玛黄金租赁为其提供黄金租赁服务时，租赁期限相对较短，一般在7-30天之间。
4、公司黄金租赁业务情况
盛屯黄金租赁于2014年9月成立并开展业务，业务发展迅速。2014年，盛屯黄金租赁业务取得良好开端，实现黄金租赁业务收入727.35万元，净利润442.53万元。
2014年12月8日，公司设立埃玛黄金租赁，主要目标客户群体定位于大中型黄金首饰加工企业或黄金珠宝商。
5、项目经济效益评价
该项目计划从2015年开始投入，本次发行募集资金到位前本公司将自筹资金先期投入，待募集资金到位后进行置换。经测算，盛屯黄金租赁2015年-2017年预计净利润分别为0.42亿元、0.79亿元、1.14亿元；埃玛黄金租赁2015年-2017年预计净利润分别为0.08亿元、0.42亿元、1.05亿元。
（五）投资金属产业链金融服务综合信息化平台项目
1、项目基本情况
本项目投资建设公司金属产业链金融服务综合信息化平台。该平台涵盖供应链业务信息化管理运营和金属产业链金融服务与风险控制，应用跨越本公司总部及产业链金融服务业务的各个子公司，开拓和维护客户及潜在客户，将线下客户及业务与线上信息化系统有机结合起来，能有效建立起为决策支持服务的完善的数据体系和信息共享机制，有利于公司金属产业链金融服务进一步信息化、高效化、规模化发展。
该平台的主要功能为：通过供应链管理信息化系统实现公司金属供应链运营业务的全程信息化、可视化与网络化；通过金属产业链金融服务平台扩大公司产业链金融服务业务规模，提升效率和风险控制能力。具体而言，根据各类业务的需求和模块功能，包括集采购、仓储、物流、销售等于一体的供应链管理平台；集客户资源管理、业务管理、项目评审、风险控制等在内的综合信息化平台；集供应链金融、保理、黄金租赁和设备融资租赁等金融产品的金属产业链金融服务平台，以此实现公司金属产业链金融服务运营全过程的网络化运营和信息化管理。
■
通过该信息化平台的建设和运营，公司将积累金属产业链从上游到下游更加完整的客户信息及产品信息库，未来公司将开发线上交易平台与信息化平台对接，结合大数据，实现客户信息共享、资讯互动及线上交易撮合。
2、项目实施主体
该项目由本公司作为实施主体。
3、项目实施的必要性和可行性
本公司在多年的发展过程中，已经构建了基本的信息化平台。目前，本公司正在由金属矿采选和供应链管理业务向金属产业链金融服务深度融合，本次非公开发行完成后，公司业务经营规模将大规模扩展。随着公司金属产业链金融业务的不断拓展，业务规模的不断扩大，公司亟需扩大已有信息管理系统的功能覆盖面，将公司各项业务系统、财务系统、供应链管理系统、金融服务等信息更好的衔接，进而形成完善、有效地物流、资金流、信息流统一体系。
该平台应用跨越本公司总部及产业链金融服务业务的各个子公司以及多个部门，能有效建立起为决策支持服务的完善的数据体系和信息共享机制。平台中各个子系统应用和业务流程的优化，将提高工作效率，加快市场响应，提高客户满意度，增强公司的竞争力。
4、项目投资估算
本项目总投资额为7,100万元，项目建设期为两年，项目投资计划如下：
■
5、项目经济效益评价
本项目投资建成后，其收益主要体现在公司金属产业链金融业务的整体效益中。金属产业链金融服务综合信息化平台是为满足公司金属金融产业链业务网络发展需要而搭建的强有力的软硬件支撑平台；未来将发展成为公司实现客户信息共享和交易撮合的线上平台。
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论和分析
一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、公司股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况
（一）本次发行后对公司业务及资产的影响
本次募集资金拟全部投资于金属产业链金融服务的商业保理、融资租赁、供应链金融服务、黄金租赁及综合信息化平台等项目，符合国家相关的产业政策以及未来公司整体战略发展方向，具有良好的发展前景和经济效益。公司将立足金属矿产品的采矿、贸易业务，大力加强金属产业链金融服务业务的投入。本次非公开发行将提高公司的盈利能力和综合竞争力，对公司的未来可持续发展具有重要意义。本次非公开发行不会对公司主营业务结构产生重大影响，本次发行完成后，公司的主营业务仍然为有色金属采选及金属产业链金融服务业务，公司业务及资产规模将大幅增加。
（二）本次发行后公司章程变动影响
本次拟发行不超过439,694,656股（含）人民币普通股（A股）。发行完成后，公司的股本将会相应增加，公司将按照发行的实际情况对公司章程中与股本相关的条款进行修改，并完成工商变更登记手续。
（三）本次发行后公司股东结构变动情况
本次非公开发行股票完成后，预计增加不超过439,694,656股（含）有限售条件流通股。本次发行后不会导致公司的控股股东及实际控制人发生变化，也不会导致公司股本结构发生重大变化。
（四）本次发行后公司高管人员结构变动情况
根据金属产业链金融服务业务发展的需要，公司将充实管理层团队。本次非公开发行股票完成后，公司不会因本次发行对高管人员进行重大调整，高管人员结构不会发生重大变动。
（五）本次发行后公司业务结构变动情况
公司目前业务以有色金属采选、贸易为主，供应链金融、商业保理等产业链金融服务业务所占比重不大。通过本次非公开发行募集资金公司将大力投入金属产业链金融业务，将公司发展成为国内领先的金属产业链金融服务综合提供商。未来，公司金属产业链金融业务在公司业务结构中的占比将明显提高，成为公司重要的利润增长点。
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
（一）对财务状况的影响
本次非公开发行股票募集资金到位后，公司的总资产及净资产规模将相应增加，公司的资金实力、抗风险能力和后续融资能力将得到提升。募集资金投资项目具有良好的市场前景和较强的盈利能力，有利于把金属产业链与金融综合服务深度融合，完善供应链管理服务体系，增强公司核心竞争力，提升公司的盈利能力和持续发展能力。
（二）对盈利能力的影响
本次非公开发行和募集资金投资项目实施后，有利于公司将金属产业链与金融综合服务深度融合，完善供应链管理服务体系，大大提升公司整体竞争能力，对公司主营业务收入和盈利能力起到有力的促进作用，增强公司的持续盈利能力和核心竞争力。
（三）对公司现金流量的影响
本次非公开发行完成后，募集资金的到位使得公司现金流入量大幅增加；在资金开始投入募集资金投资项目后，经营活动产生的现金流出量也将大幅提升；本次发行能改善公司现金流状况。
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
本次发行及募集资金投资项目实施后，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间不会存在同业竞争；同时，预计公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间不会因为本次发行新增关联交易。若未来发生关联交易，本公司将按照法律法规、公司章程及关联交易管理制度的规定履行相应的程序，按照公平、公开、公正的原则确定关联交易价格，保证关联交易的公允性，以保障公司及非关联股东的利益。
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人违规占用的情形，或为控股股东及其关联人提供违规担保的情形
截至本预案公告日，本公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人违规占用的情形，也不存在为控股股东及其关联人提供违规担保的情形。公司不会因为本次非公开发行产生资金、资产被控股股东及其关联人违规占用的情况，也不会产生为控股股东及其关联人提供违规担保的情况。
五、本次非公开发行股票对公司负债情况的影响
本次非公开发行的募集资金投资项目将大幅增加公司净资产，不会导致公司增加负债，有利于降低公司的资产负债率，降低公司的财务风险，提高公司的偿债能力。
六、本次非公开发行股票的相关风险的讨论和分析
投资者在评价本公司本次非公开发行股票时，除本预案提供的各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素：
（一）宏观经济波动的风险
有色金属等大宗商品市场受国际经济环境影响较大。2013年以来，美国退出量化宽松货币政策致使美元回流，日本及欧洲主要发达国家经济复苏乏力，促使国际大宗商品市场持续低迷。近年来，我国宏观经济持续疲软，有色金属行业出现发展放缓的趋势，国内外需求不足、部分品种产能过剩等因素导致行业整体盈利水平下降。公司主要服务于有色金属行业，金属产业链金融服务的景气程度受有色金属行业的影响，在行业景气低迷的背景下，金属产业链金融服务企业的盈利能力也随之受到影响。虽然公司通过开展金属产业链金融服务业务会不断开拓新客户、提高公司盈利水平，但是未来宏观经济环境及有色金属行业仍然存在许多复杂和不确定因素，公司如果不能根据宏观经济形势变化及时调整经营策略，可能导致本公司经营业绩出现下滑的风险。
(二) 行业竞争的风险
公司目前以有色金属采选、贸易为主，供应链金融、金属产业链金融服务业务所占比重不大，未来公司将发展成为国内领先的金属产业链金融服务提供商。在金属产业链资源领域，国内有色金属行业竞争激烈，产品价格受到抑制，虽然公司通过多年的积累，在国内同行业企业中具有较强竞争实力，但是面对金属产业链资源领域激烈竞争如不能及时调整经营模式，公司业务拓展和市场地位将造成不利影响；金属产业链金融服务行业尚处于发展初期，未来几年内，行业竞争逐步激烈，新进入企业会大量增加，由于金属产业链金融服务模式还处于探索阶段，面对行业逐步加剧的竞争环境，如不能及时调整经营策略、不具备综合竞争优势的企业经营有可能面临不利的经营环境 。
（三）金属产业链金融业务的经营管理风险
公司自2013年12月以来陆续开展商业保理、黄金租赁、融资租赁业务，已经取得阶段性成绩。随着募集资金投资项目的实施，公司对客户的融资规模逐步扩大，如若公司不能有效控制各业务经营风险，客户的偿债能力出现问题，会影响融资资金及出租黄金的到期回收，可能导致业务盈利不能覆盖业务产生的坏账，将对公司的盈利能力产生负面影响，公司将承受较大资产损失风险。
本次非公开发行完成后，公司的金属产业链金融服务业务将不断扩大，公司的资产规模将进一步增加，尽管公司目前运转正常，但随着募集资金的到位，公司的经营决策、运作实施和风险控制的难度将有所增加，对公司管理水平也提出了更高的要求。因此，公司存在着能否建立更为完善的内部约束机制及风险控制制度、保证企业持续运营的经营管理风险。
（四）募集资金投资项目风险
本次募集资金投资项目系经过公司充分市场调研以及慎重的可行性研究论证后确定，但不排除受宏观经济环境、市场环境等因素变化的影响，可能出现项目实际经济效益不能达到预期经济效益的风险。同时，金属产业链金融服务市场需求变化、行业技术发生变化、竞争对手提供产品服务的价格或水平发生变化、公司的市场开拓情况、获取资金成本变动等因素也会对项目的投资回报产生一定影响，存在募集资金投资项目实施风险。
此外，公司融资租赁的实施主体盛屯融资租赁目前正在设立中，其融资租赁资格尚需取得相关主管部门审批，能否取得相关主管部门的批准以及批准时间存在不确定性。
（五）净资产收益率下降的风险
在本次募集资金到位后，公司将进一步拓展金属产业链综合金融服务业务，募投项目的实施，将提高公司的持续盈利能力，也将增加公司股本、扩大净资产规模，但是由于募集资金投资项目尚需要一定的实施期，其产生经济效益也需要一定的周期。在募集资金投资项目的效益尚未完全体现之前，公司的收益增长幅度可能会低于净资产的增长幅度，从而存在短期内净资产收益率下降的风险。
（六）审批风险
本次非公开发行股票尚需经公司股东大会审议批准，本方案存在无法获得公司股东大会表决通过的可能。本次非公开发行股票尚需取得中国证监会的核准，能否取得有关主管部门的核准，以及最终取得批准和核准的时间均存在不确定性。
（七）股市风险
本次非公开发行股票将对公司的生产经营和财务状况产生重大影响，公司基本面的变化将影响股票的价格。此外，国家经济政策、宏观经济形势、行业政策、资本市场走势、股票供求关系、投资者心理预期等因素，都会给股票价格造成影响。投资者在选择投资公司股票时，应充分考虑各种风险。
第四节 公司利润分配政策及相关情况
一、公司利润分配政策
根据《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（中国证券监督管理委员会公告【2013】43号）的相关要求，在充分听取、征求股东及独立董事意见的基础上，公司对章程进行了修订，并经2014年7月1日召开公司第七届董事会第四十四次会议通过了《关于修改<公司章程>的议案》。
公司利润分配政策应遵从以下原则：
公司可以采取现金或股票方式进行利润分配。公司将着眼于长远和可持续发展，综合考虑了企业实际情况、发展目标，建立对投资者持续、稳定、科学的股东回报机制。
（一）公司拟实施现金分红时应同时满足以下条件
1.公司该年度的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；
2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
3、未来12个月内公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生。重大投资计划或重大现金支出是指按照公司章程的规定需提交股东大会审议的投资计划或现金支出，但募集资金项目及发行股票购买资产项目除外。
（二）股票股利发放条件
公司可以根据年度的盈利情况及现金流状况，在保证最低现金分红比例和公司股本规模及股权结构合理的前提下，注重股本扩张与业绩增长保持同步，公司可以考虑进行股票股利分红。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。法定公积金转为股本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。
（三）利润分配的比例和范围
1、公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%，且公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%；
2、公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
（四）现金分红的时间间隔
在满足上述现金股利分配条件情况下，公司将优先采取现金方式分配股利，原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（五）利润分配政策的决策程序
公司每年利润分配预案由公司管理层、董事会结合本章程的规定、盈利情况、资金需求和股东回报规划提出、拟定，经董事会审议通过后提交股东大会批准。独立董事应对利润分配预案独立发表意见并公开披露。
董事会会议需要就公司利润分配、资本公积金转增股本等事项做出决议；董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，以及为充分听取独立董事和中小股东意见所采取的措施，独立董事应当发表明确意见。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
因国家法律法规和证券监管部门对上市公司的利润分配政策颁布新的规定或公司因外部经营环境、自身经营状况发生重大变化而需调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，详细论证和说明原因，并严格履行决策程序。公司利润分配政策发生变动，应当由董事会审议变动方案，独立董事对此发表独立意见，提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。
二、最近三年现金分红金额及比例
最近三年，公司现金分红金额及比例具体如下：
单位：万元
■
根据公司现行《公司章程》的规定，当年实现的利润首先用于弥补以前年度亏损，弥补亏损后，有可供股东分配利润的，再进行利润分配。
2011-2013年，公司母公司报表期末未分配利润均为负数，未达到现金分红条件，因此公司近三年未分配现金股利，符合公司现行《公司章程》的规定。。
2012年8月，公司为了未来发展和股本扩张的需要，以2012年6月30日公司总股本163,217,300股为基数，向公司全体股东进行资本公积金转增股本，每10股转增8股。
2014年，考虑到公司未来的成长性以及广大投资者的合理诉求，持续回报股东，增加公司股票的流动性，以2014年6月30日的总股本598,820,922.00股为基数，向全体股东每10股派现金0.5元（含税），共派现金29,941,046.1元；向公司全体股东进行资本公积金转增股本，每10股转增15股，合计转增898,231,383股。
三、公司未来三年（2015-2017年）股东分红回报规划
2014年12月10日，公司第八届董事会第八次会议审议通过了《关于制定<公司未来三年（2015-2017年）股东分红回报规划>的议案》，制定了公司未来三年（2015-2017年）股东分红回报规划。该议案尚需提交公司股东大会审议通过。
基于公司所处行业的特点及其发展趋势，综合考虑公司实际情况、发展目标、股东意愿、外部融资成本和融资环境等因素，着眼于公司长远的、可持续发展，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制，以保证利润分配政策的连续性、稳定性，公司对未来三年（2015—2017年）股东分红回报方式计划如下：在保证公司能够持续经营和长期发展的前提下，如公司无重大投资计划或重大现金支出等公司章程规定的特殊事项发生，在未来三年，每年以现金方式分配的利润不少于合并报表当年实现的归属于公司股东的可分配利润的10%。公司连续三年以现金方式累计分配的利润不少于同期实现的年均可分配利润的30%，具体每个年度的分红比例由董事会根据公司年度盈利状况和未来资金使用计划提出预案。
第五节 其他有必要披露的事项
本次非公开发行不存在其他有必要披露的事项。
盛屯矿业集团股份有限公司
二〇一五年七月十六日