第七届董事会第八次会议决议公告
证券简称：上海物贸 证券代码：A股600822 编号：临2015－017
物贸B股 B股 900927
上海物资贸易股份有限公司
第七届董事会第八次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海物资贸易股份有限公司第七届董事会第八次会议于2015年7月16日上午在公司会议室召开。应到董事9名，实到董事8名。董事吴婕卿因另有公务未出席会议，书面委托董事秦青林出席并代为行使表决权。会议由公司董事长秦青林主持会议。公司监事及相关人员列席了会议，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议在充分沟通的基础上审议并通过了：
一、 审议通过了关于公司《三年行动规划（2015-2017年）》的议案；
详见刊载于上海证券交易所网站相关内容：《三年行动规划（2015-2017年）
纲要》。
同意9名，反对0名，弃权0名。
二、 审议通过了关于调整第七届董事会提名委员会组成人员的议案；
因职工董事陈伟宝先生到龄退休，根据《公司章程》有关规定，2015年7月15日公司第二届职代会召开联席会议选举钱丽萍女士担任公司第七届董事会职工代表董事。现将董事会提名委员会相关人员调整为：陆晨（主任委员）、钱丽萍、刘凤元。
同意9名，反对0名，弃权0名。
三、 审议通过了关于聘任钱宏文先生担任公司副总经理的议案（简历附
后）；
同意9名，反对0名，弃权0名。
四、 审议通过了关于聘任许伟先生担任公司财务总监的议案（简历附
后）；
独立董事陆晨、郭永清、刘凤元对上述聘任公司高级管理人员的议案均表示同意。
五、 审议通过了关于公司房地产转让暨关联交易的议案；
详见《关于公司房地产转让暨关联交易公告》（公告编号：临2015-018）。
同意5名，反对0名，弃权0名。
六、 审议通过了关于上海百联汽车服务贸易有限公司（公司持股96.34%）
所属全资子公司上海汽车销售服务有限公司房地产转让暨关联交易的议案；
详见《关于上海百联汽车服务贸易有限公司（公司持股96.34%）所属全资子公司上海汽车销售服务有限公司房地产转让暨关联交易公告》（公告编号：临2015-019）。
同意5名，反对0名，弃权0名。
七、 审议通过了关于公司召开2015年第一次临时股东大会通知的议案；
详见《关于召开2015年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：临2015-020）。
同意9名，反对0名，弃权0名。
八、 审议通过了关于对前期年度报告会计差错更正事项进展情况的议
案。
公司在收到上海证监局下发的《行政处罚决定书》（沪[2015]5号）后，正在对《行政处罚决定书》所揭示的以前年度报告中存在的信息披露违法违规行为进行整改。待相关工作完成后，公司将按照有关法律法规的要求，对上述会计差错更正情况进行披露。
同意9名，反对0名，弃权0名。
特此公告。
上海物资贸易股份有限公司
董 事 会
2015年7月17日
附：高级管理人员简历
·钱宏文简历
钱宏文，男，1967年2月出生，汉族，中共党员，在职研究生学历，经济师。现任上海现代物流投资发展有限公司副总经理。曾任上海晶通化轻发展有限公司总经理、党总支副书记；上海晶通化轻发展有限公司执行董事、总经理。
·许伟简历
许伟，男，1966年2月出生，汉族，中共党员，在职研究生学历。现任百联集团有限公司纪委委员，审计中心党支部书记、副主任。曾任百联集团有限公司审计中心部门经理、上海一百集团有限公司监察审计室审计主管、主任助理。
证券简称：上海物贸 证券代码：A股600822 编号：临2014－018
物贸B股 B股 900927
上海物资贸易股份有限公司
关于公司房地产转让暨关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●简述交易风险
上海物资贸易股份有限公司（以下简称“上海物贸”或“本公司”）拟将所持有的位于上海市嘉定区博园路7600号房地产转让给控股股东百联集团有限公司（以下简称“百联集团”）。 该房地产产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况。
●过去12个月与同一关联人进行类别相关的关联交易共2笔，交易金额分别为人民币3495万元（公告编号：临2014－022）和6206.10万元（公告编号：临2014－023）。
●本次关联交易尚须提交公司2015年第一次临时股东大会审议批准后生
效。
一、关联交易概述
（一）本次交易基本情况
本公司与百联集团经协商同意，由本公司向百联集团转让所持有的上海市嘉定区博园路7600号房地产。双方将在本次交易获得本公司股东大会批准后签署相关房地产买卖合同。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
百联集团为本公司控股股东（持股比例48.10%），根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次交易构成公司的关联交易。
至本次关联交易为止，过去12个月内本公司与同一关联人之间交易类别相关的关联交易已达到3000万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
交易对方百联集团为本公司控股股东，持股比例48.10%。
（二）关联人基本情况
1、名称：百联集团有限公司
企业性质：有限责任公司
注册地：上海市浦东新区张杨路501号
主要办公地点：上海市中山南路315号
法定代表人：陈晓宏
注册资本：10亿元
主营业务：国有资产经营、资产重组、投资开发、国内贸易、生产资料、企业管理、房地产开发。
实际控制人：上海市国有资产监督管理委员会。
2、关联方主要业务最近三年发展状况
百联集团近三年主要业务开展正常。
3、截至2014年12月31日，百联集团对公司及其控股子公司的借款余额为人民币28370万元；百联集团财务责任有限公司对公司及其控股子公司的借款余额为人民币89500万元。
4、百联集团最近一年主要财务指标
截至2014年12月31日资产总额917.87亿元、资产净额321.26亿元、2014年1-12月营业收入1343.56亿元、净利润14.19亿元。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的
1、交易的名称和类别：出售资产
2、权属状况说明
交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况。
(二)关联交易价格定价方法
本次关联交易价格按照资产评估价格予以确定，为人民币94,470,000元。
1、评估事务所名称：上海财瑞资产评估有限公司（具有从事证券、期货业务资格）。
2、评估基准日：2015年5月31日。
3、采用的评估方法：市场比较法
4、评估结果：评估对象在评估基准日2015年5月31日的账面价值为人民币16,388,227.33元，评估价值为人民币94,470,000元，增值率为476.45%。
四、关联交易的主要内容和履约安排
根据国家制定的《上海市房地产买卖合同》示范文本，交易双方对本次房地产买卖合同的主要条款已达成初步意向，并将在本次交易获得本公司股东大会批准后10日内签署买卖合同。合同主要条款如下：
1、合同主体
卖售人(甲方)：上海物资贸易股份有限公司
买受人(乙方)：百联集团有限公司
2、交易价格：人民币94,470,000元
3、支付方式和期限：合同签订之日25天内，乙方一次性以现金方式付清全部房款。
4、违约责任
（1）乙方未按本合同约定期限付款的，每逾期一日，乙方应向甲方支付逾期未付款的0.3％的违约金，合同继续履行。
（2）甲方未按本合同第四条约定期限交接房地产的，每逾期一日，甲方应向乙方支付已收款0.3％的违约金，合同继续履行。
5、本合同自合同签订之日起生效。
五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响
本次房地产转让交易有助于本公司盘活资产以支持主营业务发展，对公司产生正面积极影响。
六、该关联交易应当履行的审议程序
（一）本公司第七届董事会第八次会议已审议通过了本次关联交易议案：《关于公司房地产转让暨关联交易的议案》。
关联董事秦青林、杨阿国、陶清、吴婕卿已回避表决。
该项关联交易获得公司独立董事陆晨、郭永清、刘凤元事先认可，并发表独立意见，认为本次关联交易表决程序合法，所涉交易定价政策参照资产评估价值，没有损害非关联股东的利益，对本公司及全体股东是公平的。
公司审计委员会对该项关联交易进行了审核，认为本项关联交易遵循了公平、合理的定价原则，交易价格以资产评估价格为依据，不存在损害公司或股东利益，予以同意；此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。
七、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况
（一）本次交易前12个月内本公司与百联集团发生的关联交易事项的进展情况：
1、关于转让本公司及全资子公司所合计持有的上海燃料有限公司100%股权暨关联交易（公告编号：临2014－022）的情况：2014年12月31日前已履行完毕。
2、关于房地产转让暨关联交易（公告编号：临2014－023）的情况：2014年12月31日前已履行完毕。
八、上网公告附件
（一）经独立董事签字确认的独立董事意见
（二）上海物资贸易股份有限公司因资产转让行为涉及的部分资产评估报告》（沪财瑞评报[2015]1128号）
特此公告。
上海物资贸易股份有限公司
董 事 会
2015年7 月17 日
证券简称：上海物贸 证券代码：A股600822 编号：临2014－019
物贸B股 B股 900927
上海物资贸易股份有限公司
关于上海百联汽车服务贸易有限公司（公司持股96.34%）所属全资子公司上海汽车销售服务有限公司房地产
转让暨关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●简述交易风险
上海物资贸易股份有限公司（以下简称“上海物贸”或“本公司”）下属子公司上海汽车销售服务有限公司（以下简称“汽车销售公司”）拟将所持有的位于上海市青浦区重固镇赵重公路2279号房地产转让给控股股东百联集团有限公司（以下简称“百联集团”）所属子公司上海现代物流投资发展有限公司（以下简称“现代物流”）。 该房地产产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况。
●过去12个月与同一关联人进行类别相关的关联交易共2笔，交易金额分别为人民币3495万元（公告编号：临2014－022）和6206.10万元（公告编号：临2014－023）。
●本次关联交易尚须提交公司2015年第一次临时股东大会审议批准后生
效。
一、关联交易概述
（一）本次交易基本情况
汽车销售公司与现代物流经协商同意，由汽车销售公司向现代物流转让所持有的上海市青浦区重固镇赵重公路2279号房地产。双方将在本次交易获得本公司2015年第一次临时股东大会批准后签署相关房地产买卖合同。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
现代物流为本公司控股股东百联集团所属子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次交易构成公司的关联交易。
至本次关联交易为止，过去12个月内本公司与同一关联人之间交易类别相关的关联交易已达到3000万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
交易对方为本公司控股股东百联集团所属子公司。
（二）关联人基本情况
1、名称：上海现代物流投资发展有限公司
企业性质：一人有限责任公司
注册地：上海市普陀区曹杨路1481弄4号3号楼204室
主要办公地点：虹漕路448号10楼
法定代表人：秦青林
注册资本： 28300万元
主营业务： 物流项目投资、服务及物流技术咨询等
2、关联方主要业务最近三年发展状况
现代物流近三年主要业务开展正常。
3、关联方与本公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。
4、现代物流最近一年主要财务指标
截至2014年12月31日资产总额22.71亿元、资产净额6.83亿元、2014年1-12月营业收入20.72亿元、净利润0.49亿元。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的
1、交易的名称和类别：出售资产
2、权属状况说明
交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况。
(二)关联交易价格定价方法
本次关联交易价格按照资产评估价格予以确定，为人民币6,498.88 万元。
1、评估事务所名称：上海银信资产评估有限公司（具有从事证券、期货业务资格）。
2、评估基准日：2015年5月31日。
3、采用的评估方法：
（1）固定资产的评估
房屋建筑物、构筑物采用成本法评估。
（2）无形资产的评估
本次评估的土地是集体土地使用权，无市场成交案例，采用成本逼近法进行评估。
4、评估结果：评估对象在评估基准日2015年5月31日的账面价值为人民币4,201.87万元，评估价值为人民币6,498.88万元，增值率为55 %。
四、关联交易的主要内容和履约安排
根据国家制定的《上海市房地产买卖合同》示范文本，交易双方对本次房地产买卖合同的主要条款已达成初步意向，并将在本次交易获得本公司股东大会批准后10日内签署买卖合同。合同主要条款如下：
1、合同主体
卖售人(甲方)：上海汽车销售服务有限公司
买受人(乙方)：上海现代物流投资发展有限公司
2、交易价格：人民币6,498.88万元
3、支付方式和期限：合同签订之日25天内，乙方一次性以现金方式付清全部房款。
4、违约责任
（1）乙方未按本合同约定期限付款的，每逾期一日，乙方应向甲方支付逾期未付款的0.3％的违约金，合同继续履行。
（2）甲方未按本合同第四条约定期限交接房地产的，每逾期一日，甲方应向乙方支付已收款0.3％的违约金，合同继续履行。
5、本合同自合同签订之日起生效。
五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响
本次房地产转让交易有助于本公司提高资产使用效率、聚焦主营运行，并对本公司业绩产生正面影响。
六、该关联交易应当履行的审议程序
（一）本公司第七届董事会第八次会议已审议通过了本次关联交易议案。
关联董事秦青林、杨阿国、陶清、吴婕卿已回避表决。
该项关联交易获得公司独立董事陆晨、郭永清、刘凤元事先认可，并发表独立意见，认为本次关联交易表决程序合法，所涉交易定价政策参照资产评估价值，没有损害非关联股东的利益，对本公司及全体股东是公平的。
公司审计委员会对该项关联交易进行了审核，认为本项关联交易遵循了公平、合理的定价原则，交易价格以资产评估价格为依据，不存在损害公司或股东利益，予以同意；此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。
七、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况
（一）本次交易前12个月内本公司与百联集团发生的关联交易事项的进展情况：
1、关于转让本公司及全资子公司所合计持有的上海燃料有限公司100%股权暨关联交易（公告编号：临2014－022）的情况：2014年12月31日前已履行完毕。
2、关于房地产转让暨关联交易（公告编号：临2014－023）的情况：2014年12月31日前已履行完毕。
八、上网公告附件
（一）经独立董事签字确认的独立董事意见
（二）《上海汽车销售服务有限公司资产转让所涉及的部分资产价值评估报告》（银信资评报 [2015] 沪第0687号）
特此公告。
上海物资贸易股份有限公司
董 事 会
2015年7 月17 日
证券代码：600822 证券简称：上海物贸 公告编号：2015- 020
上海物资贸易股份有限公司
关于召开2015年第一次
临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●股东大会召开日期：2015年8月3日
●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、 召开会议的基本情况
(一) 股东大会类型和届次
2015年第一次临时股东大会
(二) 股东大会召集人：董事会
(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四) 现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2015年8月3日 14点00 分
召开地点：上海市南苏州路325号7楼会议室
(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2015年8月3日
至2015年8月3日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
二、 会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
■
1、 各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案已经第七届董事会第八次会议审议通过，内容详见2015年7月17日《上海证券报》、《香港商报》及上海证券交易所网站（http//www.sse.com.cn）。
2、 涉及关联股东回避表决的议案：1、关于公司房地产转让暨关联交易的议案；2、关于上海百联汽车服务贸易有限公司（公司持股96.34%）所属全资子公司上海汽车销售服务有限公司房地产转让暨关联交易的议案
应回避表决的关联股东名称：百联集团有限公司
三、 股东大会投票注意事项
(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三) 同一表决权通过现场、上海证券交易所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。
(五) 同时持有本公司A股和B股的股东，应当分别投票。
四、 会议出席对象
(一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
■
(二) 公司董事、监事和高级管理人员。
(三) 公司聘请的律师。
(四) 其他人员
五、 会议登记方法
1、登记地点：上海市长宁区东诸安浜路165弄29号4楼（纺发大楼），地铁二号线江苏路4号口，公交921，939，20，44，825 路可达。
2、登记时间：2015年7月29日9:00-16:00。
3、个人股东凭本人身份证、股东账户卡进行登记；股东代理人凭本人身份证、股东授权委托书（见附件1）、委托人股东帐户卡、委托人身份证办理登记手续。
4、法人股东凭股东帐户卡、代理人身份证、营业执照复印件、法定代表人授权委托书（见附件1）办理登记手续。
5、异地股东可凭有关证件，以信函或传真方式进行登记(传真号码：021-52383305，电话： 021-52383307)。
六、 其他事项
1、会议预计为半天，与会股东及人员的食宿及交通费自理；为保证会场的秩序，未进行参会登记的股东，公司将不作参加会议的安排。
2、会议联系方式：
公司地址：上海市南苏州路325号402室 邮编：200002
联系电话：（021）63231818—4021
传真：（021）63292367
特此公告。
上海物资贸易股份有限公司董事会
2015年7月17日
附件1：授权委托书
● 报备文件
提议召开本次股东大会的董事会决议
附件1：授权委托书
授权委托书
上海物资贸易股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2015年8月3日召开的贵公司2015年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
证券简称：上海物贸 证券代码：A股600822 编号：临2015－021
物贸B股 B股 900927
上海物资贸易股份有限公司
关于职工代表董事变更的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
2015年7月15日，公司董事会接到公司工会的函得知，因职工董事陈伟宝先生到龄退休，根据《公司章程》有关规定，公司第二届职代会召开联席会议选举钱丽萍女士担任公司第七届董事会职工代表董事。
钱丽萍女士的任期与公司第七届董事会的任期相同，并按照《公司法》与《公司章程》的有关规定行使职权。
特此公告。
上海物资贸易股份有限公司
董 事 会
2015年7月17日
附：职工代表董事简历
·钱丽萍简历
钱丽萍，女，1969年12月出生，中共党员，在职研究生学历，高级政工师。
现任上海物资贸易股份有限公司党委副书记、纪委书记、工会主席。曾任上海百联汽车服务贸易有限公司党委书记、工会主席、纪委书记、监事；百联集团置业有限公司党委副书记、纪委书记；联华超市股份有限公司党委副书记、纪委书记、工会主席、监事。
证券简称：上海物贸 证券代码：A股600822 编号：临2015－022
物贸B股 B股 900927
上海物资贸易股份有限公司
关于财务总监兼董事会秘书
辞职的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
2015年7月15日，公司董事会接到财务总监兼董事会秘书谭存阳先生的辞职报告。因个人原因，谭存阳先生请求辞去公司财务总监兼董事会秘书职务。
公司对谭存阳先生在担任公司财务总监兼董事会秘书期间的贡献和付出表示衷心感谢。
特此公告。
上海物资贸易股份有限公司
董 事 会
2015年7月17日
证券简称：上海物贸 证券代码：A股600822 编号：临2015－023
物贸B股 B股 900927
上海物资贸易股份有限公司
第七届监事会第七次会议决议公告
公司第七届监事会第七次会议于2015年7月16日上午召开，应到监事3名，实到3名，会议由监事会主席吕勇主持。
会议审议了关于公司《三年行动规划（2015-2017年）》的议案、关于调整第七届董事会提名委员会组成人员的议案、关于聘任钱宏文先生担任公司副总经理的议案、关于聘任许伟先生担任公司财务总监的议案、关于公司房地产转让暨关联交易的议案、关于上海百联汽车服务贸易有限公司（公司持股96.34%）所属全资子公司上海汽车销售服务有限公司房地产转让暨关联交易的议案、关于公司召开2015年第一次临时股东大会通知的议案以及关于对前期年度报告会计差错更正事项进展情况的议案。
会议认为公司董事会审议各项议案的程序符合《公司法》、《证券法》和公司《章程》的规定和要求。关联交易议案表决程序合法，交易价格公开合理，没有损害非关联股东的利益，对公司及全体股东是公平的。
会议以举手表决的方式，3票同意、0票反对，通过了本次监事会决议。
特此公告。
上海物资贸易股份有限公司监事会
2015年7月17日