证券代码：600061 证券简称：国投安信 公告编号：临2015-074

  国投安信股份有限公司

  六届十次临时董事会决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  国投安信股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）六届十次临时董事会于2015年7月15日以通讯方式召开。会议由董事长施洪祥先生召集和主持，应出席会议的董事8人，实际出席会议的董事8人，公司全体监事及高级管理人员列席了会议。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定。

  本次会议审议通过了《关于子公司发行境内债务融资工具一般性授权的议案》，具体内容如下：

  一、发行主体、发行规模及发行方式

  人民币债务融资工具的发行将由本公司子公司安信证券股份有限公司（以下简称为“安信证券”）作为发行主体。人民币债务融资工具按相关规定由中国证监会及其他相关部门审批或备案，以一次或多次或多期形式在中国境内向社会公开发行，或按照中国证监会相关规定向合格投资者非公开发行。本次境内人民币债务融资工具规模合计不超过人民币420亿元（含420亿元，以发行后待偿还余额计算），并应符合相关法律法规对债务融资工具发行上限的要求。本次债务融资工具授权额度与此前已批准的对次级债券的授权额度（其中包括尚需本公司股东大会批准的140亿元次级债额度）以及证券公司债券的授权额度不共用。

  拟提请本公司股东大会批准安信证券股东大会授权董事会及董事会转授权经营管理层根据有关法律法规及监管机构的意见和建议、安信证券资金需求情况和发行时市场情况，从维护安信证券利益最大化的原则出发在前述范围内全权确定每次具体发行品种、发行规模、是否分期发行和发行方式。

  二、债务融资工具的品种

  发行种类包括普通债券、次级债券、次级债务、证券公司短期公司债券、证券公司短期融资券、收益凭证及监管机构许可发行的其他品种。其中：次级债务和次级债券品种均不含转股条款。

  拟提请本公司股东大会批准安信证券股东大会授权董事会及董事会转授权经营管理层根据相关规定及发行时的市场情况确定本次境内人民币债务融资工具的品种及具体清偿地位。

  三、债务融资工具的期限

  本次境内人民币债务融资工具（永续次级债券除外）的期限均不超过10年（含10年），永续次级债券不受10年期限限制，可以为单一期限品种，也可以为多种期限的混合品种。

  拟提请本公司股东大会批准安信证券股东大会授权董事会及董事会转授权经营管理层根据相关规定及发行时的市场情况确定具体期限构成和各期限品种的规模。

  四、债务融资工具的利率

  拟提请本公司股东大会批准安信证券股东大会授权董事会及董事会转授权经营管理层与承销机构（如有）根据（人民币债务融资工具发行时）境内市场情况依照债务融资工具利率管理的有关规定确定本次发行境内人民币债务融资工具的利率及其计算和支付方式。

  五、担保及其他安排

  本次境内人民币债务融资工具的发行由安信证券为发行主体，拟提请本公司股东大会批准安信证券股东大会授权董事会及董事会转授权经营管理层按每次发行结构及监管要求确定具体提供（反）担保（如需）、出具支持函（如需）的安排。

  六、募集资金用途

  本次发行境内人民币债务融资工具的募集资金将用于满足安信证券业务发展的需要，调整安信证券债务结构，补充安信证券流动资金和/或项目投资等用途。拟提请本公司股东大会批准安信证券股东大会授权董事会及董事会转授权经营管理层根据安信证券资金需求确定具体用途。

  七、发行价格

  拟提请本公司股东大会批准安信证券股东大会授权董事会及董事会转授权经营管理层依照发行时的市场情况和相关法律法规的规定确定本次境内人民币债务融资工具的发行价格。

  八、发行对象

  安信证券本次境内人民币债务融资工具的发行对象：

  （一）公开发行时，为符合认购条件的公众投资者及/或合格投资者；

  （二）非公开发行时，为符合认购条件的合格投资者。

  九、债务融资工具上市

  拟提请本公司股东大会批准安信证券股东大会授权董事会及董事会转授权经营管理层根据安信证券实际情况确定本次境内人民币债务融资工具申请上市相关事宜。

  十、人民币债务融资工具的偿债保障措施

  拟提请本公司股东大会批准安信证券股东大会授权董事会及董事会转授权经营管理层在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，安信证券可根据法律、法规或规范性文件的强制性要求（如适用）采取如下措施：

  （一）在债券存续期间提高任意盈余公积金的比例和一般风险准备金的比例，以降低偿付风险。

  （二）不向股东分配利润；

  （三）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

  （四）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

  （五）主要责任人不得调离。

  十一、决议有效期

  本次发行境内人民币债务融资工具的股东大会决议有效期为自安信证券股东大会审议通过之日起24个月。

  如果安信证券董事会及/或经营管理层已于授权有效期内决定有关本次境内人民币债务融资工具的发行或部分发行，且安信证券亦在授权有效期内取得监管部门的发行批准、许可、备案或登记的（如适用），则安信证券可在该等批准、许可、备案或登记确认的有效期内完成有关本次境内人民币债务融资工具的发行或有关部分发行。

  十二、本次发行境内人民币债务融资工具的授权事项

  为有效协调本次发行境内人民币债务融资工具及发行过程中的具体事宜，拟提请本公司股东大会批准安信证券股东大会授权董事会及董事会转授权经营管理层，根据有关法律法规的规定及监管机构的意见和建议，在股东大会审议通过的框架和原则下，从维护安信证券利益最大化的原则出发，全权办理本次发行境内人民币债务融资工具的全部事项，包括但不限于：

  （一）依据适用的法律、法规及监管部门的有关规定和安信证券股东大会的决议，根据安信证券和相关债务市场的具体情况，制定及调整本次发行境内人民币债务融资工具的具体发行方案，包括但不限于合适的发行时机、具体发行数量和方式、发行条款、发行对象、期限、是否一次、多次或分期发行及多品种发行、各次、各期及各品种发行规模及期限的安排、面值、利率的决定方式、定价方式、发行安排、（反）担保函或协议、支持函、评级安排、具体申购办法、是否设置回售条款和赎回条款、具体配售安排、募集资金用途、登记注册、境内人民币债务融资工具上市及上市场所、降低偿付风险措施、偿债保障措施等与本次境内人民币债务融资工具发行有关的全部事宜。

  （二）决定聘请中介机构，签署、执行、修改、完成与本次境内人民币债务融资工具发行相关的所有协议和文件（包括但不限于承销协议、（反）担保函或协议、支持函、债券契约、聘用中介机构的协议、受托管理协议、清算管理协议、登记托管协议、上市协议及其他法律文件等）以及按相关法律法规及安信证券的证券上市地的上市规则进行相关的信息披露（包括但不限于初步及最终债务融资工具发行备忘录、与本次境内人民币债务融资工具发行相关的所有公告、通函等）。

  （三）为本次境内人民币债务融资工具发行选择并聘请受托管理人、清算管理人，签署受托管理协议、清算管理协议以及制定债务融资工具持有人会议规则（如适用）。

  （四）办理本次境内人民币债务融资工具发行的一切申报及上市事项，包括但不限于根据有关监管部门的要求制作、修改、报送本次境内人民币债务融资工具发行、上市及安信证券、发行主体及/或第三方提供（反）担保、支持函的申报材料，签署相关申报文件及其他法律文件。

  （五）除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项，依据监管部门意见、政策变化，或市场条件变化，对与本次境内人民币债务融资工具发行有关的事项进行相应调整，或根据实际情况决定是否继续进行本次境内人民币债务融资工具发行的全部或部分工作。

  （六）办理与本次境内人民币债务融资工具发行有关的其他相关事项。

  上述授权自安信证券股东大会审议通过之日起至本次境内安信证券人民币债务融资工具的股东大会决议失效或上述授权事项办理完毕之日止（视届时是否已完成全部本次境内人民币债务融资工具发行而定）。

  表决结果：8票同意，0票弃权；0票反对。

  该议案尚需提交本公司股东大会审议。

  特此公告。

  国投安信股份有限公司

  董事会

  2015年7月16日