证券代码：002313 证券简称：日海通讯 公告编号：2015-024

  深圳日海通讯技术股份有限公司

  首次公开发行前已发行股份上市流通提示性公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  特别提示:

  1、本次解除限售股份数量为7,702.50万股，占公司股本总额的24.6875%；

  2、本次解除限售股份可上市流通日为2015年7月21日。

  一、首次公开发行前已发行股份和股本变动情况

  （一）公司首次公开发行

  深圳日海通讯技术股份有限公司（以下简称“公司”、“日海通讯”）经中国证券监督管理委员会证监许可[2009]1174号文《关于核准深圳日海通讯技术股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，于2009年11月24日公开发行人民币普通股股票2,500万股，发行价格为24.80元/股。经深圳证券交易所深证上[2009]166号文《关于深圳日海通讯技术股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》同意，公司发行的人民币普通股股票于2009年12月3日起在深圳证券交易所上市，股票简称“日海通讯”，股票代码“002313”。上市时公司总股本为10,000万股。

  （二）2011年度利润分配

  2012年4月6日，公司召开2011年度股东大会决议，审议通过了《2011年度利润分配预案》，以2011年年末总股本10,000万股为基数向全体股东每10股派发现金股利为3元（含税），同时以资本公积金转增股本，每10股转增10股。公司2011年度权益分派的实施以2012年4月16日为股权登记日、2012年4月17日为除权除息日。该次权益分派的新增股份于2012年4月17日完成登记。该次权益分派后，公司总股本变更为20,000万股。

  （三）非公开发行股票

  经中国证券监督管理委员会证监许可[2012]479号文《关于核准深圳日海通讯技术股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，公司于2012年6月15日向10名特定投资者非公开发行人民币普通股（A股）4,000万股股票。2012年7月4日，公司在中国登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成了该次发行新增股份的登记手续。2012年7月18日，该次发行的4,000万股股票在深圳证券交易所上市。该次发行后，公司总股本变更为24,000万股。

  （四）授予激励对象限制性股票

  2013年2月26日，经公司2013年第一次临时股东大会授权，根据公司第二届董事会第三十四次会议审议通过的《关于向激励对象授予限制性股票的议案》及限制性股票激励计划的相关规定，公司董事会完成首次限制性股票的授予工作，向171名激励对象定向发行527万股限制性股票，授予股份于2013年3月8日上市。该次限制性股票授予完成后，公司股份总数由24,000万股增加至24,527万股。

  （五）2012年度利润分配

  2013年5月2日，公司召开2012年度股东大会，审议通过了《2012年度利润分配预案》，以公司总股本24,527万股为基数向全体股东每10股派发现金股利为3元（含税），同时以资本公积金转增股本，每10股转增3股。公司2012年度权益分派的实施以2013年5月9日为股权登记日、2013年5月10日为除权除息日。该次利润分配实施完毕后，公司股本增加为31,885.10万股。

  （六）回购注销限制性股票

  2013年5月15日，公司分别召开第二届董事会第三十八次会议和第二届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于回购注销部分已不符合激励条件的原激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。公司激励计划原激励对象柳助波先生因离职已不符合激励条件，公司将激励对象柳助波先生持有的限制性股票之尚未解锁部分计7.80万股进行回购注销。该次回购注销手续已于2013年10月14日办理完毕。

  2013年7月5日，公司分别召开第三届董事会第一次会议和第三届监事会第一次会议，审议通过了《关于回购注销已不符合激励条件的原激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。公司激励计划原激励对象王国民先生等7人因离职已不符合激励条件，公司将激励对象王国民先生等7人持有的限制性股票之尚未解锁部分合计53.95万股进行回购注销。该次回购注销手续已于2013年10月14日办理完毕。

  2013年10月28日，公司分别召开第三届董事会第三次会议和第三届监事会第三次会议，审议通过了《关于回购注销已不符合激励条件的原激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。公司激励计划原激励对象廖亮先生等4人因离职已不符合激励条件，公司将激励对象廖亮先生等4人持有的限制性股票之尚未解锁部分合计6.76万股进行回购注销。该次回购注销手续已于2014年3月25日办理完毕。

  2013年12月27日，公司分别召开第三届董事会第五次会议和第三届监事会第五次会议，审议通过了《关于终止实施股权激励计划并回购注销已授予未解锁限制性股票的议案》，决定终止目前正在实施的限制性股票激励计划，回购并注销159名激励对象已授予但尚未解锁的限制性股票616.59万股。该次回购注销手续已于2014年3月25日办理完毕，公司股本变更为31,200万股。

  截至本公告披露之日，公司总股本为31,200万股，其中，限售流通股为7,702.50万股，占公司股本总额的24.6875%；无限售流通股为23,497.50万股，占总股本的75.3125%。

  二、申请解除股份限售股东履行承诺情况

  本次申请解除股份限售的股东是深圳市海若技术有限公司（以下简称“海若技术”）。

  （一）本次申请解除股份限售的股东的承诺情况

  1、在首次公开发行股票并上市时承诺：自公司股票在证券交易所上市交易之日（即2009年12月3日）起36个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前已持有的日海通讯股份，也不由日海通讯回购其持有的股份，承诺期限届满后，上述股份可以上市流通和转让。

  2、在2012年非公开发行股票时的承诺：自本次非公开发行股票并上市之日（即2012年7月18日）起36个月内，不转让或委托他人管理其本次非公开发行股票前已持有的日海通讯股份，也不由日海通讯收购其持有的股份。在锁定期限内，若违反承诺减持日海通讯的股份，则将减持所得全部上缴公司。

  3、关于规范关联交易和避免同业竞争的承诺：目前乃至将来不从事、亦促使本公司/本人控制、与他人共同控制、具有重大影响的企业不从事任何在商业上对日海通讯及/或日海通讯的子公司、分公司、合营或联营公司构成或可能构成竞争或潜在竞争的业务或活动。如因国家法律修改或政策变动不可避免地使本公司/本人及/或本公司/本人控制、与他人共同控制、具有重大影响的企业与日海通讯构成或可能构成同业竞争时，就该等构成同业竞争之业务的受托管理（或承包经营、租赁经营）或收购，日海通讯在同等条件下享有优先权。在日海通讯今后经营活动中，本公司/本人将尽最大的努力减少与日海通讯之间的关联交易。若本公司/本人与日海通讯发生无法避免的关联交易，包括但不限于商品交易，相互提供服务或作为代理，则此种关联交易的条件必须按正常的商业条件进行，本公司/本人不要求或接受日海通讯给予任何优于在一项市场公平交易中的第三者给予或给予第三者的条件。若需要与该项交易具有关联关系的日海通讯的股东及/或董事回避表决，本公司/本人将促成该等关联股东及/或董事回避表决。本公司及本公司控制的其他企业将不以任何理由和方式占用日海通讯的资金或日海通讯其他资产。

  4、在首次公开发行股票并上市时关于补缴税款风险的承诺：若公司公开发行股票并上市后国家税务主管部门要求公司补缴因享受有关税收优惠政策而免缴及少缴的企业所得税，本公司将无条件全额承担公司在本次发行上市前应补缴的税款及因此所产生的所有相关费用。

  （二）本次申请解除股份限售的股东严格履行了上述各项承诺。

  （三）本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用日海通讯资金的情形，公司也不存在对上述股东违规担保的情形。

  三、本次解除限售股份的上市流通安排

  （一）本次解除限售股份的上市流通日期为2015年7月21日。

  （二）本次解除限售股份的数量为7,702.50万股，占公司股本总额的24.6875%。截止目前，上述股份不存在被质押或冻结的情形。

  （三）本次申请解除股份限售的股东为1名法人股东。

  （四）本次股份解除限售及上市流通具体情况：

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  四、备查文件

  （一）限售股份上市流通申请书；

  （二）限售股份上市流通申请表；

  （三）股份结构表和限售股份明细表。

  深圳日海通讯技术股份有限公司

  董事会

  2015年7月15日