证券代码：002429 证券简称：兆驰股份 公告编号：2015-066

  深圳市兆驰股份有限公司

  关于子公司启动改制设立股份有限公司

  并拟在全国中小企业股份转让系统申请挂牌的补充公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  深圳市兆驰股份有限公司（以下简称“兆驰股份、公司、本公司”）第三届董事会第二十二次会议审议通过了《关于子公司启动改制设立股份有限公司并拟在全国中小企业股份转让系统申请挂牌的议案》，子公司深圳市兆驰节能照明有限公司（以下简称“节能照明”）拟通过整体变更的方式改制设立股份有限公司，并在符合国家相关法律法规政策和条件成熟的情况下，申请在全国中小企业股份转让系统（简称“新三板”）挂牌。公司于7月15日披露了《关于子公司启动改制设立股份有限公司并拟在全国中小企业股份转让系统申请挂牌的公告》（公告编号：2015-064），现将有关情况补充公告如下：

  一、节能照明基本情况

  （一）基本情况

  1、公司名称：深圳市兆驰节能照明有限公司

  2、成立日期：2011年4月21日

  3、注册地点：深圳市宝安区福永街道塘尾鹏洲工业区B栋

  4、法定代表人：顾伟

  5、注册资本：2000万元人民币

  6、公司类型：有限责任公司

  7、经营范围：发光二极管（LED）器件、LED背光源产品、LED照明产品、LED背光源液晶电视显示屏的技术开发、生产与销售;电源产品、电器产品、电工产品的技术开发与销售；国内贸易，货物及技术进出口（法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须批准的项目除外）。

  （二）主要股东及各自持股比例

  本公司目前持有节能照明100%的股权

  （三）公司对节能照明初始投资和追加投资的历史沿革

  2010年12月16日，公司召开第二届董事会第十次会议，会议审议通过设立子公司深圳市兆驰节能照明有限公司，节能照明有限公司注册资本为2,000万元，公司持有其100%的股权。

  （四）节能照明最近一年一期的主要财务数据

  单位：元

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  二、节能照明申请股票挂牌公开转让的原因与目的

  本次节能照明申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌，将有利于节能照明进一步完善法人治理结构，有利于建立激励机制，稳定和吸引优秀人才，以实现业务的可持续发展。

  三、节能照明申请股票挂牌公开转让的具体方案和相关的制度安排

  （一）具体方案

  本次节能照明仅申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌，不存在同时申请定向发行的情形。节能照明股票挂牌后，股东所持股份将按《公司法》、《全国中小企业股份转让系统业务规则》以及《公司章程》等法律法规的规定进行转让。

  （二）相关制度安排

  截至本公告出具日，节能照明相关制度尚在讨论阶段，本公司将根据具体进展情况及时履行信息披露义务。

  四、节能照明股票挂牌转让未损害公司独立上市地位和持续盈利能力

  （一）节能照明股票挂牌转让未损害公司独立上市地位

  鉴于节能照明与公司在人员、资产、财务、机构、业务等方面均保持独立，各自独立核算，独立承担责任和风险，且节能照明的业务、资产规模相对公司业务、资产规模偏小，公司认为：节能照明股票挂牌后，不会对公司其他业务板块的持续经营运作构成实质性影响，不影响公司维持独立上市地位。

  （二）节能照明股票挂牌转让不会损害上市公司持续盈利能力

  鉴于公司的各项业务目前均保持良好的发展趋势，节能照明与公司其他业务板块之间保持高度的业务独立性，且节能照明的业务、资产规模相对公司偏小，公司认为：节能照明股票挂牌转让不会对公司其他业务板块的持续经营运作构成实质性影响；同时节能照明股票挂牌后，有利于树立企业品牌，促进市场开拓。因此，节能照明股票挂牌转让后，公司能够继续保持良好的持续盈利能力。

  五、节能照明未含有公司最近三年发行股份及募集资金投向的业务和资产。

  六、本次节能申请股票挂牌公开转让未涉及公司核心业务和资产，未损害公司核心资产与业务的独立经营和持续盈利能力。

  七、节能照明与公司不存在同业竞争，资产、财务独立，高级管理人员不存在交叉任职，存在持续性的关联交易

  （一）关于是否存在同业竞争和持续性交易的说明

  1、关于不存在同业竞争的说明

  最近两年，节能照明的主营产品为LED背光源产品、LED照明产品，公司及节能照明以外的其他下属公司不生产此类产品，不存在同业竞争的情形。

  2、节能照明与公司最近两年的持续性交易情况

  节能照明与公司、公司子公司深圳市兆驰光电有限公司、江西省兆驰光电有限公司存在关联交易，具体情况如下：2013年度、2014年度和2015年1-3月，节能照明与上述关联公司发生的采购额占节能照明同期营业成本的比例分别为0.11%、13.88%和10.86%；节能照明对上述关联公司实现的销售收入占节能照明同期营业收入的比例分别为23.3%、49.24%和54.59%。关联销售占比较大的主要原因为节能照明与公司、深圳市兆驰光电有限公司、江西省兆驰光电有限公司分别处于液晶电视制造行业的上下游。由于关联采购占比较低，预计关联销售占比也将逐年降低，且关联交易价格公允，因此节能照明对关联方的销售及采购均不构成重要依赖。

  （二）关于是否资产、财务独立的说明

  节能照明和公司均拥有独立、完整、权属清晰的经营性资产。节能照明的资产不存在被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用的情况。因此，节能照明与公司资产独立。

  节能照明和公司均设立了财务会计部门，建立了会计核算体系，配备了专职的财务人员；节能照明和公司均独立在银行开户，不存在共用银行账户的情况；节能照明和公司均独立纳税，不存在混合纳税的情况。因此，节能照明与公司财务独立。

  （三）关于高级管理人员是否存在交叉任职的说明

  节能照明的高级管理人员为：总经理全劲松。

  公司的高级管理人员为：总经理康健、副总经理兼董事会秘书漆凌燕、财务总监严志荣。

  因此，节能照明与公司的高级管理人员不存在交叉担任高级管理人员的情形。

  八、最近一年公司在节能照明按权益享有的净利润、净资产占上市公司合并报表净利润、净资产的比例

  2014年，节能照明实现的净利润为62,053,060.27元，公司按权益享有的净利润为62,053,060.27元，其绝对值占公司合并报表中归属于上市公司股东的净利润的9.32%。

  2014年末，节能照明的净资产为150,456,278.63元，公司按权益享有的净资产为150,456,278.63元，占公司合并报表中归属于上市公司股东的净资产的3.35%。

  九、公司与节能照明的主营业务、核心技术之间不存在基于同一技术源的专利许可的情形。

  十、公司与节能照明的董事、监事、高级管理人员及其关联人员在节能照明未持有股份。

  十一、公司未来三年是否将继续保持对节能照明的控股权

  公司未来三年将根据节能照明经营成长需求，继续保持对节能照明的控股权，以利于长远发展。

  十二、关于节能照明股票挂牌转让对节能照明、公司及其股东利益的影响说明

  节能照明股票挂牌后在证券监管部门、主办券商及投资者的监督之下规范运作，有利于进一步完善企业资本结构，促进企业规范发展；股票成功挂牌也有利于节能照明树立企业品牌，促进市场开拓，扩大企业宣传；此外股票挂牌后股份可以公开转让，提高了股权流动性，并形成了有效的股份退出机制，有利于引进战略投资者。因此，节能照明股票挂牌后将对其自身、公司及股东利益产生积极的影响。

  节能照明改造为股份有限公司，并在符合有关条件的情况下申请在新三板挂牌，该事项尚需经相关有权部门的批准及全国中小企业股份转让系统有限责任公司同意，申请挂牌时间尚未确定，能否完成具有不确定性，敬请广大投资者注意投资风险，本公司将根据具体进展情况及时履行信息披露义务。

  特此公告。

  深圳市兆驰股份有限公司

  董 事 会

  二○一五年七月十七日