山东地矿股份有限公司第八届<BR/>董事会2015年第五次临时会议决议公告

山东地矿股份有限公司第八届
董事会2015年第五次临时会议决议公告

2015-07-17 来源：上海证券报

证券代码：000409 证券简称：山东地矿公告编号：2015-047

山东地矿股份有限公司第八届

董事会2015年第五次临时会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证本公告的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

山东地矿股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会2015年第五次临时会议于2015年7月16日在公司会议室召开。本次会议通知于2015年7月10日以传真、当面送达或邮件的形式发出，在保障所有董事充分表达意见的情况下，本次会议采用现场和通讯相结合的方式进行表决，应参加表决的董事9 人，实际参加表决9人，公司部分监事和高管人员列席了会议。会议召开符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的有关规定。

会议经投票表决，做出了以下决议：

一、《关于全资子公司签订委托管理协议的议案》

表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

详细情况请参见公司同日公告《关于全资子公司签订委托管理协议的公告》（公告编号：2015-048）。

二、《关于设立全资孙公司的议案》

表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

详细情况请参见公司同日公告《关于设立全资孙公司的公告》（公告编号：2015-049）。

三、《关于全资子公司向控股孙公司增资的议案》

表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

详细情况请参见公司同日公告《关于全资子公司向控股孙公司增资的公告》（公告编号：2015-050）。

四、《关于控股子公司拟进行解散清算的议案》

表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

详细情况请参见公司同日公告《关于控股子公司拟进行解散清算的公告》（公告编号：2015-051）。

特此公告。

山东地矿股份有限公司

董事会

2015年7月16日

证券代码：000409 证券简称：山东地矿公告编号：2015-048

山东地矿股份有限公司关于全资子公司签订委托管理协议的公告

本公司及董事会全体成员保证本公告的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、交易概述

山东地矿股份有限公司（以下简称“公司”）按照国家调结构、转方式的部署，为解决公司产业结构单一的现状，进一步培育新的利润增长点，提升公司的竞争力和盈利能力，2015年7月16日，公司全资子公司山东鲁地矿业投资有限公司（以下简称“鲁地投资”）与标的公司山东泰德新能源有限公司（以下简称“泰德新能源”）和其股东迟少留、蒿玲玲（以下简称“委托方”）及担保方济南开发区星火科学技术研究院签署了《委托管理协议》，迟少留先生将其持有的泰德新能源的80%股权委托给鲁地投资管理，同时委托方授权鲁地投资对泰德新能源实施整体委托经营管理。

公司于2015年7月16日召开第八届董事会2015年第五次临时会议，审议通过了《关于全资子公司签订委托管理协议的议案》，依据公司章程的规定，本次交易不需提交公司股东大会审议，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，也不构成关联交易。

二、交易对方介绍

(一)迟少留，男，生于1957年2月，迟少留先生与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在利益关系。

（二）蒿玲玲，女，生于1985年4月，现任山东泰德新能源有限公司董事长。蒿玲玲女士与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在利益关系。

三、交易标的基本情况

（一) 泰德新能源基本情况介绍

1．公司名称：山东泰德新能源有限公司

2．法定代表人：蒿玲玲

3．公司注册地：济南市高新区正丰路554号正丰大厦517座

4．注册资本：1000万元

5．股权结构：迟少留持有98.2%，蒿玲玲持有1.8%

6．经营范围：石油、煤炭新技术、新产品的研究、开发及技术转让；环保技术、生物工程技术的开发、转让；经济信息技术咨询服务；生物柴油和船用燃料油、新型燃料添加剂的生产（限分支机构经营）；销售本公司的生产的产品；普通机械设备的生产、销售；石油磺酸钙清净剂、双丁二酰亚胺分散剂、2201十六烷值改进剂、氧化铁脱硫剂的生产、销售；石油沥青、重油的销售；货物及技术进出口；国际贸易代理服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

（二）泰德新能源的产能和经营情况介绍

泰德新能源主要从事清洁燃料油、生物柴油、新型燃料添加剂等的生产销售，截止2015年6月30日，公司资产总额为41,845,943.87元，负债总额为28,192,227.36元，净资产为13,653,716.51元（以上数据未经审计）。

四、《委托管理协议》的主要内容

甲方（委托方）：迟少留、蒿玲玲

乙方（受托方）：山东鲁地矿业投资有限公司

丙方（担保方）：济南开发区星火科学技术研究院

标的公司：山东泰德新能源有限公司

（一）委托管理期限

委托管理期限暂定为3年，自托管交接日算起；如乙方对标的公司实施并购，双方托管关系自行终止。

（二）委托管理主要内容

1、甲方合法拥有标的公司100%股权，迟少留先生愿意将其持有的标的公司的80%股权委托给乙方管理。甲方将标的公司整体托管（包括但不限于全部资产、原料供应及销售渠道、专利技术、人力资源等）给乙方经营管理。

2、委托管理期间，甲乙双方应严格按照《公司法》规定，健全和完善公司治理结构，共同促进标的公司管理规范化；乙方通过注入经营性流动资金、强化企业内部管理、加大市场开拓和营销力度等有效措施，提高标的公司经营效益和持续盈利能力。

3、委托管理期间，甲乙双方共同行使标的公司股东职责，甲方享有20%表决权（其中迟少留18.2%，蒿玲玲1.8%），乙方享有80%表决权。

4、甲乙双方共同推荐5名董事组成标的公司新一届董事会，其中甲方推荐1名，乙方推荐4名；甲乙双方共同推荐3名人员组成标的公司新一届监事会，其中甲方推荐2名，乙方推荐1名。董事长由乙方推荐人选担任，董事长为公司法定代表人。

5、标的公司经营管理班子由董事会依据公司法和公司章程规定程序聘任，其中财务总监由乙方委派人员担任。经营班子依据公司法和公司章程行使职权，全面负责标的公司的生产、经营、管理。董事会与经营管理班子签订《年度目标经营责任书》，明确经营管理班子职责、权限和年度经营目标任务。

6、乙方不向甲方收取固定的托管费用。在委托管理期间，甲方享有20%股东分红权（其中迟少留18.2%、蒿玲玲1.8%），乙方享有标的公司80%的股东分红权。

7、为支持标的公司扩大生产经营规模，乙方承诺向其提供资金贰亿元人民币, 其中用于标的公司扩大生产经营规模的资金1200万元（壹仟贰佰万元整），流动资金1.88亿元（壹亿捌仟捌佰万元整）。

8、本协议签署后5个工作日内，乙方向标的公司提供资金1亿元；本协议生效后10个工作日内，乙方向标的公司提供剩余资金1亿元，共计2亿元。

9、乙方向标的公司提供的流动资金1.88亿元，标的公司须按6%/年支付资金利息（按季度支付，以资金实际到账时间计算）。

10、如本协议中关于对标的公司实施并购之约定未能实现，在托管期满或乙方以书面形式通知甲方不实施并购后，标的公司须一次性支付前述用于扩大生产经营规模的资金1200万元的全部利息（以实际期限为准），标准为6%/年。

11、委托管理期满前30日内，甲乙双方应共同委托专业机构对标的公司进行财务审计，根据审计结果，标的公司须在托管期满并完成移交后30个工作日内，将乙方的全部权益（包括但不限于乙方提供的资金、应收利息、乙方应当享有的收益等）以现金方式支付给乙方。

（三）担保责任

1、标的公司应将乙方的全部权益（包括但不限于乙方提供的资金、应收利息、乙方应当享有的收益等）以现金方式支付给乙方。如标的公司不能在约定时间内支付，由甲方及丙方承担连带清偿责任。

2、甲方将持有的标的公司100%股权质押于乙方。

（四）特别条款

标的公司主要从事新能源、节能环保、新材料等领域高新技术的研制开发及生产销售，独立拥有10多项国家发明专利技术和实用新型专利，主要产品（清洁燃料油、生物柴油、新型燃料添加剂等）符合国家产业政策，具有良好的市场前景。

在委托管理期间，如标的公司能够充分发挥自身专利技术优势，不断拓宽市场领域，规范内部经营管理，达到或满足以下条件，乙方母公司在实施资产（项目）并购时，可以视需要以发行股份或现金并购的方式对标的公司实施并购。

（1）在委托管理期间，标的公司能够保持良好的经营状态，具有稳定且持续增长的营收能力及盈利能力，能够为股东提供较好回报；

（2）乙方将委托财务、法律等专业机构对标的公司进行持续的尽职调查，尽职调查结果满足实施并购所必要的条件（包括但不限于：历史沿革不存在重大问题；在托管交接日前存在的资产、业务和财务不合规或瑕疵已经得到纠正或解决，且由甲方承担了全部相关的规范成本（如有）；在土地、建设、工商、环境保护、安全生产等生产运营各方面符合法律法规的规定和要求；不存在未向乙方披露的标的公司的责任、债务及或有负债）。

五、本次交易的目的及对公司的影响

泰德新能源主要从事新能源、节能环保、新材料等领域高新技术的研制开发及生产销售，独立拥有10余项国家发明专利技术和实用新型专利，主要产品（清洁燃料油、生物柴油、新型燃料添加剂等）符合国家产业政策，具有良好的市场前景和优质的销售渠道。

本次交易完成后，泰德新能源将纳入公司控股子公司鲁地投资的合并报表范围, 能够解决公司产业结构单一的现状，进一步培育新的利润增长点，提升公司的竞争力和盈利能力，本次受托经营不存在向关联方输送利益的行为，没有损害公司股东尤其是中小股东的利益。

六、独立董事意见

独立董事认为：鲁地投资通过受托经营的方式接管山东泰德新能源有限公司，能在最大限度降低对外投资风险和投资成本的同时，为公司引入具有发展前景的项目，符合公司战略发展的方向和需求。

本次交易有利于解决公司产业结构单一的现状，进一步培育新的利润增长点，提升公司的竞争力和盈利能力，没有对上市公司业务独立性构成影响，没有侵害中小股东利益的行为和情况，符合中国证监会和深交所有关规定。

七、备查文件

（一）公司第八届董事会2015年第五次临时会议决议；

（二）公司第八届董事会2015年第五次临时会议相关议案的独立董事意见。

特此公告。

山东地矿股份有限公司

董事会

2015年7月16日

证券代码：000409 证券简称：山东地矿公告编号：2015-049

山东地矿股份有限公司

关于设立全资孙公司的公告

本公司及董事会全体成员保证本公告的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、对外投资概述

（一）山东地矿股份有限公司（以下简称：公司）全资子公司山东鲁地矿业投资有限公司（以下简称：鲁地投资）拟出资人民币3,000万元在山东省济南市设立山东鲁地美诺商贸有限公司（暂定名，以工商行政管理部门核准的名称为准），注册完成后，山东鲁地美诺商贸有限公司将成为公司的全资孙公司。

鲁地投资出资设立山东鲁地美诺商贸有限公司的目的是开展贸易业务，培育新的利润增长点，符合公司发展规划，进一步创新业务模式，拓展公司业务领域，提升公司的竞争力和盈利能力，最终实现公司的持续稳定发展。

（二）公司于2015年7月16日召开第八届董事会2015年第五次临时会议，审议并通过了《关于设立全资孙公司的议案》，独立董事发表了独立意见。本次对外投资的批准权限在公司董事会对外投资权限内，不需提交股东大会批准。

（三）本次投资不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、投资主体介绍

（一）公司名称：山东鲁地矿业投资有限公司

（二）注册地址：济南市历下区历山路74号

（三）法定代表人：郭长洲

（四）注册资本：玖仟伍佰捌拾万元

（五）经营范围：以自有资金对外投资与资产管理；备案范围进出口业务

（六）股权结构：山东地矿股份有限公司持有100%股权

（七）注册号：370000018084744

三、投资标的基本情况

（一）公司名称：山东鲁地美诺商贸有限公司（暂定名，以工商登记机关核准名称为准）

（二）注册资本: 人民币叁仟万元，全部由鲁地投资出资

（三）公司住所：山东省济南市（最终以工商行政管理部门核定为准）

（四）组织形式：有限责任公司

（五）经营范围：矿产品、建材及化工产品批发；首饰、工艺品及收藏品批发与零售；机械设备、五金交电及电子产品批发；医疗用品及器材批发；酒、饮料及茶叶批发与零售，文化、体育用品及器材批发。（最终经营范围以工商行政管理部门核定为准）

四、对外投资合同的主要内容

本项对外投资事项为公司全资子公司设立全资子公司，无需签订对外投资合同。

五、投资目的、风险及影响

（一）本次对外投资的目的

鲁地投资设立山东鲁地美诺商贸有限公司，可以开展贸易业务和备案范围内的进口业务，培育了公司新的利润增长点，符合公司发展规划，进一步创新业务模式，拓展公司业务领域，提升公司的竞争力和盈利能力，最终实现公司的持续稳定发展。

（二）本次对外投资可能存在的风险

本次投资可能在经营过程中存在市场风险、管理风险和经营风险，也可能存在未获有关机构批准的风险，敬请投资者注意投资风险。

（三）本次对外投资对公司的影响

本次投资规模占公司最近一期经审计合并报表净资产的比例为2.9062%，对公司现有资产不构成重大影响。本次投资可提高公司盈利能力,推动产业发展产生影响，符合全体股东的利益和公司发展战略。

六、独立董事意见

独立董事发表独立意见如下：

本次投资有利于公司开展贸易业务，培育新的利润增长点，有利于降低投资风险，增加效益，符合公司战略发展规划，投资所需资金由自有资金解决，对公司持续经营能力无重大影响。

本次投资事项的审批程序符合有关法律、法规和公司章程的有关规定，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司重大资产重组管理办法》及《公司章程》的规定，本次投资不构成关联交易，也不构成重大资产重组，无需提交股东大会审议。我们同意公司本次对外投资行为，同意鲁地投资设立山东鲁地美诺商贸有限公司。

七、备查文件

（一）公司第八届董事会2015年第五次临时会议决议；

（二）公司第八届董事会2015年第五次临时会议相关议案的独立董事意见。

特此公告。

山东地矿股份有限公司

董事会

2015年7月16日

证券代码：000409 证券简称：山东地矿公告编号：2015-050

山东地矿股份有限公司关于全资子公司向控股孙公司增资的公告

本公司及董事会全体成员保证本公告的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、增资情况概述:

蓬莱市万泰矿业有限公司（以下简称“万泰矿业”）为山东地矿股份有限公司有限公司（以下简称：公司）控股孙公司，注册资本为100万元，目前万泰矿业的股权结构为：公司全资子公司山东鲁地矿业投资有限公司（以下简称“鲁地投资”）持股60%，自然人刘兆红持股40%。

为促进万泰矿业更好的发展，推进万泰矿业办理采矿权证的办理工作，万泰矿业各方股东拟按现有持股比例以现金方式向万泰矿业增资900万元，即鲁地投资增资540万元，刘兆红增资360万元。2015 年7月16日，公司召开第八届董事会2015年第五次临时会议，审议通过了《关于全资子公司向控股孙公司增资的议案》，同意上述增资事宜。

增资完成后，万泰矿业的注册资本由100万元增加至1000万元，各股东原持股比例不变。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次增资事项不构成关联交易及重大资产重组，不需提交公司股东大会审议批准。

二、增资对象基本情况

（一）公司名称：蓬莱市万泰矿业有限公司

（二）法定代表人：时广智

（三）注册资本：壹佰万元整

（四）经营范围：金矿地下开采（大柳行镇石家金矿）（有效期限以许可证为准）；矿石浮选（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

（五）成立时间：2004年6月25日

（六）股东情况：鲁地投资持股 60%，刘兆红持股 40%。

（七）主要财务情况：

单位：元

■

三、增资的具体情况

（一）增资方式：鲁地投资以现金方式对万泰矿业增资 540 万元，刘兆红以现金方式对万泰矿业增资360万元。

（二）资金来源：自有资金。

（三）增资内容：万泰矿业各方股东按现有持股比例向万泰矿业增资900万元，即：鲁地投资持有60%股权，增资540万元；刘兆红持有40%股权，增资360万元。增资完成后，万泰矿业的注册资本由100万元增加至1000万元，各股东持股比例不变。

四、增资的目的和对公司的影响

本次增资完成后，万泰矿业的注册资本由100万元增加至1000万元，将有助于其办理采矿权证，有利于万泰矿业的持续经营。本次增资不会损害公司利益。本公司将监督本次增资后资金的使用，控制投资风险，维护广大投资者的利益。

五、备查文件

公司第八届董事会2015年第五次临时会议决议。

特此公告。

山东地矿股份有限公司

董事会

2015年7月16日

证券代码：000409 证券简称：山东地矿公告编号：2015-051

山东地矿股份有限公司关于控股子公司拟进行解散清算的公告

本公司及董事会全体成员保证本公告的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

山东地矿股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年7月16日召开第八届董事会2015年第五次临时会议，审议通过了《关于控股子公司拟进行解散清算的议案》，公司控股子公司深圳泰复鑫汇达股权投资基金管理有限公司（以下简称“基金管理公司”）拟进行解散清算，现将有关事项公告如下：

一、情况概述

基金管理公司为公司控股子公司，注册资本5000万元人民币，其中公司持有其60%股权，其他4家股东总计持有其40%股权（具体股权结构详见下表），主营业务为受托管理股权投资基金、受托资产管理、投资咨询、投资管理、投资顾问、投资兴办实业（具体项目另行申报）。

基金管理公司注册成立后，国内矿业市场持续低迷，未能建立起持续盈利模式，公司基于战略调整考虑，经与基金管理公司其他股东协商，拟成立清算小组，按照法定程序对基金管理公司进行解散清算。

二、基金管理公司简介

公司名称：深圳泰复鑫汇达股权投资基金管理有限公司

法定代表人：胡向东

注册资本：人民币5000万元

成立日期：2013年11月6日

经营范围：受托管理股权投资基金；受托资产管理；投资咨询；投资管理；投资顾问；投资兴办实业（具体项目另行申报）

股权结构：各方股东出资方式、出资额、及出资比例如下：

单位：万元

■

财务状况：2014年经审计的主要财务数据及2015年1-5月未经审计的主要财务数据如下：

单位：万元

■

三、解散清算对公司的影响

基金管理公司解散清算完成后，将不再纳入公司会计报表合并范围，由于其经营规模较小，预计对公司整体业务发展不会产生重大影响。

四、备查文件

公司第八届董事会2015年第五次临时会议决议。

特此公告。

山东地矿股份有限公司

董事会

2015年7月16日

山东地矿股份有限公司第八届

董事会2015年第五次临时会议