股票简称：涪陵电力 股票代码：600452 公司编号：2015—021

  重庆涪陵电力实业股份有限公司

  关于对外转让原水江公司相关资产的公告

  公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●本次交易简要内容：公司对外转让原下属全资子公司重庆市水江发电有限公司相关资产。

  ●本次交易以对外公开挂牌转让的方式，本次交易未构成关联交易。

  ●本次出售资产对外公开挂牌转让的价格为其评估值，评估基准日为2014年12月31日。经评估，公司本次出售资产的评估价值合计为1795.37万元；本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  ●本次出售资产事项经公司第五届二十次董事会会议审议通过。

  ●本次交易实施不存在重大法律障碍。

  根据上海证券交易所《股票上市规则》有关规定，现将公司本次拟出售资产事项公告如下：

  一、交易概述

  鉴于本公司已完成对原下属全资子公司重庆市水江发电有限公司（以下简称“水江公司”）的吸收合并以及水江公司的工商登记注销工作（详见上海证券交易所网站编号2013-039号公告），为了积极推进并妥善处理原水江公司关停及工商登记注销后的遗留问题，公司对外转让原水江公司相关资产。

  二、关联关系

  本次交易以对外公开挂牌转让的方式进行，交易对方以及交易是否成功存在不确定性。本次交易未构成关联交易。

  三、交易标的基本情况和评估情况

  委估资产原为本公司下属全资子公司重庆市水江发电有限公司资产，根据2012年3月16日，南川区经信委《关于重庆市水江发电有限公司纳入“十二五”关停计划的报告》（南川经信委［2012］47号）向重庆市经信委报告重庆市水江发电有限公司1×30MW煤矸石资源综合利用发电机组淘汰落后产能；2012年11月18日，南川区经信委《关于拆除重庆市水江发电有限公司淘汰落后产能生产线的紧急通知》（南川经信委发［2012］233号），要求务必于2012年11月21日前启动对落后产能生产线拆除工作。重庆市水江发电有限公司于2012年底开始拆除部分生产设施设备。2013年9月本公司吸收合并重庆市水江发电有限公司，2013年11月重庆市水江发电有限公司注销。

  （一）水江电站房屋建筑物及土地使用权

  本次资产评估对象为本公司拟转让的房屋建筑物及土地使用权价值，评估范围为本公司填报的评估申报表所列房屋建筑物及土地使用权，账面价值304.68万元，位于南川区水江镇大地村五社，建筑面积合计12,654.44平方米，土地面积为65,540.50平方米（具体范围以产权持有单位填报的清查评估申报表为准）。

  公司已聘请了具有证券、期货从业资格的北京中同华资产评估有限公司以2014年12月31日为评估基准日，对上述拟转让的水江电站房屋建筑物及土地使用权进行了评估。该评估机构根据本次评估目的以及资产状况，在符合使用管制要求前提下的市场价值，采用成本法进行了评估，并出具了中同华评报字（2015）第52号评估报告。经评估，本公司拟处置的水江电站房屋建筑物及土地使用权评估价值998.60万元。

  评估报告显示标的资产净额的评估值或标的资产中占比较大的某一类（项）资产的评估值与账面值存在较大增值或减值（超过50%），或标的资产整体评估值与其过去三年内历史交易价格存在较大差异（超过50%）的相关说明：

  委估资产于评估基准日2014年12月31日在符合使用管制要求前提下的评估价值为998.60万元，账面价值为304.68万元，评估增值693.92万元，增值率为227.75 %。

  评估结果汇总表

  金额单位：万元

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  评估增减值原因：1、房屋建筑物评估减值：与火力发电相关的房屋建筑物及建成年代久远的宿舍用房等危房建筑物按拆除处理，造成评估减值；2、土地使用权评估增值：土地使用权取得于2003年，近几年南川区工业用地市场价格的上涨，造成评估增值。

  （二）水江电站指定设备资产

  本次资产评估对象为本公司因机组关停拟处置水江电站指定设备资产的残余价值，评估范围为本公司申报的因机组关停无法使用拟拆除的机器设备。账面原值10,398.53万元，账面净值8,181.33万元，已提减值准备7,578.39万元，账面净额602.93万元（具体范围以产权持有单位填报的清查评估申报表为准）。

  公司已聘请了具有证券、期货从业资格的北京中同华资产评估有限公司以2014年12月31日为评估基准日，对上述拟转让的水江电站指定设备资产进行了评估。该评估机构根据本次评估目的以及资产状况，采用有序变现假设前提下的残余价值作为选定的价值类型，以成本法进行了评估，并出具了中同华评报字（2015）第53号评估报告。经评估，本公司拟处置的水江电站指定设备资产评估价值639.19万元。

  （三）水江电站可二次利用的设备

  本次资产评估对象为本公司因机组关停拟处置水江电站指定资产的市场价值，评估范围为本公司申报的因机组关停不再使用的机器设备，账面原值997.16万元，账面净值766.84万元，已提减值准备637.91万元，账面净额128.93万元（具体范围以产权持有单位填报的清查评估申报表为准）。

  公司已聘请了具有证券、期货从业资格的北京中同华资产评估有限公司以2014年12月31日为评估基准日，对上述拟转让的水江电站指定设备资产进行了评估。该评估机构根据本次评估目的以及资产状况，采用成本法和市场法进行了评估，并出具了中同华评报字（2015）第54号评估报告。经评估，本公司拟处置的水江电站指定设备资产评估价值157.58万元。

  四、收购、出售资产的目的和对公司的影响

  本次资产出售从公司整体利益出发，清理低效、无效资产，有利于加强集约化管理，进一步提高公司资产运营效率。

  本次资产出售事项将以对外公开挂牌转让的方式进行，交易是否成功具有不确定性。如转让成功，将对公司当期利润产生积极影响。公司将根据该事项挂牌进展情况及时履行信息披露义务。

  五、审议程序

  公司于2015年7月16日召开第五届二十次董事会会议，会议审议通过了《关于拟对外转让原水江公司相关资产的议案》，同意公司将上述原水江公司相关资产一并打包进行公开挂牌转让，挂牌转让底价为1795.37万元。

  六、 备查文件

  （一）公司第五届二十次董事会会议决议；

  （二）评估报告。

  特此公告。

  重庆涪陵电力实业股份有限公司董事会

  二○一五年七月十六日