证券代码：002231 证券简称：奥维通信 公告编号：2015－052

  奥维通信股份有限公司

  第四届董事会第三次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  奥维通信股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第三次会议（以下简称“本次会议”）于2015年7月16日上午九点在公司五楼会议室以现场表决的方式召开。本次会议的通知已于2015年7月6日以专人传递的方式发出。应出席本次会议的董事为5名，实际出席董事5名，公司3名监事及公司高级管理人员列席了本次会议，符合《公司法》及《公司章程》的规定。本次会议由董事长杜方先生主持，经与会董事充分的讨论和审议，会议形成如下决议：

  一、会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司与上海雪鲤鱼计算机科技有限公司及其股东签订附生效条件的股权收购协议、业绩补偿及业绩奖励协议的补充协议的议案》（关联董事杜方、李晔回避表决）

  《股权收购协议之补充协议》对股权收购价款及支付、目标股权的交割、目标公司过渡期的安排和过渡期后的管理、各方的陈述与保证条款进行了补充。主要条款如下：

  （注：甲方为奥维通信股份有限公司；乙方为上海雪鲤鱼计算机科技有限公司；丙方为程雪平、俞思敏、诸一楠；双方为甲方和丙方的合称）

  双方同意，股权收购价款将于主协议及本协议生效要件满足后且甲方本次发行募集资金到账后15个工作日内向丙方支付60%，目标股权完成交割后15个工作日内向丙方支付40%。如本次实际募集资金净额不能满足项目所需，不足部分由甲方自筹解决。丙方在甲方支付前述股权收购价款前应向甲方提供丙方的银行账号，甲方并按照丙方持有目标股权的股权比例支付。

  双方确定：甲方按照本协议的约定支付首笔股权转让价款之日起10日内，乙方完成目标股权的交割，包括但不限于将目标公司100%的股权办理至甲方名下、将目标公司的公章、账册及其他目标公司的日常运营的重要文件进行交接完成。

  主协议及本协议项下的本次股权收购之相关税费，由双方按法律、法规的规定各自承担负有缴付义务的部分。丙方本次出售所持有的乙方100%的股权应缴纳相应的个人所得税。

  乙方及丙方承诺自目标股权交割完成之日起五年内，乙方目前的核心员工未经甲方书面同意不得离职。如任一核心员工违反本承诺，应当按照上海翱雪全瀛投资中心（有限合伙）合伙协议的规定全额转让该核心员工持有的合伙份额。

  丙方承诺，自目标股权交割完成之日起六年内仍在乙方或甲方及其子公司任职，同时制定了违约补偿条款。

  丙方承诺，在主协议签署之日至目标股权交割之日期间、目标股权交割之日起6年内以及丙方离职后1年内，丙方及其关联方不再以任何形式从事、参与或协助他人从事任何与乙方以及甲方业务有竞争关系的经营活动，不再投资于任何与乙方以及甲方业务有竞争关系的经济实体。违反上述不竞争承诺，违约方相关所得归甲方所有，并需赔偿甲方的全部损失，同时还应按照本次股权收购价款总额的10%作为违约金支付给甲方。

  丙方承诺，未经甲方书面同意，在主协议签署之日至目标股权交割之日期间、目标股权交割之日起6年内以及丙方离职后1年内，不得在其他与乙方及甲方有竞争关系的任何单位兼职或领薪；不得以甲方、乙方及其子公司以外的名义为乙方及其子公司现有客户或合作伙伴提供服务。违反上述兼业禁止承诺，违约方相关所得归甲方所有，并需赔偿甲方的全部损失，同时还应按照本次股权收购价款总额的10%作为违约金支付给甲方。

  《业绩补偿及业绩奖励协议之补充协议》对业绩补偿的实施、不可抗力条款进行了补充。主要条款如下：

  （注：甲方为奥维通信股份有限公司；乙方为上海雪鲤鱼计算机科技有限公司；丙方为程雪平、俞思敏、诸一楠）

  承诺期内每一个会计年度结束后，如果丙方须向甲方进行补偿，甲方应在其聘请的审计机构对目标公司当年实际净利润情况出具《审计报告》或专项审核意见之日起30个工作日内，召开董事会计算丙方应补偿金额。丙方作为业绩承诺方应在甲方董事会决议后10个工作日内，一次性将应补偿的现金汇入甲方指定的银行账户。

  二、会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于实施2014年度权益分派方案后调整非公开发行股票发行价格及发行数量的议案》（关联董事杜方、李晔回避表决）

  因公司2014年度利润分配方案实施导致公司股票出现除权除息事项，同意公司对本次非公开发行股票的发行价格及发行数量均进行相应进行调整。

  具体内容详见《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）登载的《关于实施2014年度权益分派方案后调整非公开发行股票发行价格及发行数量的公告》。

  三、会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于奥维通信股份有限公司2015年员工持股计划（草案）及其摘要的议案》（关联董事李晔、孙金回避表决）

  董事会认为，员工持股计划有利于建全和完善公司员工与公司股东的利益共享机制，改善公司治理水平，提高员工的凝聚力和公司的竞争力，同意公司根据相关法律法规的规定拟定的《奥维通信股份有限公司2015年员工持股计划（草案）及其摘要》。

  《奥维通信股份有限公司2015年员工持股计划（草案）及其摘要》符合《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等规范性文件的要求。

  公司独立董事对此项议案发表了独立意见。

  具体内容详见公司2015年7月17日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、 《上海证券报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《奥维通信股份有限公司2015年员工持股计划（草案）及其摘要》。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  四、会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司员工持股计划相关事宜的议案》（关联董事李晔、孙金回避表决）

  为了保证公司员工持股计划的顺利实施，董事会提请股东大会授权董事会办理员工持股计划的相关事宜，包括但不限于以下事项：

  1、授权董事会办理员工持股计划的变更和终止；

  2、授权董事会对本员工持股计划的存续期延长和提前终止作出决定；

  3、授权董事会办理本员工持股计划所购买股票的锁定和解锁的全部事宜；

  4、授权董事会办理本员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外；

  5、授权董事会聘用和变更本次员工持股计划的资产管理机构；

  6、若相关法律法规调整，授权董事会根据调整情况对本次员工持股计划进行修改和完善。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  五、会议以5票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于召开2015年第二次临时股东大会的议案》

  公司决定于2015年8月4日下午14:00召开公司2015年第二次临时股东大会。

  具体内容详见《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）登载的《奥维通信股份有限公司关于召开2015年第二次临时股东大会的通知》。

  特此公告

  奥维通信股份有限公司

  董事会

  二○一五年七月十六日

  证券代码：002231 证券简称：奥维通信 公告编号：2015－053

  奥维通信股份有限公司

  关于实施2014年度权益分派方案后

  调整非公开发行股票发行价格及发行数量的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、本次非公开发行股票事项概述

  奥维通信股份有限公司（以下简称“奥维通信”或“公司”）分别于2015年5月11日和6月26日召开公司第三届董事会第二十八次会议和2015年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司向特定对象非公开发行A股股票发行方案的议案》等相关议案。根据上述议案，在定价基准日至发行日期间，公司如有发生分红、派息、送股、资本公积金转增股本等除息、除权事项，则将对发行价格和发行数量作相应调整。

  二、非公开发行股票发行价格和发行数量调整情况

  1、奥维通信2014年度权益分派实施

  公司分别于2015年4月27日和5月28日召开公司第三届董事会第二十七次会议和2014年年度股东大会审议通过公司2014年利润分配方案为：以2014年12月31日的总股本35,680万股为基数，拟向全体股东按每10股派发现金股利人民币0.1元（含税），共计派发现金人民币3,568,000.00元。利润分配后，剩余未分配利润结转下一年度。

  公司于2015年6月5日披露《关于2014年年度权益分派实施公告》（公告编号：2015-042），2014年度利润分配方案的股权登记日为2015年6月12日，除权除息日为2015年6月15日。公司利润分配方案已实施完毕。

  2、按规定公司非公开发行股票发行价格和发行数量的调整如下：

  本次发行股票价格的调整方式为：

  派发现金股利：P1=P0-D

  送红股或转增股本：P1=PO/(1+N)

  派发现金同时送红股或转增股本：P1=(P0-D)/(1+N)

  其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，调整后发行价格为P1。

  根据上述公式，本次非公开发行股票发行价格为：9.77元/股（9.78元/股=原发行价格9.78元/股-每股派息0.01元）。

  3、本次发行股票数量的具体调整情况如下：

  ■

  特此公告

  奥维通信股份有限公司

  董事会

  二○一五年七月十六日

  证券代码：002231 证券简称：奥维通信 公告编号：2015－054

  奥维通信股份有限公司

  第四届监事会第二次会议决议

  本公司监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  奥维通信股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第二次会议（以下简称“本次会议”）于2015年7月16日上午十点在公司五楼会议室以现场表决的方式召开。本次会议的通知已于2015年7月6日以专人传递及电子邮件的方式发出。应出席本次会议的监事为3名，实际出席监事3名，符合《公司法》及《公司章程》的规定。本次会议由监事会主席张琪女士主持，与会监事进行了充分讨论和审议。

  经审核，《奥维通信股份有限公司2015年员工持股计划（草案）及其摘要》的内容符合《公司法》、《证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、法规及规范性文件的规定。本期员工持股计划的制定旨在持续完善公司薪酬激励机制，充分调动公司员工的积极性，实现企业的长远发展与员工利益的充分结合，不存在损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参加本公司持股计划的情形。

  由于公司监事张琪、许兵、雷洋此次拟参与员工持股计划，依据《公司章程》的规定，需对上述相关内容实施回避表决，导致公司监事会无法就上述应表决事项形成有效决议，因此公司监事会根据相关规定，同意将本期员工持股计划的上述全部事宜直接提交股东大会审议。

  特此公告

  奥维通信股份有限公司

  监事会

  二○一五年七月十六日

  证券代码：002231 证券简称：奥维通信 公告编号：2015－055

  奥维通信股份有限公司关于召开2015年

  第二次临时股东大会通知的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  根据奥维通信股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第三次会议决议，现定于2015年8月4日召开公司2015年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）。本次股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的表决方式，现将有关事项通知如下：

  一、召开会议的基本情况

  （一）会议召开时间：

  现场会议召开时间：2015年8月4日（星期二）下午14:00

  网络投票时间：2015年8月3日——2015年8月4日，其中：

  1．通过深圳证券交易所交易系统投票的具体时间为2015年8月4日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；

  2．通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为2015年8月3日15:00至2015年8月4日15:00期间的任意时间。

  （二）会议召集人：公司董事会

  （三）现场会议召开地点：沈阳市浑南新区高歌路6号公司五楼会议室

  （四）股权登记日：2015年7月29日（星期三）

  （五）会议召开方式：现场投票和网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过上述系统行使表决权。公司股东只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。单独或合计持有公司5%以下股份的股东将予以单独计票。

  （六）出席会议对象：

  1．截至2015年7月29日（星期三）15:00交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的持有本公司股票的全体股东，股东可亲自出席股东大会，也可以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人可以不必是本公司股东。

  2．公司董事、监事及高级管理人员。

  3．公司聘请的见证律师。

  （七）会议召开的合法、合规性：公司第四届董事会第三次会议审议通过了《关于公司召开2015年第二次临时股东大会的议案》，本次会议的召集和召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，合法有效。

  二、会议审议事项

  （一）议案名称

  1、审议《关于奥维通信股份有限公司2015年员工持股计划（草案）及其摘要的议案》；

  2、审议《关于提请股东大会授权董事会办理公司员工持股计划相关事宜的议案》；

  上述议案已经公司第四届董事会第三次会议审议通过同意提请股东大会审议。具体内容均已刊登在公司指定的信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网站上。

  根据《上市公司股东大会规则（2014年修订）》的要求，股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者（中小投资者是指除单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决应当单独计票，并及时公开披露

  （二）特别强调事项

  公司股东可选择参与现场投票，或可选择通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统参加网络投票。

  三、本次股东大会现场会议的登记方法

  （一）登记时间：2015年7月31日，上午9:30至11:30，下午13:30至15:30。

  （二）登记地点：沈阳市浑南新区高歌路6号公司证券部。

  （三）登记方式：

  1．法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应持证券账户卡、本人身份证、法定代表人证明、营业执照复印件（加盖公章）办理登记手续；委托代理人出席会议的，代理人应持证券账户卡、本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书（详见附件）、营业执照复印件（加盖公章）办理登记手续。

  2．自然人股东亲自出席会议的，应持证券账户卡、本人身份证办理登记手续；委托代理人出席会议的，代理人应持证券账户卡、本人身份证、股东书面授权委托书（详见附件）办理登记手续。

  3．异地股东可采用信函或传真的方式于上述时间登记，在来信或传真上须写明股东姓名、股东账户、联系地址、邮编、联系电话，并附身份证及股东账户复印件，信封上请注明“股东大会”字样，不接受电话登记。

  （四）本次股东大会不接受会议当天现场登记。

  （五）注意事项：出席现场会议的股东和股东代理人请携带相关证件原件于会前半小时到会场办理出席手续。

  四、参加网络投票的具体操作流程

  本次股东大会向股东提供网络形式的投票平台，网络投票包括交易系统投票和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn），网络投票程序如下：

  （一）通过深交所交易系统投票的程序

  1．投票代码：362231。

  2. 投票简称：奥维投票

  3． 投票时间：2015年8月4日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。

  4．在投票当日，“奥维投票” “昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

  5．通过交易系统进行网络投票的操作程序：

  （1）进行投票时买卖方向应选择“买入”。

  （2）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。100元代表总议案，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2。每一议案应以相应的委托价格分别申报。股东对“总议案”进行投票，视为对所有议案表达相同意见。

  表1 股东大会议案对应“委托价格”一览表

  ■

  （3）在“委托股数”项下填报表决意见：1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。

  表2 表决意见对应“委托数量”一览表

  ■

  （4）确认投票完成。

  6．计票规则：在计票时，同一表决只能选择现场和网络投票中的其中一种表决方式，如果出现重复投票，则以第一次投票结果作为有效表决票进行统计。

  7.注意事项：

  （1）网络投票不能撤单；

  （2）同一表决事项的投票只能申报一次，多次申报的以第一次申报为准；

  （3）同一表决既通过交易系统又通过互联网投票的，以第一次投票为准；

  （4）不符合上述规定的投票申报无效，深圳证券交易所交易系统作自动撤单处理，视为未参与投票；

  （5）如需查询投票结果，请于投票当日下午18：00以后登录深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果，或次一交易日通过投票委托的证券公司营业部查询。

  （二）通过互联网投票系统的投票程序

  1. 互联网投票系统开始投票的时间为2015年8月3日（现场股东大会召开前一日）下午3：00，结束时间为2015年8月4日（现场股东大会结束当日）下午3：00。

  2. 股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深交所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证，取得“深交所投资者服务密码”或“深交所数字证书”。股东获取身份认证的具体流程如下：

  （1）申请服务密码的流程

  a、登陆网址http://wltp.cninfo.com.cn的“密码服务专区”注册；填写“姓名”、“证券账户号”、“身份证号”等相关信息并设置服务密码，如申请成功，系统会返回一个激活校验码。

  b、激活服务密码：股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。服务密码可在申报五分钟后成功激活。

  ■

  密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。

  c、拥有多个深圳证券账户的投资者申请服务密码，应按不同账户分别申请服务密码。

  （2）申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

  3. 股东根据获取的服务密码或数字证书,在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

  （1）登录http://wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司股东大会列表”选择“奥维通信股份有限公司2015年第二次临时股东大会投票”；

  （2）进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登陆”，输入您的“证券账户号”和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择CA证书登录；

  （3）进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；

  （4）确认并发送投票结果。

  （三）网络投票其他注意事项

  1、股东通过多个股东账户持有上市公司相同类别股份的，应当使用持有该上市公司相同类别股份的任一股东账户参加网络投票，且投票后视为该股东拥有的所有股东账户下的相同类别股份均已投出与上述投票相同意见的表决票。股东通过多个股东账户分别投票的，以第一次有效投票结果为准。

  确认多个股东账户为同一股东持有的原则为，注册资料的“账户持有人名称”、“有效身份证明文件号码”均相同，股东账户注册资料以股权登记日为准。

  2、网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

  3、股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。

  五、其它事项

  （一）联系方式及联系人

  会议联系人：吕琦、潘玉昆

  电话：024-83782200

  传真：024-83782200

  地址：沈阳市浑南新区高歌路6号公司证券部

  邮编：110179

  （二）会议费用

  本次会议会期半天，参加会议人员的食宿及交通费用自理。

  六、备查文件

  1、第四届董事会第三次会议决议。

  特此公告。

  奥维通信股份有限公司

  董 事 会

  二〇一五年七月十六日

  附件1

  奥维通信股份有限公司2015年第二次临时股东大会

  授权委托书

  兹授权委托 先生/女士代表本公司/本人出席于2015年8月4日召开的奥维通信股份有限公司2015年第二次临时股东大会，对提交该次会议审议的所有议案行使表决权，并代为签署该次股东大会需要签署的相关文件。本公司/本人对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可代为行使表决权，其行使表决权的后果均由本单位（本人）承担。

  本授权委托书有效期限为自签署之日起至本次股东大会结束时止。

  本人（本单位）对本次股东大会议案的表决情况如下：

  表决指示

  ■

  注意事项：

  1.一项议案只可有一种表决方式，或同意，或反对，或弃权。请在相应的表决栏目上划√，不可以兼划，否则无效。

  2.本表决票表决人必须签字，否则无效。

  委托人姓名/名称： 委托人身份证号：

  委托人股东账号： 委托人持股数：

  受托人姓名： 受托人身份证号：

  委托人签名（委托人为单位的加盖单位公章）：

  委托日期： 年 月

  *说明：授权委托书复印或按以上格式自制均有效，委托人应在本委托书每

  页签名（委托人为单位的加盖单位公章）。

  附件2

  奥维通信股份有限公司

  2015年第二次临时股东大会股东登记回执

  截至2015年7月29日，我单位（个人）持有奥维通信股份有限公司股票 股，拟参加公司2015年第二次临时股东大会。

  出席人姓名：

  股东帐户：

  股东名称：（签章）

  日期： 年 月 日

  注：请拟参加股东大会的股东于2015年7月31日17:00前将回执传回公司。授权委托书和回执剪报或重新打印均有效。

  证券代码：002231 证券简称：奥维通信 公告编号：2015－056

  奥维通信股份有限公司

  关于公司股票复牌的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  奥维通信股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年7月8日披露了《关于筹划员工持股计划的停牌公告》，公司因筹划员工持股计划，为维护广大投资者利益，避免公司股价异常波动，经公司申请，公司股票（股票简称：奥维通信，股票代码：002231）自2015年7月8日（星期三）开市起停牌。现公司董事会已就员工持股计划相关事项进行审议，并于2015年7月17日刊登董事会决议公告及其他相关事项的公告。经向深圳证券交易所申请，公司股票自2015年7月17日开市起复牌。

  敬请广大投资者关注刊登于2015年7月17日公司信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上发布的公司董事会决议公告及其他相关事项的公告，并注意投资风险。

  特此公告

  奥维通信股份有限公司

  董事会

  二○一五年七月十六日