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（注册地址：北京市海淀区复兴路40号东院）
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第一章 释义
本报告书中，除特别说明，以下简称具有如下意义：
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本发行情况报告书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的。
第二章 本次发行基本情况
一、本次发行履行的相关程序
（一）本次发行履行的董事会、股东大会决策程序
1、2014年12月16日，发行人以现场方式召开第三届董事会第四次会议。会议以记名投票表决的方式，审议通过了本次非公开发行的有关议案。
2、2015年2月5日，发行人召开2015年第一次临时股东大会、2015年第一次A股类别股东大会和2015年第一次H股类别股东大会，审议通过了本次非公开发行的有关议案。
（二）本次发行的监管部门核准过程
1、2015年1月10日，经国务院国有资产监督管理委员会《关于中国铁建股份有限公司非公开发行A股股票有关问题的批复》（国资产权〔2015〕31号）审批，同意本次非公开发行A股股票方案。
2、2015年6月10日，中国证监会发行审核委员会会议审核通过了公司本次非公开发行A股股票的申请。2015年6月26日，中国证监会以《关于核准中国铁建股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2015〕1412号），核准了公司非公开发行不超过1,409,361,702股A股股票。
（三）募集资金到账和验资情况
1、截至2015年7月10日，财通基金管理有限公司、光大保德信基金管理有限公司、长安基金管理有限公司、安徽省铁路建设投资基金有限公司、博时基金管理有限公司、国华人寿保险股份有限公司、华夏人寿保险股份有限公司、申万菱信（上海）资产管理有限公司、中国长城资产管理有限公司、中国人寿保险股份有限公司等10位特定对象已将认购资金99.36亿元全额汇入了中金公司为本次发行开立的专用账户，认购款项全部以现金支付。根据安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具的安永华明（2015）验资第60618770_A01号《验资报告》，上述10家特定对象缴纳认购款项共计9,936,000,000元。
2、截至2015年7月13日，中金公司将扣除承销及保荐费后的上述认购款项的剩余款项划转至发行人开立的募集资金专项存储账户中。根据安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具的安永华明（2015）验资第60618770_A02号《验资报告》，中国铁建共计募集资金9,936,000,000元，扣除发行相关费用113,057,200元后，中国铁建实际募集资金净额为9,822,942,800元。
（四）股权登记办理情况
公司已于2015年7月16日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中登上海分公司”）办理完毕登记托管手续。
本次发行中，投资者认购的股票限售期为12个月。本次发行新增股份在其限售期满的次一交易日可在上海交易所上市交易。限售期自股份发行结束之日起开始计算。
二、本次发行的基本情况
（一）发行证券种类及面值
本次非公开发行股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）发行价格
1、发行底价的确定
本次非公开发行的定价基准日为公司第三届董事会第四次会议决议的公告日，即2014年12月17日。发行人本次非公开发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即发行价格不低于7.20元/股（注：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
发行人2014年年度股东大会通过公司2014年度利润分配方案，公司以2014年12月31日总股本12,337,541,500股为基数，每股派发现金红利0.15元（含税）。该权益分派方案已于2015年6月24日实施完毕，因此，对本次非公开发行股票的发行底价和发行数量进行相应调整，发行底价由除权、除息前不低于7.20元/股调整为除权、除息后不低于7.05元/股，发行数量上限相应调整为1,409,361,702股。
2、实际发行价格
发行人和主承销商根据本次发行认购对象的申购报价情况，遵照价格优先等原则以询价方式最终确定本次发行的发行价格为8.00元/股。
（三）发行数量
本次非公开发行的募集资金金额不超过99.36亿元。根据询价结果，发行人本次实际发行股份数量为1,242,000,000股。
（四）发行对象申购报价及其获得配售情况
1、申购报价情况
在《认购邀请书》规定时限内，即2015年7月7日9:00-12:00，中金公司共收到11单申购报价单，其中有效申购11单，发行人律师对投资者认购邀请及申购报价全过程进行见证。
2、股份配售情况
本次非公开发行股份总量为1,242,000,000股，未超过证监会核准的上限1,409,361,702 股。发行对象总数为10 名，符合《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则（2011 年修订）》的相关规定。发行人和中金公司根据投资者申购报价情况，并根据价格优先等原则：首先按照有效申购的申报价格由高至低的原则进行排序；申报价格相同的按照其认购金额由多至少进行排序；申报价格相同且认购金额相同的，发行人与保荐机构综合考虑申报时间等因素进行排序确认获配对象和本次发行的认购价格。本次发行价格最终确定为8.00元/股，发行股票数量为1,242,000,000股，募集资金总额为99.36亿元，具体配售的发行对象与配售数量如下：
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（五）募集资金和发行费用
经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审验，本次非公开发行募集资金总额为9,936,000,000元，减除发行费用人民币113,057,200元后，募集资金净额为9,822,942,800元。
三、本次发行的发行对象情况
（一）发行对象的基本情况
1、公司名称：财通基金管理有限公司
企业性质：有限责任公司（国内合资）
注册资本：人民币20,000.00万元
住所：上海市虹口区吴淞路619号505室
法定代表人：阮琪
经营范围：基金募集、基金销售、资产管理和中国证监会许可的其他业务。
2、公司名称：光大保德信基金管理有限公司
企业性质：有限责任公司（中外合资）
注册资本：人民币16,000.00万元
住所：上海市延安东路222号外滩中心大厦46层
法定代表人：林昌
经营范围：基金募集、基金销售、资产管理和中国证监会许可的其他业务。
3、公司名称：长安基金管理有限公司
企业性质：有限责任公司（国内合资）
注册资本：人民币27,000.00万元
住所：上海市虹口区丰镇路806号3幢371室
法定代表人：万跃楠
经营范围：基金募集、基金销售、资产管理和中国证监会许可的其他业务。
4、公司名称：安徽省铁路建设投资基金有限公司
企业性质：其他有限责任公司
注册资本：人民币600,000.00万元
住所：合肥市望江东路46号安徽投资大厦五楼
法定代表人：张春雷
经营范围：一般经营项目：铁路投资、开发、管理及服务，项目投资、开发及经营，商务信息咨询及服务。
5、公司名称：博时基金管理有限公司
企业性质：有限责任公司
注册资本：人民币25,000.00万元
住所：深圳市福田区深南大道7088号招商银行大厦29层
法定代表人：洪小源
经营范围：基金募集；基金销售；资产管理；中国证监会许可的其他业务。
6、公司名称：国华人寿保险股份有限公司
企业性质：股份有限公司（非上市）
注册资本：人民币280,000.00万元
住所：上海市浦东新区世纪大道88号4层04、05、06、07、08、10单元
法定代表人：刘益谦
经营范围：人寿保险、健康保险、意外伤害保险等各类人身保险业务；上述业务的再保险业务；国家法律、法规允许的保险资金运用业务；经中国保监会批准的其他业务。
7、公司名称：华夏人寿保险股份有限公司
企业性质：股份有限公司
注册资本：人民币1,530,000.00万元
住所：天津市滨海新区中心商务区水线路2号增1号于家堡金融区服务中心101-30
法定代表人：李飞
经营范围：人寿保险、健康保险、意外伤害保险等各类人身保险业务；上述业务的再保险业务；国家法律、法规允许的保险资金运用业务；经中国保监会批准的其他业务
8、公司名称：申万菱信（上海）资产管理有限公司
企业性质：一人有限责任公司（法人独资）
注册资本：人民币2,000.00万元
住所：中国（上海）自由贸易试验区希雅路69号2幢4层4021室
法定代表人：过振华
经营范围：特定客户资产管理业务；中国证监会认可的其他业务。
9、公司名称：中国长城资产管理有限公司
企业性质：有限责任公司（国有独资）
注册资本：人民币1,000,000.00万元
住所：北京市西城区月坛北街2号
法定代表人：张晓松
经营范围：收购并经营中国农业银行剥离的不良资产；商业化收购、委托代理、投资； 债务追偿，资产置换、转让与销售；债务重组及企业重组；债权转股权及阶段性持股，资产证券化；资产管理范围内的上市推荐及债券、股票承销；直接投资；发行债券，商业借款；向金融机构借款和向中国人民银行申请再贷款；国债现券和回购；中央银行票据、金融债现券交易和回购；投资、财务及法律咨询与顾问；资产及项目评估；企业审计与破产清算；保险兼业代理（有效期至2015年9月04日）；经金融监管部门批准的其他业务;除新闻、出版、教育、医疗保健、药品、医疗器械和BBS以外的因特网信息服务业务（有效期至2014年4月25日）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
10、公司名称：中国人寿保险股份有限公司
企业性质：股份有限公司
注册资本：人民币2,826,470.50万元
住所：北京市西城区金融大街16号
法定代表人：杨明生
经营范围：人寿保险、健康保险、意外伤害保险等各类人身保险业务；人身保险的再保险业务；国家法律、法规允许或国务院批准的资金运用业务；各类人身保险服务、咨询和代理业务；国家保险监督管理部门批准的其他业务。
（二）认购数量及限售期安排
本次发行对象认购公司股份数量及限售期安排如下：
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前述股份自新增股份上市首日起十二个月内不得转让，如遇非交易日顺延。
（三）发行对象与公司的关联关系
本次发行对象在本次发行前与公司不存在关联关系。
（四）发行对象及其关联方与公司最近一年重大交易情况
最近一年，本次发行对象及其关联方与发行人未发生重大交易。
（五）发行对象及其关联方与公司未来的交易安排
对于发行人与本次发行的发行对象未来可能发生的关联交易，公司将严格按照公司章程、相关法律法规的要求及有关关联交易协议的约定，履行相应的审批决策程序，确保交易价格的公允、合理，并进行充分的信息披露。
四、本次发行相关机构
（一）保荐机构（主承销商）
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（二）联席主承销商
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（三）发行人律师
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（四）发行人审计及验资机构
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第三章 本次发行前后公司相关情况
一、本次发行前后前十名股东情况对比
（一）本次发行前公司前十名股东情况
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注1：截至2015年6月30日股份登记情况
注2：HKSCC NOMINEES LIMITED指香港中央结算（代理人）有限公司，该公司分别代其多个客户持有发行人H股股份
（二）本次发行后公司前十名股东情况
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注1：截至2015年7月16日股份登记情况
注2：公司控股股东中铁建总公司于2015年7月8日通过二级市场买入的方式增持本公司股份1,150,000股，本次增持后，中铁建总公司持有本公司股份7,567,395,500股，约占公司总股本的61.34%。本次增持详见中国铁建于2015年7月9日发布的《中国铁建股份有限公司关于控股股东增持公司股份的公告》。
二、本次发行对公司的影响
（一）股本结构
本次非公开发行A股前后，公司的股本结构变动如下：
单位：股
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本次发行完成后，公司注册资本、股份总数将发生变化，公司将根据本次非公开发行股票的发行结果，对公司章程相关条款进行修订。
（二）财务状况和盈利能力
本次非公开发行有利于提升公司资本规模和资金实力，优化财务结构，增强公司综合抗风险能力，促进整体财务状况的提升。截至2015年3月31日，公司资产负债率达82.70%（合并口径）；根据2015年3月31日财务数据为基础测算，发行完成后公司资产负债率有望降低至81.38%（合并口径）。
本次非公开发行的募集资金，计划用于项目建设和补充公司流动资金。由于募集资金投资项目的经营效益需在项目建成后的一段时期内才能完全释放，短期内公司净资产收益率、每股收益等财务指标可能受到一定程度的影响，但项目建成达产后，公司未来的盈利能力、经营业绩将有望进一步提升。本次非公开发行有利于公司抓住市场机遇、提高市场占有率、进一步巩固行业龙头地位，从而提升盈利水平，实现股东利益最大化。
（三）业务和收入结构
本次非公开发行完成后，公司业务和收入结构不会发生重大变化。公司BT、BOT等项目具有先期资本投入规模大、投资回报周期较长的特点。自2008年3月A股和H股首次公开发行后，公司至今未进行过股本再融资，主要通过银行贷款和发行中期票据、短期融资券等债务融资工具满足日常生产经营及投资需求。在国家政策支持下，国内工程建筑行业持续稳步发展，此外，海外工程承包市场逐渐回暖，在公司业务规模增长的同时，对资金的需求量也逐步增大。本次非公开发行有助于提升公司的资金实力，有利于降低公司长期较高的资产负债率、补充公司运营资金、增强公司后续债务融资能力，从而促进公司业务长期稳健增长和业务转型升级。
（四）公司治理
本次发行不会影响原有公司治理结构的稳定性。发行完成后，铁建总公司持股比例为55.72%，仍为本公司控股股东。本次发行不会导致公司控制权发生变化。
本次发行不会对发行人现有公司治理结构产生重大影响，公司仍将保持其业务、人员、资产、财务、机构等各个方面的完整性和独立性。同时，由于有更多机构投资者参与公司非公开发行并成为公司股东，来自投资者的监督将更加严格，有利于进一步提高公司决策的科学性，从而完善公司的治理结构。
本次发行后，公司继续严格根据《公司法》、《证券法》等有关法律法规的规定，加强和完善公司的法人治理结构。
（五）高管人员结构
本次非公开发行不会导致公司高管人员结构发生变化。
（六）同业竞争和关联交易
本次非公开发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系均不会发生变化，本次发行不会导致公司与控股股东及其关联人之间产生同业竞争及新增关联交易。同时，公司将严格遵守中国证监会、公司股票上市地交易所关于上市公司关联交易的相关规定，确保上市公司依法运作，保护上市公司及其他股东权益不受损害。
第四章 保荐机构及主承销商关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的结论意见
中国国际金融股份有限公司作为中国铁建本次发行的保荐机构和主承销商、中信证券股份有限公司作为中国铁建本次发行的联席主承销商，均认为：中国铁建本次发行履行了必要的内部决策及外部审批程序，发行过程遵循了公平、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求。本次发行的发行价格、发行数量、发行对象及募集资金数量符合发行人董事会、股东大会决议和《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等有关法律、法规的规定；本次发行认购对象的确定及定价符合公平、公正原则，符合发行人及其全体股东的利益，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的规定。
第五章 发行人律师关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的结论意见
发行人律师北京德恒律师事务所认为：发行人本次发行依法已获得必要的批复、批准及核准，其《发行方案》及授权事项均合法、合规、真实、有效。 发行人本次发行过程中所涉及的发行程序、方式等均符合《管理办法》、《实施细则》及《发行办法》等法律、行政法规、部门规章和规范性文件的相关规定和要求，合法、合规、真实、有效。发行人本次发行过程中所涉及的有关法律文书，包括但不限于：《认购邀请书》、《申购报价单》及《缴款通知书》等，其内容和形式均符合《合同法》、《实施细则》等法律、行政法规、部门规章和规范性文件的相关规定和要求，合法、合规、真实、有效。发行人本次发行最终确定的发行对象之主体资格、发行价格、发行数量等均符合《管理办法》、《实施细则》等法律、行政法规、部门规章和规范性文件及《股东大会决议》、《发行方案》和《核准批复》的有关规定和要求，合法、合规、真实、有效。 发行人本次发行的募集资金已经募足，其实施结果符合“公平、公正”的原则，惟其本次非公开发行的股票的上市尚需获得上交所的核准。
第六章 中介机构声明
一、保荐机构（主承销商）声明
本公司已对发行情况报告书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
项目协办人：
安 垣
保荐代表人：
郭 允 杜祎清
法定代表人：
丁学东
中国国际金融股份有限公司
2015 年 7月17日
二、联席主承销商声明
本公司已对发行情况报告书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
法定代表人（或授权代表）：
陈 军
中信证券股份有限公司
2015 年 7月17日
三、发行人律师声明
本所及签字的律师已阅读发行情况报告书，确认发行情况报告书与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及签字的律师对发行人在发行情况报告书中引用的法律意见书的内容无异议，确认发行情况报告书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
承办律师：
李志宏 王雨微
律师事务所负责人：
王 丽
北京德恒律师事务所
2015 年 7月17日
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第七章 备查文件
一、备查文件
1、关于中国铁建股份有限公司非公开发行A股股票的发行保荐书、发行保荐工作报告；
2、关于中国铁建股份有限公司非公开发行A股股票之保荐人尽职调查报告；
3、北京德恒律师事务所关于中国铁建股份有限公司向特定对象非公开发行A股股票的法律意见、补充法律意见书；
4、北京德恒律师事务所关于中国铁建股份有限公司向特定对象非公开发行A股股票的律师工作报告。
二、备查文件的查阅
1、查阅时间：
工作日上午9:00－11:30，下午13:30－16:00。
2、查阅地点：
投资者可到本公司的办公地点查阅。
３、信息披露网址：
http://www.sse.com.cn/
中国铁建股份有限公司
2015 年 7月17日
保荐机构（主承销商）
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（北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层）
联席主承销商
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（广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座）
二〇一五年七月