第三届董事会第十五次会议决议公告
证券代码：601368 证券简称：绿城水务 公告编号：临2015-008
广西绿城水务股份有限公司
第三届董事会第十五次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
广西绿城水务股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十五次会议于2015年7月17日在公司五楼会议室召开，本次会议以现场结合通讯表决方式进行。会议通知于2015年7月14日以电子邮件发出。会议应出席董事9人，现场出席董事7人，另有委托出席董事1人（独立董事林仁聪先生因在外出差未能亲自出席本次会议，委托独立董事张志浩先生代为表决），以通讯表决方式出席董事1人（胡煜鐄先生因在外地，以通讯表决方式出席本次会议）。本次会议由董事长黄东海先生召集和主持，公司监事、高级管理人员列席了会议。会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过《关于以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》
同意公司使用募集资金人民币32,824.84万元置换已预先投入募集资金投资项目的自筹资金。
公司独立董事对该事项发表了独立意见，安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具了专项鉴证报告，保荐机构国泰君安证券股份有限公司发表了核查意见。内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。
2、审议通过《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》
同意公司在确保不影响募集资金投资项目正常进行和主营业务发展，保证募集资金安全的前提下，对最高额度不超过人民币5.43亿元的暂时闲置募集资金进行现金管理，办理安全性高、流动性好、有保本约定的银行存款保本增值产品。以上资金额度在决议有效期内可以滚动使用，并授权公司董事长最终审定并签署相关实施协议或合同等文件，决议有效期自董事会审议通过之日起一年有效。
公司独立董事对该事项发表了独立意见，国泰君安证券股份有限公司发表了核查意见。内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。
3、审议通过《关于修改公司募集资金管理制度的议案》
同意公司根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》，结合实际，重新修订募集资金管理制度。修订后的募集资金管理制度详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
4、审议通过《关于修改公司内幕信息知情人登记制度的议案》
同意公司根据中国证监会《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》，结合实际，重新修订内幕信息知情人登记制度，修订后的内幕信息知情人登记制度详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。
5、审议通过《关于修改公司信息披露事务管理制度的议案》
同意公司根据《上海证券交易所上市公司信息披露事务管理制度指引》等有关规定，结合实际，重新修订信息披露事务管理制度，修订后的信息披露事务管理制度详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。
6、审议通过《关于聘请公司证券事务代表的议案》
同意聘请黄红女士为公司证券事务代表，任期自董事会决议通过之日起至第三届董事会届满时止。
表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。
黄红女士的简历：黄红女士，1971年5月出生，本科学历，1993年7月入职本公司，现任广西绿城水务股份有限公司董事会办公室副主任，2011年4月参加上海证券交易所第三十九期董事会秘书资格培训并取得《董事会秘书资格证明》。
黄红女士未持有公司股份，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；不存在中国证监会和其他有关部门的处罚或上海证券交易所惩戒的情形。
7、审议通过《关于投资建设河南水厂至良庆供水加压站出厂管工程的议案》
同意公司投资建设河南水厂至良庆供水加压站出厂管工程，总投资为人民币26,949.12万元。授权公司经营班子负责办理项目相关手续，待取得有关部门批准后，按照批准文件具体实施。
表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。
8、审议通过《关于修改公司章程的议案》
同意依据公司2012年第3次临时股东大会关于授权董事会办理首次公开发行股票并上市具体事宜的决议及首次公开发行股票的情况对公司章程做如下修改：
1、原章程第三条修改为：公司于2015年5月21日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准，首次向社会公众发行人民币普通股14,700万股，并于2015年6月12日在上海证券交易所上市。
2、原章程第六条修改为：公司注册资本为人民币735,810,898元。
3、原章程第二十条修改为：公司股份总数为735,810,898股，全部为人民币普通股。
修订后的公司章程详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。
特此公告。
广西绿城水务股份有限公司董事会
2015年7月17日
证券代码：601368 证券简称：绿城水务 公告编号：2015-009
广西绿城水务股份股份有限公司
监事会决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、 监事会会议召开情况
广西绿城水务股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第七次会议于2015年7月14日以电子邮件的方式发出会议通知，并于2015年7月17日以现场会议方式在公司召开。会议应到监事3人，实到3人，会议由监事会主席蒋俊海召集并主持。会议的召开符合法律法规、公司章程和监事会议事规则的有关规定。
二、监事会会议审议情况
1、审议并通过《关于以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》
监事会认为：公司本次以募集资金人民币32,824.84万元置换预先已投入的自筹资金事项已经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）专项审核，并出具了《专项鉴证报告》（安永华明(2015)专字第60646608_H06号）。公司本次以募集资金人民币32,824.84万元置换预先已投入的自筹资金事项的审议程序符合中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所的相关规定，资金用途符合公司向中国证监会申报的募集资金使用计划。同意公司使用募集资金人民币32,824.84万元置换预先已投入募投项目的自筹资金。
表决结果为：赞成3票；反对0票；弃权0票，一致通过该议案。
2、审议并通过《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》
监事会认为：公司本次使用最高额度不超过人民币5.43亿元的暂时闲置募集资金进行现金管理，办理安全性高、流动性好、有保本约定的银行存款保本增值产品，有利于提高公司募集资金使用效率，不会影响募集资金项目建设和募集资金的正常使用，不存在损害公司及股东利益的情形，该事项决策和审核程序合法、合规。同意公司对最高额度不超过人民币5.43亿元的暂时闲置募集资金进行现金管理，办理安全性高、流动性好、有保本约定的银行存款保本增值产品，并在上述额度及期限范围内可以滚动使用投资额度。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票，一致通过该议案。
特此公告。
广西绿城水务股份有限公司监事会
2015年7月17日
证券代码：601368 证券简称：绿城水务 公告编号：2015-010
广西绿城水务股份有限公司
关于以募集资金置换预先投入募集
资金投资项目的自筹资金的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
广西绿城水务股份有限公司（以下简称“绿城水务”或“公司”）使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金金额为人民币32,824.84万元，符合募集资金到帐后6个月内进行置换的规定。
公司第三届董事会第十五次会议审议通过了《关于以募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金的议案》，同意公司以募集资金人民币32,824.84万元置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金。现将有关事项公告如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准广西绿城水务股份有限公司首次公开发行股票的批复》(证监许可[2015]950号)同意，公司向社会公开发行人民币普通股（A股）14,700万股，发行价格为6.43元/股，募集资金总额为人民币94,521万元，扣除各项发行费用后，实际募集资金净额为人民币87,082.62万元。安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）于2015年6月5日对本次发行的资金到位情况进行了审验，并出具了安永华明（2015）验字第60646608_H01号《验资报告》。公司对募集资金采取了专户存储管理。
二、发行申请文件承诺募集资金投资项目情况
根据公司董事会、股东大会决议及《广西绿城水务股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》的披露，公司首次公开发行新股的募集资金扣除发行费用后，将用于投资以下项目：
单位：万元
■
本次发行募资金到位前，公司根据项目建设的需要和投资计划安排，以银行借款或自有资金先行投资建设，本次募集资金到位后，公司首先使用募集资金置换银行借款或自有资金，并用于项目后续投资。
三、自筹资金预先投入募投项目情况
为保证募集资金投资项目的顺利实施，公司根据实际情况，以自筹资金对募集资金投资项目进行了前期投入。截至2015年6月30日，公司以自筹资金对南宁市河南水厂改造扩建一期工程、南宁市五象污水处理厂一期工程和五象新区玉洞大道供水管道一期工程进行了预先投入，投入金额共计人民币38,800.98万元，具体情况如下：
单位：万元
■
安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）对公司募集资金投资项目预先投入自筹资金的实际投资情况进行了专项审核，并出具了安永华明（2015）专字第60646608_H06号《专项鉴证报告》。
四、本次以募集资金置换预先投入自筹资金事项的董事会审议程序
公司于2015年7月17日召开第三届董事会第十五次会议，审议通过了《关于以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》，同意公司以募集资金人民币32,824.84万元置换已预先投入募集资金投资项目的自筹资金。
公司本次以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金，有利于提高公司的资金使用效率，不存在变相改变公司募集资金用途的情形，并且置换时间距离募集资金到账时间未超过6个月，符合中国证监会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法规的要求。
五、专项意见说明
1、监事会意见
公司第三届监事会第七次会议审议并通过《关于以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》，并发表意见如下：
公司本次以募集资金人民币32,824.84万元置换预先已投入的自筹资金事项的审议程序符合中国证监会、上海证券交易所的相关规定，资金用途符合公司向中国证监会申报的募集资金使用计划，同意公司使用募集资金人民币32,824.84万元置换预先已投入募投项目的自筹资金。
2、独立董事意见
公司本次以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金履行了必要的程序，符合中国证监会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》等法律、法规及规范性文件的有关规定，未与公司募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。公司预先投入募集资金投资项目的自有资金使用情况也经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）进行了专项审核。同意公司以募集资金人民币32,824.84万元置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金。
3、会计师事务所鉴证意见
安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司募集资金投资项目预先投入自筹资金的实际投资情况进行了专项审核，并出具了安永华明（2015）专字第60646608_H06号《专项鉴证报告》。认为公司管理层编制的《广西绿城水务股份有限公司截至2015年6月30日止的以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况的报告》已按照中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及上海证券交易所《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》的有关规定编制，并在所有重大方面反映了绿城水务募集资金投资项目截至2015年6月30日止的先期投入情况。
4、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：绿城水务使用募集资金32,824.84万元置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金，已经公司第三届董事会第十五次次会议、第三届监事会第七次会议审议通过，独立董事亦发表了同意意见，安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）对上述事项进行了专项审核，履行了必要的审批程序，符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法律法规的规定。公司本次募集资金置换行为没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情况，保荐机构对绿城水务实施上述募集资金置换事项无异议。
六、上网公告文件
1、安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具的安永华明（2015）专字第60646608_H06号《专项鉴证报告》
2、《国泰君安证券股份有限公司关于广西绿城水务股份有限公司使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的核查意见》
特此公告。
广西绿城水务股份有限公司董事会
2015年7月17日
证券代码：601368 证券简称：绿城水务 公告编号：2015-011
广西绿城水务股份有限公司
关于使用暂时闲置募集资金
进行现金管理的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，不存在虚假记载，误导性陈述或者重大遗漏。
广西绿城水务股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年7月17日召开第三届董事会第十五次会议、第三届监事会第七次会议，审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响募投项目正常进行和主营业务发展，保证募集资金安全的前提下，对最高额度不超过人民币5.43亿元的暂时闲置募集资金进行现金管理，办理安全性高、流动性好、有保本约定的银行存款保本增值产品。现就相关情况公告如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准广西绿城水务股份有限公司首次公开发行股票的批复》(证监许可[2015]950号)同意，公司向社会公开发行人民币普通股（A股）14,700万股，发行价格为每股6.43元，募集资金总额为人民币94,521万元，扣除各项发行费用后实际募集资金净额为人民币87,082.62万元。安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）于2015年6月5日对本次发行的资金到位情况进行了验证，并出具安永华明（2015）验字第60646608_H01号《验资报告》。公司对募集资金采取了专户存储管理。
二、募集资金使用情况
为保证募集资金投资项目顺利实施，公司根据实际情况，以自筹资金对募集资金投资项目进行了预先投入。截至2015年6月30日，公司已预先投入募集资金投资项目的自筹资金金额共计人民币38,800.98万元；公司可置换的预先投入募集资金投资项目的自筹资金为人民币32,824.84万元，具体如下：
单位：万元
■
在上述置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金人民币32,824.84万元后，公司募集资金余额为人民币54,257.78万元。根据募集资金投资项目推进计划，近期公司的部分募集资金存在暂时闲置的情形。
三、 本次使用暂时闲置募集资金进行现金管理的基本情况
为提高募集资金使用效率，公司拟在确保不影响募集资金投资项目正常进行和主营业务发展，保证募集资金安全的前提下，对最高额度不超过5.43亿元的暂时闲置募集资金进行现金管理，办理安全性高、流动性好、有保本约定的银行存款保本增值产品。
以上资金额度在决议有效期内可以滚动使用，并授权公司董事长最终审定并签署相关实施协议或合同等文件，决议有效期自董事会审议通过之日起一年有效。
四、风险控制措施
公司办理的银行存款保本增值产品不得用于质押，产品专用结算账户不得存放非募集资金或用作其他用途，开立或注销产品专用结算账户的，公司将及时报上海证券交易所备案并公告。公司在每次办理银行存款保本增值产品后将按相关规定履行信息披露义务。公司内部审计部门对资金使用情况进行日常监督；独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。
五、对公司的影响
公司在确保不影响募集资金投资项目的正常进行和公司主营业务发展，保证募集资金安全的前提下，使用暂时闲置募集资金进行现金管理，有利于最大限度地发挥闲置资金的作用，提高资金使用效率，增加收益。
六、专项意见说明
1、监事会意见
公司第三届监事会第七次会议审议并通过《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，并发表意见如下：公司本次使用最高额度不超过5.43亿元的暂时闲置募集资金进行现金管理，办理安全性高、流动性好、有保本约定的银行存款保本增值产品，有利于提高公司募集资金使用效率，不会影响募集资金项目建设和主营业务的正常开展，不存在损害公司及全体股东利益的情形，该事项决策和审核程序合法、合规。同意公司对最高额度不超过5.43亿元的暂时闲置募集资金进行现金管理，办理安全性高、流动性好、有保本约定的银行存款保本增值产品，并在上述额度及期限范围内可以滚动使用投资额度。
2、独立董事意见
公司本次使用暂时闲置募集资金进行现金管理已履行必要程序，符合中国证监会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关规定，在确保不影响公司募集资金投资计划正常进行和募集资金安全的前提下，公司对暂时闲置募集资金进行现金管理，办理安全性高、流动性好、有保本约定的银行存款保本增值产品，有利于提高资金使用效率，不会影响募集资金项目建设和募集资金使用，也不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益的情形，符合公司和全体股东的利益。同意公司对最高额度不超过人民币5.43亿元的暂时闲置募集资金进行现金管理，办理银行存款保本增值产品。
3、保荐机构意见
公司本次使用暂时闲置募集资金进行现金管理事项已经公司第三届董事会第十五次会议、第三届监事会第七次会议审议通过，独立董事发表了同意意见，履行了必要的审批程序，符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关规定的要求。公司本次使用暂时闲置募集资金进行现金管理有利于提高资金使用效率，不会影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情况。保荐机构对公司本次使用暂时闲置募集资金进行现金管理的计划无异议。
特此公告。
广西绿城水务股份有限公司董事会
2015年7月17日