证券代码：002596 证券简称：海南瑞泽 公告编号：2015-094

  海南瑞泽新型建材股份有限公司

  关于收到《中国证监会行政许可项目审查

  一次反馈意见通知书》的公告

  本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  海南瑞泽新型建材股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年7月17日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》151990号（见附件），中国证监会依法对本公司提交的发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易行政许可申请材料进行了审查，现需公司就有关问题作出书面说明和解释，并在30个工作日内向中国证监会行政许可受理部门提交书面回复意见。

  公司与相关中介机构将按照上述通知书的要求，在规定的期限内及时组织有关材料报送中国证监会行政许可申请受理部门。本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项尚需中国证监会的核准，能否获得核准仍存在不确定性，公司将根据中国证监会审批的进展情况及时履行信息披露义务。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

  特此公告。

  海南瑞泽新型建材股份有限公司

  董事会

  二○一五年七月十七日

  附：《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》151990号

  海南瑞泽新型建材股份有限公司：

  2015年6月25日，我会受理了你公司发行股份购买资产并募集配套资金的申请。经审核，现提出以下反馈意见：

  1、申请材料显示，上市公司拟募集资金总额不超过25,000万元，用于本次交易标的公司大兴园林恩平苗木基地建设项目及补充园林工程施工业务营运资金。海南瑞泽2014年末货币资金余额为17,204.16万元，大兴园林2014年末货币资金余额为7,034.35万元。2013年末上市公司资产负债率略低于非金属矿物制品业上市公司平均水平，2014年末资产负债率比2013年有所下降。请你公司结合上市公司财务状况、经营现金流、资产负债率、未来支出计划、融资渠道、授信额度等，补充披露本次交易募集配套资金的必要性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

  2、申请材料显示，交易对方冯活晓为海南瑞泽实际控制人之一冯活灵的兄弟。冯活晓实际控制恩平鑫泽混凝土配送有限公司，该企业主要从事商品混凝土制造、配送业务，与海南瑞泽的主营业务存在重合。请你公司补充披露：1）冯活晓与冯活灵是否为一致行动人。如是，请合并计算其所持有上市公司的股份。2）上市公司与实际控制人及其关联企业是否存在同业竞争。如有，请提出切实可行的解决措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

  3、《证券法》第九十八条、《上市公司收购管理办法》第七十四条规定，收购人持有的被收购公司的股份，在收购完成后12个月内不得转让。申请材料显示，本次交易完成后海南瑞泽实际控制人张海林、冯活灵、张艺林控制的上市公司的股份由41.57%提高到43.95%。张海林、张艺林控制的大兴集团、三亚厚德已承诺本次收购的上市公司股份36个月内不转让。请你公司补充披露张海林、冯活灵、张艺林本次交易前持有的上市公司股份的锁定期安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

  4、申请材料显示，海南瑞泽主营业务为商品混凝土、新型墙体材料的生产与销售。2014年以发行股份方式购买了高要市金岗水泥有限公司80%股权。本次交易标的资产主营园林工程施工、园林景观规划设计、绿化养护和苗木产销等业务。请你公司：1）结合上市公司战略规划、近三年的对外投资等情况，补充披露上市公司现有业务与大兴园林相关业务的开展计划、定位及发展方向。2）结合财务指标，补充披露本次交易完成后上市公司主营业务构成。3）结合上市公司2014年收购情况和收购完成后的整合情况、盈利预测的实现情况，补充披露本次交易在业务、资产、财务、人员，机构等方面的整合计划、整合风险以及相应管理控制措施。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

  5、申请材料显示，大兴园林管理层预测2015年收入为40,454.28万元，净利润为4,067.01万元。请你公司结合2015上半年实际经营和 订单情况，补充披露大兴园林2015年营业收入、净利润预测的可实现性。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。

  6、申请材料显示，报告期内，大兴园林的应收账款周转率、销售净利率、销售毛利率均低于同行业上市公司平均才平。请你公司：1）结合客户类别变化及信用政策，补充披露报告期内应收账款增加及应收账款周转率下降的原因。 2）结合客户类别、议价能力和结算条件，补充披露不同类别客户毛利率水平及低于同行业上市公司毛利率的原因。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

  7、申请材料显示，报告期大兴园林的关联销售占营业收入的比例分别为6.90%、17. 53%。请你公司：1）比较关联方销售合同取得方式、报价、信用政策、结算条件等方面和第三方的差异情况，补充披露上述关联交易定价的公允性及对本次交易评估值的影响。2）补充披露2014年关联销售增加的原因及未来持续性。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。

  8、申请材料显示，大兴园林系股份有限公司，交易完成后海南瑞泽将持有大兴园林100%股权。请你公司补充披露本次交易完成后大兴园林组织形式安排是否符合《公司法》的规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

  9、申请材料显示，犬兴园林与海南财富海湾置业有限公司存在未决诉讼。请你公司补充披露上述诉讼事项的最新进展情况、相关会计处理及对大兴园林业绩的影响。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。

  10、申请材料显示，2015年4月，大兴园林将子公司海南文昌中睦园林有限公司股权转让给陈燕容。请你公司补充披露上述股权转让的原因。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

  11、请你公司补充披露本次交易涉及的私募投资基金备案进展情况，并在重组方案提交重组委审议前完成私募基金备案程序。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

  你公司应当在收到本通知之日起3 0个工作日内披露反馈意见回复，披露后2个工作日内向我会报送反馈意见回复材料。如在3 0个工作日内不能披露的，应当提前2个工作日向我会递交延期反馈回复申请，经我会同意后在2个工作内公告未能及时反馈回复的原因及对审核事项的影响。

  证券代码：002596 证券简称：海南瑞泽 公告编号：2015-095

  海南瑞泽新型建材股份有限公司

  关于公司实际控制人张海林先生增持公司

  股票的进展公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  海南瑞泽新型建材股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年7月17日接到公司实际控制人之一张海林先生的通知，截至本公告日，张海林先生以19.77元/股的价格完成增持本公司股票220万股，合计金额4,349.4万元。现将有关情况公告如下：

  一、增持目的及计划

  基于对公司未来发展前景的信心以及对公司价值的认可，同时为促进公司持续、稳定、健康发展和维护公司股东利益，张海林先生承诺自公司股票复牌之日起（即2015年7月15日起）两个月内，通过证券公司、基金管理公司定向资产管理方式进行二次增持，以不高于20元/股的价格增持本公司股票4,500万元人民币，并承诺在增持期间及在增持完成后6个月内不减持公司股份。具体内容见2015年 7月15日《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于公司股票复牌暨实际控制人拟进行二次增持的公告》。

  二、增持计划的实施情况

  1.增持方式

  实际控制人之一张海林以自筹资金合计1,795.5万元认购平安期货有限公司（以下简称“平安期货”）成立的安盈【8】号资产管理计划（以下简称“安盈【8】号”），并委托平安期货（代“安盈【8】号”）通过与长城证券股份有限公司（以下简称“长城证券”）签订的收益互换合同进行专业化投资管理，由长城证券通过深圳证券交易所在股票二级市场上买入处于公开交易中的公司股票。

  股票收益互换交易中，长城证券是2,693万元人民币出资对应的固定收益的收取方和交易期限内所持有的公司股票（以实际持有的股数为准）浮动收益的支付方；“安盈【8】号”是交易期限内所持有的公司股票（以实际持有的股数为准）的浮动收益的收取方和“安盈【8】号”中2693万元出资对应的固定收益的支付方，交易期限为1年。固定收益按季度支付，浮动收益在交易到期日或提前终止日按净额结算。该收益互换所挂钩的唯一标的是海南瑞泽在股票二级市场上处于公开交易中的股票，公司实际控制人之一张海林对长城证券出资部分的本金及固定收益提供连带担保责任。

  2.本次增持实施情况

  2015年7月17日，“安盈【8】号”与长城证券完成收益互换交易, 通过深圳证券交易所二级市场交易系统增持公司股份220万股,占公司已发行股份总数0.82%,平均增持价格为19.77元/股。

  本次增持前，张海林先生持有公司股份4,664万股，占公司已发行股份总数的17.42%。张海林先生本次通过认购“安盈【8】号”并与长城证券开展收益互换交易实现增持目的，涉及公司股份220万股，本次增持完成后，张海林先生合计拥有公司股份4,884万股，占公司已发行股份总数的18.24%。

  张海林先生此次增持公司股份220万股，增持金额为4,349.4万元，剩余部分将通过二级市场在承诺的期限内予以补足。

  三、其他说明

  1、张海林先生承诺：本次增持完成后6个月内不减持公司股份。

  2、本次增持符合《公司法》、《证券法》、中国证监会《关于上市公司大股东及董事、监事、高级管理人员增持本公司股票相关事项的通知》（【2015】51号）及深圳证券交易所《关于上市公司控股股东、实际控制人及董事、监事、高级管理人员增持本公司股票相关事项的通知》（深证上【2015】340号）等的规定。

  3、本次增持行为不会导致公司股权分布不具备上市条件，不会导致公司实际控制人发生变化。

  4、公司将根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，持续关注实际控制人、董事和高级管理人员增持公司股份的有关情况，及时履行信息披露义务。

  特此公告。

  海南瑞泽新型建材股份有限公司

  董事会

  2015年7月17日