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二、经逐项表决审议通过《关于公司向特定对象非公开发行A股股票方案的议案》
公司拟向上银基金管理有限公司（以下简称“上银基金”）拟设立并管理的上银基金财富56号资产管理计划（以下简称“56号资管计划”）、上银基金财富57号资产管理计划（以下简称“57号资管计划”）非公开发行A股股票，因57号资管计划的唯一委托人为公司董事兰坤，同时，上银基金通过上述两个资管计划认购本次非公开发行股票后，其持有公司股份比例将超过5%。根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，上银基金及其拟设立并管理的57号资管计划与公司构成关联关系，因此本次非公开发行构成关联交易。出席本次会议的5名监事对本议案进行了逐项表决：
1、发行股票的种类和面值
本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值1元。
表决结果：赞成票5票，反对票0票，弃权票0票。
2、发行方式
本次发行采用向特定对象非公开发行股票方式。
表决结果：赞成票5票，反对票0票，弃权票0票。
3、发行时间
在本次发行经中国证监会核准后的六个月内选择适当时机向特定对象发行。
表决结果：赞成票5票，反对票0票，弃权票0票。
4、发行对象
本次发行对象为上银基金拟设立并管理的56号资管计划、57号资管计划，符合中国证监会规定的发行对象不得超过10名的要求。截至本决议公告日，56号资产管理计划、57号资管计划均尚未设立。
表决结果：赞成票5票，反对票0票，弃权票0票。
5、发行数量
本次非公开发行的股票数量为2,518.2239万股，若公司股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次发行数量将进行相应调整。
表决结果：赞成票5票，反对票0票，弃权票0票。
6、认购方式
发行对象以现金方式认购公司本次发行的股份。
表决结果：赞成票5票，反对票0票，弃权票0票。
7、定价基准日、定价方式及发行价格
本次发行的定价基准日为公司第四届董事会第五十一次会议决议公告日，即2015年7月18日。
本次发行股票的价格为定价基准日前20个交易日公司A股股票均价的90%（定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日A股股票交易总量），即15.09元/股。
若公司股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行的发行价格亦将作相应调整。
表决结果：赞成票5票，反对票0票，弃权票0票。
8、本次发行股票的锁定期
发行对象认购的本次非公开发行的全部股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让。
表决结果：赞成票5票，反对票0票，弃权票0票。
9、上市地点
在上述锁定期届满后，本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
表决结果：赞成票5票，反对票0票，弃权票0票。
10、募集资金用途及数额
本次非公开发行募集资金总额为38,000.00万元(含发行费用)，募集资金扣除发行费用后将用于收购唯特偶51%的股份，以及为唯特偶日常运营补充流动资金。其中，收购唯特偶51%股份的金额为18,360.00万元。
如果募集资金总额少于上述项目拟投入金额，不足部分由公司自筹解决。在本次非公开发行募集资金到位之前，公司可以根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。
表决结果：赞成票5票，反对票0票，弃权票0票。
11、标的资产的定价
具有证券期货和国有资产评估业务资格的上海立信资产评估有限公司（以下简称“上海立信”）接受公司的聘请，对唯特偶截至2015年3月31日（即评估基准日）的全部股东权益价值进行评估，并出具了信资评报字[2015]第168号《四川大西洋焊接材料股份有限公司拟收购股权所涉及的深圳市唯特偶新材料股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告书》（以下简称“《资产评估报告》”）。截至评估基准日，唯特偶 100%股份的评估值为36,060.00万元，标的资产对应的评估值为18,390.60万元，《资产评估报告》已经自贡市政府国有资产监督管理委员会备案。本次标的资产的交易价格以前述评估结果为依据，经交易双方协商，确定为18,360.00万元。
表决结果：赞成票5票，反对票0票，弃权票0票。
12、本次非公开发行前的滚存利润安排
本次发行前的滚存未分配利润由发行完成后公司新老股东按照持有的股份比例共享。
表决结果：赞成票5票，反对票0票，弃权票0票。
13、本次发行决议的有效期
本次非公开发行股票决议的有效期为发行方案经股东大会审议通过之日起十二个月。
表决结果：赞成票5票，反对票0票，弃权票0票。
公司本次非公开发行方案尚需取得四川省政府国有资产监督管理委员会的批准、公司股东大会的审议通过，并经中国证监会核准后方可实施。
三、审议通过《关于公司2015年非公开发行A股股票预案的议案》
表决结果：赞成票5票，反对票0票，弃权票0票。
《四川大西洋焊接材料股份有限公司2015年非公开发行A股股票预案》全文刊登在2015年7月18日的《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn/，供投资者查阅。
四、审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
表决结果：赞成票5票，反对票0票，弃权票0票。
《四川大西洋焊接材料股份有限公司前次募集资金使用情况报告》以及四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《四川大西洋焊接材料股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》全文刊登于2015年7月18日上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn/，供投资者查阅。
五、审议通过《关于本次非公开发行A股股票募集资金运用的可行性分析报告的议案》
表决结果：赞成票5票，反对票0票，弃权票0票。
《四川大西洋焊接材料股份有限公司关于本次非公开发行A股股票募集资金运用的可行性分析报告》全文刊登于2015年7月18日上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn/，供投资者查阅。
六、审议通过《关于本次非公开发行A股股票涉及关联交易的议案》
上银基金通过拟设立并管理的56号资管计划、57号资管计划参与认购公司本次非公开发行的股份，因57号资管计划的唯一委托人为公司董事兰坤，同时，上银基金通过上述两个资管计划认购本次非公开发行股票后，其持有公司股份比例将超过5%。根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，上银基金及其拟设立的57号资管计划与公司构成关联关系，因此本次非公开发行股份构成关联交易。监事会对该关联交易事项进行了审核，认为：以上事项涉及的关联交易审议程序和交易程序安排符合法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件和《公司章程》、公司《关联交易制度》的相关规定；定价方式公平公允；关联交易事项有利于公司的发展，符合公司与全体股东的利益，不存在损害公司和其他股东特别是中小股东利益的情形。
表决结果：赞成票5票，反对票0票，弃权票0票。
七、审议通过《四川大西洋焊接材料股份有限公司与上银基金管理有限公司关于<四川大西洋焊接材料股份有限公司非公开发行股票之附条件生效的股份认购协议>的议案》
表决结果：赞成票5票，反对票0票，弃权票0票。
具体内容详见2015年7月18日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn/的《四川大西洋焊接材料股份有限公司关于与特定对象签署附条件生效的<股份认购协议>的公告》。
八、审议通过《关于<四川大西洋焊接材料股份有限公司与深圳市唯特偶新材料股份有限公司股东现金购买资产协议>的议案》
表决结果：赞成票5票，反对票0票，弃权票0票。
具体内容详见2015年7月18日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn/的《四川大西洋焊接材料股份有限公司关于与深圳市唯特偶新材料股份有限公司股东签署<现金购买资产协议>及<利润预测补偿协议>的公告》。
九、审议通过《<四川大西洋焊接材料股份有限公司与深圳市唯特偶新材料股份有限公司股东现金购买资产的利润预测补偿协议>的议案》
表决结果：赞成票5票，反对票0票，弃权票0票。
具体内容详见2015年7月18日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn/的《四川大西洋焊接材料股份有限公司关于与深圳市唯特偶新材料股份有限公司股东签署<现金购买资产协议>及<利润预测补偿协议>的公告》。
十、审议并通过《关于批准本次非公开发行股票之募集资金投资项目有关<审计报告>、<资产评估报告>及<盈利预测审核报告>的议案》
公司监事会批准了四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）为本次非公开发行股票募集资金购买资产出具的相关审计报告及盈利预测审核报告，以及上海立信为本次非公开发行股票募集资金购买资产出具的相关资产评估报告。
表决结果：赞成票5票，反对票0票，弃权票0票。
相关《审计报告》、《资产评估报告》及《盈利预测审核报告》全文刊登于2015年7月18日上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn/，供投资者查阅。
特此公告。
四川大西洋焊接材料股份有限公司
监 事 会
2015年7月18日
证券代码：600558 证券简称：大西洋 公告编号：临2015-69号
四川大西洋焊接材料股份有限公司
关于与特定对象签署附条件生效的
《股份认购协议》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整性承担个别及连带责任。
一、协议签署情况
2015年7月17日，公司与上银基金管理有限公司（以下简称“上银基金”）签署了《四川大西洋焊接材料股份有限公司非公开发行股票之附条件生效的股份认购协议》。同日，公司第四届董事会第五十一次会议审议通过《四川大西洋焊接材料股份有限公司与上银基金管理有限公司关于<四川大西洋焊接材料股份有限公司非公开发行股票之附条件生效的股份认购协议>的议案》。公司本次非公开发行股票数量为2,518.2239万股，发行对象为上银基金拟设立并管理的上银基金财富56号资产管理计划（以下简称“56号资管计划”）、上银基金财富57号资产管理计划（以下简称“57号资管计划”）。
二、发行对象的基本情况
（一）上银基金管理有限公司
■
（二）上银基金财富56号资产管理计划、57号资产管理计划
56号资管计划、57号资管计划拟由上银基金设立并管理，用于认购公司本次非公开发行的股份，其中57号资管计划的唯一委托人拟为公司董事兰坤。截至本公告披露日，56号、57号资管计划均尚未设立。
三、协议主要内容
（一）认购方式、定价方式及认购价格
上银基金拟以其管理的56号资管计划（拟设立）、57号资管计划（拟设立）的委托资金参与认购公司本次非公开发行的全部股份。公司本次非公开发行股份的定价基准日为公司第四届董事会第五十一次会议决议公告日，发行价格为定价基准日前二十个交易日公司股票均价的90%，即15.09元/股。
若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，发行价格将随之进行调整。
（二）限售期
本次向认购人发行的股份自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让。
（三）协议生效条件
本协议为附条件生效的协议，须在下列条件全部获得满足的前提下方生效：
1、公司董事会通过决议，批准本次发行的相关事项；2、四川省政府国有资产监督管理委员会批准本次发行；3、公司股东大会通过决议，批准本次发行的相关事项；4、中国证监会核准本次发行。
（四）违约责任
1、除不可抗力因素外，任何一方未能履行其在本协议项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违反本协议。
2、违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失(包括为避免损失而进行的合理费用支出)。
3、自公司及保荐机构(主承销商)向认购人出具的缴款通知书规定的缴款期限届满之日起，若认购人逾期未按本协议约定缴纳股份认购款，认购人应自逾期之日起按逾期未缴纳金额每日万分之五的标准向公司支付违约金，并赔偿由此给公司造成的全部损失。如果逾期超过10个工作日仍有未缴部分，公司有权选择单方面解除本协议或者选择按照已缴付金额部分执行相关协议，认购人应当向公司支付相当于逾期未缴纳金额10%的违约金，并赔偿由此给公司造成的全部损失。
4、在公司及保荐机构(主承销商)向认购人出具缴款通知书前，若认购人违反本协议或拒不履行本协议项下的陈述与保证条款的，公司有权要求其继续履行其支付认购价款的义务或有权要求解除本协议，认购人应当自其违反协议事实发生之日起30个工作日内向公司支付本协议所约定的股份认购价款10%的违约金。
5、如因中国证监会监管/核准之原因，导致56号资管计划、57号资管计划最终认购数量与本协议书约定的认购数量有差异的，公司将不承担发售不足的责任，但公司会将56号资管计划、57号资管计划已支付的认购款按实际发生额结算，剩余部分退还给56号资管计划、57号资管计划。
6、双方同意，本次交易因任何原因未获审批机关批准/认可而导致本协议无法实施的，双方不承担不能履行的违约责任。
7、本条规定的法律效力不受本协议终止或解除的影响。
特此公告。
四川大西洋焊接材料股份有限公司
董 事 会
2015年7月18日
证券代码：600558 证券简称：大西洋 公告编号：临2015-70号
四川大西洋焊接材料股份有限公司
关于非公开发行A股股票涉及
关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
重要内容提示
公司第四届董事会第五十一次会议审议通过了2015年非公开发行A股股票相关事宜，公司本次非公开发行的发行对象为上银基金管理有限公司（以下简称“上银基金”）拟设立并管理的上银基金财富56号资产管理计划（以下简称“56号资管计划”）、上银基金财富57号资产管理计划（以下简称“57号资管计划”）。其中，57号资管计划的唯一委托人为公司董事兰坤，同时，上银基金通过上述两个资管计划认购本次非公开发行股票后，其持有公司股份比例将超过5%。根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，上银基金及其拟设立并管理的57号资管计划与公司构成关联关系，因此本次发行构成关联交易。
本次发行前，四川大西洋集团有限责任公司（以下简称“大西洋集团”）持有公司32.80%的股份，为公司的控股股东，自贡市政府国有资产监督管理委员会（以下简称“自贡市国资委”）为公司实际控制人。本次非公开发行后，大西洋集团仍为公司控股股东，自贡市国资委仍为公司的实际控制人，本次发行不会导致公司控制权发生变化。
发行对象本次认购的股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让。
根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定，关联董事兰坤在第四届董事会第五十一次会议上进行了回避表决，由其他非关联董事审议并表决通过了相关议案。公司独立董事赵伦、王新、贺晓辉就上述关联交易事项出具了事前认可意见。
本次关联交易以公司本次非公开发行股票经四川省政府国有资产监督管理委员会批准、公司股东大会审议通过、中国证监会核准为前提。
一、关联交易概述
2015年7月17日，公司与上银基金签署《四川大西洋焊接材料股份有限公司非公开发行股票之附条件生效的股份认购协议》。上银基金通过拟设立并管理的56号资管计划、57号资管计划认购公司本次非公开发行的全部股份，即25,182,239股，发行价格为15.09元/股。其中，57号资管计划的唯一委托人为公司董事兰坤，同时，上银基金通过上述两个资管计划认购本次非公开发行股票后，其持有公司股份比例将超过5%，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，上银基金及其拟设立的57号资管计划与公司构成关联关系，因此本次发行构成关联交易。
本次关联交易已经公司第四届董事会第五十一次会议审议通过，关联董事兰坤回避对相关议案的表决。公司独立董事已事前认可本次关联交易。
二、关联方基本情况
（一）上银基金情况
1、基本信息
■
2、股权及控制关系
上银基金是由上海银行股份有限公司、中国机械工业集团有限公司共同发起，经中国证监会证监许可[2013]1114号文批准于2013年8月成立，注册资本人民币30,000万元。上银基金的股权结构情况如下：
■
3、主营业务情况
上银基金自成立以来，已成功募集并管理2只公募基金产品：上银慧财宝货币市场基金和上银新兴价值成长股票型证券投资基金。截止到2014年12月31日，上银基金共管理17只资产管理计划产品，管理规模合计49.67亿元。
4、截至本公告披露日，上银基金及其管理的其他产品未持有公司股份。
5、最近1年的财务数据
单位：万元
■
注：以上数据已经审计。
（二）57号资管计划情况
57号资管计划为上银基金拟设立的由公司董事兰坤认购的专用于本次非公开发行股票的资产管理计划。截至本公告披露日，57号资管计划尚未设立。
三、关联交易标的基本情况及关联交易定价原则
（一）关联交易标的情况
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的相关规定，公司本次非公开发行股票数量为25,182,239股，募集资金总额为38,000万元。
（二）发行价格
本次发行的定价基准日为公司第四届董事会第五十一次会议决议公告日（即2015年7月18日）。发行价格为定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的90%（定价基准日前20 个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），即发行价格为15.09元/股。
若本公司股票在定价基准日至发行首日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，该发行价将相应作除权、除息处理。
四、本次关联交易相关的协议
根据公司与上银基金签署《四川大西洋焊接材料股份有限公司非公开发行股票之附条件生效的股份认购协议》，其主要内容摘要如下：
（一）协议主体和签订时间
甲方（发行人）：四川大西洋焊接材料股份有限公司
乙方（认购人）：上银基金管理有限公司
协议签订时间：2015年7月17日
（二）认购方式、认购数量、认购价格、限售期、支付方式
1、认购方式
上银基金拟以其管理的56号资管计划（拟设立）、57号资管计划（拟设立）的委托资金参与认购甲方本次非公开发行的全部股份。其中，57号资管计划的唯一委托人拟为甲方现任董事兰坤。
2、认购数量
认购人同意认购本次非公开发行的全部股份，即2,518.2239万股。若发行人股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，发行数量将随之进行调整。
3、定价方式及认购价格
认购价格为定价基准日前二十个交易日公司股票均价的90%，即15.09元/股。若发行人股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，发行价格将随之进行调整。
4、限售期
本次向认购人发行的股份自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让。
5、支付方式
认购人承诺按发行人及其聘请的保荐机构（主承销商）向认购人出具的缴款通知书的要求一次性将认购资金划入保荐机构（主承销商）为本次非公开发行所专门开立的账户。上述认购资金在会计师事务所完成验资并扣除相关费用后，再行划入发行人的募集资金专项存储账户。
（三）协议的生效条件和生效时间
1、生效条件
本协议为附条件生效的协议，须在下列条件全部获得满足的前提下方生效：
（1）发行人董事会通过决议，批准本次发行的相关事项；（2）四川省政府国有资产监督管理委员会批准本次发行；（3）发行人股东大会通过决议，批准本次发行的相关事项；（4）中国证监会核准本次发行。
2、生效时间
本协议经双方签署后成立，并在前述先决条件均实现时生效。
（四）协议的变更、解除和终止
1、变更
本协议的变更需经双方协商一致并签订书面协议。
2、解除和终止
在以下情况下，本协议将终止或解除：
（1）协议双方均已按照协议履行完毕其各自的义务；
（2）经双方协商一致，终止本协议；
（3）认购人延迟支付认购资金超过【10】日的，发行人有权解除本协议；
（4）受不可抗力影响，受影响的一方可依据本协议相关规定终止本协议。
（五）违约责任
1、除不可抗力因素外，任何一方未能履行其在本协议项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违反本协议。
2、违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而进行的合理费用支出）。
3、自发行人及保荐机构（主承销商）向认购人出具的缴款通知书规定的缴款期限届满之日起，若认购人逾期未按本协议约定缴纳股份认购款，认购人应自逾期之日起按逾期未缴纳金额每日万分之五的标准向发行人支付违约金，并赔偿由此给甲方造成的全部损失。如果逾期超过10个工作日仍有未缴部分，甲方有权选择单方面解除本协议或者选择按照已缴付金额部分执行相关协议，乙方应当向甲方支付相当于逾期未缴纳金额10%的违约金，并赔偿由此给甲方造成的全部损失。
4、在发行人及保荐机构（主承销商）向认购人出具缴款通知书前，若认购人违反本协议或拒不履行本协议项下的陈述与保证条款的，甲方有权要求其继续履行其支付认购价款的义务或有权要求解除本协议，乙方应当自其违反协议事实发生之日起30个工作日内向甲方支付本协议所约定的股份认购价款10%的违约金。
5、如因中国证监会监管/核准之原因，导致56号资管计划、57号资管计划最终认购数量与本协议书约定的认购数量有差异的，甲方将不承担发售不足的责任，但甲方会将56号资管计划、57号资管计划已支付的认购款按实际发生额结算，剩余部分退还给56号资管计划、57号资管计划。
6、甲乙双方同意，本次交易因任何原因未获审批机关批准/认可而导致本协议无法实施的，甲乙双方不承担不能履行的违约责任。
7、本条规定的法律效力不受本协议终止或解除的影响。
五、上述关联交易的目的及对本公司的影响
公司本次非公开发行股票所涉及的关联交易事项，有利于公司进一步提升资本实力和竞争优势。通过运用募集资金收购深圳市唯特偶新材料股份有限公司51%股份后，公司将进入微电子焊接材料领域，这将优化公司的产品结构、丰富产品的应用领域，同时业务规模及市场认可度均将得到进一步的提升，公司的竞争力和盈利能力将进一步增强，从而增强公司抵御风险的能力，对公司实现长期可持续发展具有重要的战略意义。
本次非公开发行股票完成后不会导致公司控股股东和实际控制人的变更，也不会因为本次发行而形成同业竞争或新的关联交易。
六、本次交易前12个月内公司与上银基金已发生的关联交易情况
无。
七、独立董事的事前认可意见
1、本次发行的定价符合《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，定价机制公允，不存在损害公司及其他非关联股东利益的情形。
2、本次非公开发行符合公司发展战略，有利于进一步增强公司的盈利能力，有利于公司实现持续稳定发展，为股东提供长期稳定的回报，未损害中小股东的利益。
综上，我们同意将本次涉及关联交易的非公开发行股票事项提交公司拟召开的第四届董事会第五十一次会议审议。
八、董事会表决情况
本公司第四届董事会第五十一次会议通过了公司本次非公开发行股票相关事项，根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定，关联董事兰坤回避了相关议案中涉及关联交易事项的表决，由其他非关联董事一致同意通过了上述议案。
公司独立董事事前认可了上述关联交易议案,并出具了独立意见。上述交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
特此公告。
九、备查文件
1、四川大西洋焊接材料股份有限公司第四届董事会第五十一次会议决议；
2、四川大西洋焊接材料股份有限公司第四届监事会第二十三次会议决议；
3、独立董事关于公司2015年非公开发行A股股票涉及关联交易的事前认可意见；
4、独立董事关于公司2015年非公开发行A股股票的独立意见；
5、《四川大西洋焊接材料股份有限公司非公开发行股票之附条件生效的股份认购协议》。
四川大西洋焊接材料股份有限公司
董事会
2015年7月18日
证券代码：600558 证券简称：大西洋 公告编号：临2015-71号
四川大西洋焊接材料股份有限公司
关于与深圳市唯特偶新材料股份
有限公司股东签署《现金购买资产
协议》及《利润预测补偿协议》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整性承担个别及连带责任。
一、协议签署情况
2015年7月17日，公司签署《四川大西洋焊接材料股份有限公司与深圳市唯特偶新材料股份有限公司股东现金购买资产协议》、《四川大西洋焊接材料股份有限公司与深圳市唯特偶新材料股份有限公司股东现金购买资产的利润预测补偿协议》。同日，公司第四届董事会第五十一次会议审议通过《关于<四川大西洋焊接材料股份有限公司与深圳市唯特偶新材料股份有限公司股东现金购买资产协议>的议案》、《<四川大西洋焊接材料股份有限公司与深圳市唯特偶新材料股份有限公司股东现金购买资产的利润预测补偿协议>的议案》。
二、深圳市唯特偶新材料股份有限公司的基本情况
（一）基本信息
中文名称：深圳市唯特偶新材料股份有限公司（以下简称“唯特偶”）
组织机构代码证：19246550-6
设立日期：1998年1月19日
注册资本：4,000万元
法定代表人：廖高兵
注册地址：深圳市龙岗区龙岗街道同乐社区水田一路18号唯特偶工业园
截至本公告披露日，唯特偶的股本结构情况如下：
■
（二）主营业务及产品应用领域
唯特偶主要从事微电子焊接材料的研发、生产、销售，并提供相关的技术服务。唯特偶根据产品的特点将产品分为助焊剂类（包括助焊剂、清洗剂、稀释剂、OSP等）、锡膏类（包括焊锡膏、胶类）、锡线类（包括焊锡丝、锡条等）和锡片四大类。
电子焊接材料广泛应用于通讯通信（手机、交换机等）、计算机及网络设备、日常消费电子产品、家电、汽车电子、LED显示与照明、光伏、航空航天、军工等众多行业，基本都属于政策支持做大做强的战略新兴行业。目前，唯特偶的客户所处行业主要集中于通信（手机、交换机等）、计算机及配件（含笔记本和台式机）、平板电脑、家电、网络及周边设备、LED显示与照明、太阳能等。
三、收购唯特偶的目的和对公司的影响
（一）收购目的
1、顺应我国经济结构调整的需要
近年来，受全球经济增速放缓、国内劳动力成本提高等因素的影响，我国经济增长也遇到了较大困难，经济发展方式亟待转型。此前的出口导向型和投资驱动型经济发展模式难以持续，为保持经济的平稳持续发展，拉动经济增长，我国经济增长方式需逐步由投资驱动型转变为消费拉动型模式。
公司的焊条、焊丝、焊剂等焊接材料产品主要应用于基础设施建设、能源交通、装备制造、石油石化等行业，这些行业的发展与固定资产投资规模密切相关。在我国固定资产投资增速放缓、经济结构转型的大背景下，公司所从事的焊接材料行业将面临需求萎缩、产能过剩、行业竞争日益加剧等问题。因此，为顺应我国经济结构转型的大趋势，公司计划丰富产品结构，通过收购唯特偶51%股份，进入微电子焊接材料领域，开拓消费电子类焊接材料市场，增强公司持续盈利能力，提升抵御经济周期波动的能力。
2、进一步推进公司“焊接专家”战略的实施
公司制定了由“焊接材料专家”发展为“焊接专家”的战略，由单一的焊接材料产品提供商转变为焊接技术整体解决方案提供商。在产业布局上，首先要做大、做强、做精焊接材料主业；然后发展焊接装备、焊接工程应用、关键原材料三个产业。基于此战略，面对行业的发展现状，公司着手丰富产品结构，在继续做大做强硬钎焊焊接材料的同时，通过收购唯特偶51%股份发展软钎焊焊接材料，推动公司进一步向焊接技术整体解决方案提供商转变。
3、布局微电子焊接材料领域，提高盈利能力
近年来，国内通信、计算机、LED半导体芯片封装业、汽车电子、太阳能光伏等行业的高速发展，带动了电子焊接材料行业的快速发展。唯特偶作为国内微电子焊接材料领域的第一梯队企业，技术实力强，客户资源广，市场知名度高，盈利能力较强。公司通过收购其51%的股份，进入微电子焊接领域，将丰富公司产品结构，提升公司的市场竞争力，增强抵抗经济波动风险的能力，从而进一步增强盈利能力。
4、加快高端微电子焊接材料国产化的需要
目前，国内高端微电子焊接材料市场主要被国际知名企业占有。随着国内自主品牌企业技术实力的不断提升，其产品质量和稳定可靠性也日益增加，其中领先厂商的产品性能与国外知名品牌的差距逐步缩小，品牌知名度日益提升，国内领先企业在高端微电子焊接材料领域的市场占有率得到逐步提升。
唯特偶为国内微电子焊接材料行业第一梯队企业，其生产的焊锡膏和助焊剂产品直接与国际知名厂商千注、爱法等品牌竞争，产品性能稳定可靠，完全可以替代国外产品。通过本次收购，可以结合公司资本市场的优势与唯特偶的产品及技术优势，促进我国高端微电子焊接材料的国产化进程。
（二）本次收购对公司的影响
1、对公司经营业务的影响
本次收购后，公司将进入微电子焊接材料领域，公司产品应用领域将覆盖通信（手机、交换机等）、计算机及配件（含笔记本和台式机）、平板电脑、家电、网络及周边设备、LED显示与照明、太阳能等行业。这将优化公司的产品结构、丰富产品的应用领域，同时业务规模及市场认可度都将得到进一步的提升，公司的竞争力和盈利能力将进一步增强，从而增强公司抵御风险的能力，对公司实现长期可持续发展具有重要的战略意义。
2、对公司财务状况的影响
本次收购后，唯特偶将变为公司控股子公司，唯特偶的财务报表将并入公司的合并报表。唯特偶的会计政策、会计估计与公司不存在重大差异。由于唯特偶的盈利能力较强，在本次收购后，将进一步提升公司的收入和利润规模。同时唯特偶目前资产负债率较高，收购后将在合并报表层面使得公司的资产负债率有小幅增加，但仍处于较低水平。
四、《现金购买资产协议》的主要内容
（一）协议主体、签订时间
甲方：大西洋
乙方：廖高兵
丙方：陈运华、吴晶、深圳利乐缘投资管理有限公司
签订时间：2015年7月17日
（二）收购标的资产、收购价格、支付方式及交易担保
1、收购标的资产
本次交易中甲方拟购买的标的资产为：廖高兵持有的唯特偶2,040万股股份（占唯特偶股份总数的51%）。
2、标的资产的评估值、定价方式及交易价格
本次交易标的资产的评估基准日为2015年3月31日，根据上海立信资产评估有限公司出具的信资评报字[2015]第168号《评估报告》，截至评估基准日，目标公司100%股份的评估值为36,060万元，标的资产对应的评估值为18,390.6万元。标的资产的交易价格以有权国有资产监督管理部门备案或核准的标的资产评估结果为依据，由交易双方协商确定标的资产的交易价格为18,360万元。
3、收购预付款（股权转让预付款）的支付时间
截至本协议签署之日，乙方持有的唯特偶66.5%的股份及丙方合计持有的唯特偶33.5%的股份，以及唯特偶持有的维佳化工100%股权已质押给平安银行股份有限公司深圳分行（下称“平安银行”），为利乐缘在平安银行的借款提供质押担保。为保证本次交易的顺利实施及提高资金使用效率，甲方于甲方董事会及四川省人民政府国有资产监督管理委员会审议批准本次交易后的10个工作日内向乙方支付1,700万元首期收购预付款：乙方同意该首期收购预付款中的1,200万元直接支付给利乐缘，利乐缘应于收到该笔1,200万元首期预付款后的2个工作日内向平安银行偿还全部借款，并向平安银行及质押登记主管机关提供一切资料并办理相关手续以解除唯特偶100%股份以及维佳化工100%股权的质押；其余500万元收购首期预付款直接支付给乙方。唯特偶股份解除在平安银行质押的5个工作日之内，乙方应将其持有的唯特偶66.5%的股份，丙方应将其合计持有的唯特偶33.5%的股份质押给甲方并办理完毕相应的质押登记手续。在唯特偶未出现重大不利影响情形且上述唯特偶100%股份办理完毕质押登记给甲方手续后的10个工作日之内，甲方支付第二期收购预付款2,800万元，其中1,800万元支付给乙方，其余1,000万元直接支付给唯特偶，用于唯特偶日常运营。
若本次交易交割完成，前述收购预付款将作为上市公司现金收购标的资产对价的一部分（其中直接支付至唯特偶及利乐缘的部分由唯特偶及利乐缘直接支付给乙方，但无论唯特偶或利乐缘是否将上述收购预付款支付给乙方，均视为甲方已完成支付与预付款等额之现金对价）。若本协议生效的任何先决条件确定未实现或本协议被依法终止，在乙方收到甲方还款通知之日起的6个月内（甲方出具还款通知的日期应在2015年9月30日之后），乙方需向甲方偿还4,500万元收购预付款及自乙方收到甲方还款通知之日至甲方实际收到乙方还款之日按同期银行贷款基准利率计算的相应利息（若唯特偶具备相应的资金实力且书面同意代乙方向上市公司直接偿还4,500万元收购预付款本金及相应利息，则上市公司对该偿还方式也予以认可）。乙方偿还上述收购预付款本金及利息的义务独立于本协议，并不得以本协议是否生效作为偿还上述收购预付款本金及利息的抗辩。
4、标的资产交割及剩余收购价款（股权转让价款）的支付方式
在本次非公开发行股票募集的资金存入甲方设立的本次募集资金监管账户之日的15个工作日内，甲乙双方于目标公司所在地甲乙双方共同认可的银行签订资金监管协议并以乙方名义开立资金监管帐户。
本次交易剩余的13,860万元收购价款在下列先决条件全部满足之日起15个工作日内以现金汇入乙方在上述资金监管银行开立的资金监管帐户，甲方将本次交易的剩余13,860万元收购价款汇入乙方在上述资金监管银行开立的资金监管帐户之日，甲方即已履行完毕全部的收购价款支付义务：
（1）本协议生效；
（2）甲方本次非公开发行股票募集的资金到位且有资质的会计师事务所已出具《验资报告》；
（3）甲方本次非公开发行的股票已在证券登记结算公司办理完毕股份登记手续；
（4）唯特偶未出现重大不利影响情形。
在甲方支付前述收购价款的同时，甲方应解除对拟过户标的资产的质押，乙方应予配合。甲乙双方应在标的资产质押解除后5个工作日内向深圳市市场监督管理部门申请办理标的资产的变更登记手续。
在标的资产转让至大西洋，大西洋已经登记为唯特偶的股东，持有唯特偶51%的股份后的5个工作日内，甲乙双方应共同到监管银行解除上述资金监管。在上述标的资产未过户至大西洋名下之前，上述13,860万元收购价款不得解除资金监管，乙方不得使用。
5、本次交易的担保
为保证本次交易的履行，乙方、丙方同意以下述方式提供相应担保：
（1）丙方同意为乙方履行偿还4,500万元收购预付款本金及相应利息提供个别及连带责任保证担保；
（2）在唯特偶股份解除在平安银行质押的5个工作日之内，乙方应将其持有的唯特偶66.5%的股份，丙方应将其合计持有的唯特偶33.5%的股份质押给甲方并办理完毕相应的质押登记手续，作为乙方履行偿还甲方4,500万元收购预付款本金及相应利息以及乙方对唯特偶的盈利承诺期业绩补偿义务履行的担保。标的资产质押解除并过户登记至甲方名下后，乙方剩余持有的唯特偶15.5%股份以及丙方合计持有的唯特偶33.5%的股份仍作为乙方对唯特偶的盈利承诺期业绩补偿义务履行的质押担保。
（3）丙方及乙方偿还上述甲方4,500万元收购预付款本金及相应利息履行担保的义务独立于本协议，并不得以本协议是否生效作为履行担保义务的抗辩。
（三）过渡期损益处理、利润分配、工作期限及竞业禁止、公司治理条款
1、过渡期标的资产损益的处理
（1）本次交易的交割日为唯特偶51%股份的股东变更为大西洋的工商变更登记完成之日（交割日若发生于月中，则以上月之最后一日为准）。
（2）自审计基准日起至交割日为过渡期。自2015年3月31日起至交割日止，唯特偶在此期间产生的收益由大西洋按照受让的持股比例即51%享有；唯特偶在此期间产生的亏损由乙方承担，乙方应当于关于标的资产过渡期内损益的审计报告出具之日起五个工作日内将亏损金额的51%以现金方式向大西洋补偿。
2、利润分配
（1）唯特偶在交割日前的滚存未分配利润由本次交易完成后新老股东按照持股比例共同享有。
（2）本次交易完成后，在唯特偶当年度盈利且符合法律及唯特偶公司章程规定的利润分配的情况下，除甲乙双方书面协商一致外，唯特偶每年现金分红的比例不少于当年度实现净利润的50%。
3、工作期限及竞业禁止
（1）工作期限承诺：为保证唯特偶及其分子公司持续发展和保持持续竞争优势，乙方承诺，在本次交易完成后的5年内(包括5年，下称“服务期”)，乙方不主动向唯特偶及其分子公司提出离职。
(2) 竞业禁止承诺：乙方在唯特偶及其分子公司的工作期限内及持有唯特偶股份的期间内，未经大西洋书面同意，不得在唯特偶及其分子公司以外公司任职。乙方在唯特偶及其分子公司的工作期间及持有唯特偶股份的期间内及离职后的两年内及乙方不再持有目标公司任何股份或股权后满二年的期间内，未经大西洋书面同意，其本人及其关联方不得自营或者为他人经营与唯特偶及其分子公司相同或相似的业务，包括助焊剂、锡膏、锡条锡线、乙醇溶液、分散液、清洗剂及稀释剂等电子焊接辅助性新材料的研发、生产与销售，自营或为他人经营的形式包括新设、参股、合伙、提供咨询等，也不得在前述任何经济实体直接或间接持有任何股份或权益；不得在其他与唯特偶及其分子公司有竞争关系的任何企业或组织任职。乙方违反上述承诺的所得归大西洋所有。
(3) 乙方应在甲方召开股东大会审议本次交易前向大西洋提交由唯特偶的高级管理人员（包括乙方）和核心员工与唯特偶签署合同期限为4年以上的劳动合同（乙方为5年以上）、竞业期为两年(不含在职时间)的竞业禁止协议及保密协议，该等高级管理人员和核心员工应在劳动合同和竞业禁止协议中承诺，无论因任何原因终止劳动合同，其在唯特偶任职期间及离职后二年内其本人及其关联方均不得直接或间接地亲自或协助他人从事任何与唯特偶存在竞争的业务。唯特偶高级管理人员和核心员工的名单由乙方提出，经大西洋审核确认，乙方应促使唯特偶高级管理人员和核心员工的稳定。
（4）乙方承诺其在服务期内不主动离职，如其主动离职，乙方以股份无偿补偿甲方，补偿股份的计算公式为：乙方离职，乙方补偿给甲方的股份=本次交易完成后乙方直接或间接持有唯特偶的剩余股份×（60-实际服务月数）/60，但甲方书面同意乙方离职的情形除外，实际服务月数自交割日起算。
4、公司治理
（1）股东大会是唯特偶的最高权力机构，股东大会的职权由唯特偶公司章程作出规定。
（2）本次交易完成后，唯特偶董事会由五名董事组成，其中三名董事由大西洋提名，二名董事由乙方提名，董事长由大西洋提名的董事担任。唯特偶监事会由三名监事组成，其中一名监事由大西洋提名，一名监事由乙方提名，另一名监事由职工代表担任，监事会主席由大西洋提名的监事担任。
(3) 唯特偶的日常经营管理由总经理负责，经营管理机构的组成及其职权在唯特偶章程中规定。董事会聘任总经理、副总经理、财务总监等高级管理人员，在盈利承诺期内，唯特偶总经理由乙方推荐的人员出任，除财务总监以外的高级管理人员由总经理推荐；财务总监由大西洋推荐人员出任，以上人选最终由董事会审定资格及决定聘任。董事会向股东大会负责。本次交易完成后，在盈利承诺期内，甲方不干预唯特偶日常生产经营，但唯特偶需按照上市公司规则规范运行，唯特偶的对外投资、对外担保、关联交易等重大事宜需按照相关规定规范运作。
（四）股权收购实施的先决条件
本协议为附条件生效的协议，本协议经各方签署且待下列先决条件全部成就后，方可生效：
1、本次交易获得甲方董事会的有效批准；
2、本次交易获得四川省政府国有资产监督管理委员会的有效批准；
3、甲方已依据本协议的约定向乙方支付本次交易的收购预付款；
4、本次交易获得甲方股东大会的有效批准；
5、本次交易获得中国证监会的核准。
（五）唯特偶剩余股份的收购及公司对唯特偶的支持
1、剩余股份的收购约定
（1）若标的资产交割的当年及之后的第一个会计年度，目标公司均完成了乙方盈利承诺的情况下，甲方、乙方、丙方可以协商提前启动并开展目标公司剩余股份（即本次交易完成后乙方、丙方合计持有的目标公司49%的股份）的收购事宜。若目标公司盈利承诺期均完成了乙方盈利承诺的情况下，甲方将收购目标公司剩余股份，并在具有证券从业资格的会计师事务所出具目标公司盈利承诺期最后一个会计年度《专项审核报告》后的6个月内启动收购目标公司剩余股份事宜。在具有证券从业资格的资产评估机构出具目标公司届时资产评估报告且该资产评估报告经国有资产监督管理部门备案或认可的情况下，甲、乙、丙三方应以该资产评估报告确定的届时目标公司剩余股份价值为依据，协商确定剩余股份的收购价格。经甲、乙方协商一致，甲方可以现金或股份或现金及股份方式作为支付购买剩余股份的对价。
（2）若甲乙双方在盈利承诺期届满后12个月内未就上述剩余股份收购事宜达成协议，或在盈利承诺期届满后36个月内未完成上述剩余股份收购，乙方有权选择按照上述具有证券从业资格的资产评估机构出具的且经甲方国有资产监督管理部门备案或认可的目标公司届时资产评估报告所确定的届时目标公司价值的51%回购甲方在本次交易中收购的标的资产，包括其因分红、分拆及转增的任何股份或股权。
（3）为保证上述约定的顺利实施，甲方、乙方及丙方承诺在盈利承诺期内及其届满后24个月内，未经甲乙双方事先书面一致同意，甲方、乙方及丙方均不得向本协议当事人之外的任何其他人转让其各自持有的目标公司股份。
（4）除本协议另有约定者外，则：A、甲方向乙方、丙方以外的其他第三方转让其持有的目标公司股份，在符合国有资产监督管理法律法规的情况下，乙方享有优先受让权。甲方应就其股份转让事项书面通知乙方，乙方自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让；B、乙方、丙方向甲方以外的其他第三方转让其持有的目标公司股份，甲方在同等条件下享有优先受让权；乙方、丙方应就其股份转让事项书面通知甲方，甲方自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。
2、对唯特偶的支持
（1）交割前的支持
作为履行本协议以及甲方与乙方、丙方另行签署的《利润预测补偿协议》的担保，乙方、丙方将其持有的目标公司股份质押给甲方，若本次交易在2016年3月31日之前仍未实施完毕且未出现中国证监会不予核准本次交易的情况下，为不影响目标公司的融资能力，如唯特偶因经营需要确需进行债权融资，应当首先依靠其自身融资解决，在依靠其自身确实无法实施债权融资或无法足额实施债权融资的情形下，且目标公司未出现本协议所述重大不利影响情形的前提下，甲方将为目标公司提供担保等方式促成其实现债权融资，但甲方最高提供担保的额度不超过4,500万元且将收取相应的成本，并可以根据具体情况要求乙方、丙方或目标公司提供相应的反担保。
（2）交割日后的支持
若本次交易交割完成，甲方将以下述方式对目标公司的发展提供资金支持：
A、本次非公开发行股票募集资金用于补充唯特偶运营资金
募集资金到位后，须存放至甲方募集资金专项监管账户。目标公司需要资金时向甲方提出书面申请，并由甲方在收到书面申请后的15个工作日内以银行委托贷款或其他合法方式向目标公司提供债权资金，该部分资金支持需按照银行同期贷款基准利率计算利息。
B、对于非公开发行股票募集资金以外的资金需求，目标公司应当首先通过自行融资方式解决，甲方将在履行相应决策程序后对此提供必要的担保及其他协助；在目标公司无法自行融资的情况下，甲方将在履行相应决策程序后提供资金支持，并收取合理的资金成本。
（六）协议生效与变更
1、生效
本协议自各方签署之日起成立，自前述先决条件全部成就之日起生效。
2、协议的变更
对本协议的修改必须经协议各方签署书面协议后方能生效。
五、《利润预测补偿协议》的主要内容
（一）协议主体、签订时间
甲方：大西洋；
乙方：廖高兵；
丙方：陈运华、吴晶、深圳利乐缘投资管理有限公司；
签订时间：2015年7月17日
（二）主要条款
1、利润补偿期间
甲乙双方同意，盈利承诺期，即乙方对唯特偶的利润进行保证的期间，为标的资产交割的当年及之后的两个会计年度。若标的资产在2015年完成交割，利润补偿期间系指2015年度、2016年度、2017年度；若标的资产在2016年完成交割，利润补偿期间系指2016年度、2017年度、2018年度。
2、业绩承诺及补偿方案
（1）业绩承诺
目标公司在利润补偿期间内各年度对应的合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数（下称“承诺利润数”）如下：2015年度不低于2,319.03万元，2016年度不低于2,981.01万元，2017年度不低于3,746.82万元，2018年度不低于4,264.84万元（若标的资产在2015年完成交割，利润补偿期间系指2015年度、2016年度、2017年度；若标的资产在2016年完成交割，利润补偿期间系指2016年度、2017年度、2018年度）。
（2）补偿安排
甲方和乙方均同意，利润补偿期间的每一会计年度结束后，大西洋将聘请具有证券从业资格的会计师事务所出具《专项审核报告》，目标公司承诺净利润数与实际净利润数的差额根据该会计师事务所出具的标准无保留意见的《专项审核报告》确定。
A、利润补偿期间内，目标公司截至当期期末累积实际净利润数低于截至当期期末累积承诺净利润数，乙方应当对大西洋进行现金补偿。当年应补偿金额＝（截止当期期末累积承诺净利润数—截止当期期末累积实际净利润数）÷利润补偿期间内累积承诺净利润数×标的资产交易价格—乙方已补偿金额。
B、利润补偿期内，应逐期计算乙方应补偿的现金补偿金额。利润补偿期间内乙方发生补偿义务的，由乙方在上述《专项审核报告》出具后的20个工作日内以现金方式对大西洋进行补偿。
C、如果唯特偶截至当期期末累计实际净利润数超过截至当期期末承诺净利润数，当年不承担补偿义务，且如果乙方之前年度进行过补偿的，甲方应当在唯特偶当年《专项审核报告》出具的20个工作日内将乙方已补偿的补偿款全额退回给乙方。
D、如乙方在约定期限内未以现金方式补偿或以现金不足以支付补偿金额，大西洋有权要求乙方和/或丙方以其持有的本协议约定的担保股份予以补偿，且乙方和/或丙方应当在收到大西洋提交的要求担保股份进行补偿的通知的5个工作日内与大西洋签署股份转让协议，将应补偿的担保股份转让给大西洋，担保股份的每股转让价格应取本次交易的标的资产每股转让价格和股份补偿时唯特偶最近一会计年度末经审计的每股净资产（以甲方聘请的会计师事务所出具的审计报告为准）二者之中的较高值。如乙方和丙方持有的唯特偶股份价值高于乙方应补偿金额，则高于补偿金额部分仍由乙方或丙方持有并在盈利承诺期间的补偿义务未完全履行完毕前继续质押给大西洋；如乙方和丙方持有的担保股份价值不足以弥补补偿金额，则须以其拥有的其他资产变现后继续履行补偿责任。
3、业绩补偿担保
为保证上述业绩承诺补偿的切实履行，乙方同意将其持有的本次交易完成后剩余持有的唯特偶15.5%股份及丙方同意将其持有的唯特偶33.5%的股份质押给大西洋。
4、超额业绩奖励
如目标公司于盈利承诺期内累计实际实现的净利润超过累计承诺净利润，则甲方同意对乙方进行奖励，奖励金额为累计实际实现净利润的总和超过累计承诺净利润总和部分的51%，即（盈利承诺期累计实际净利润数—盈利承诺期累计承诺净利润数）×51%。
奖励金额在目标公司盈利承诺期最后一个年度的《专项审核报告》出具后的20个工作日内，由甲方一次性以现金支付给乙方。
5、应收账款回收的特别约定
在盈利承诺期内，唯特偶每年应收帐款回收率不得低于95%，其计算公式为：应收帐款回收率=当年应收帐款回款额/（当年应收帐款回款额+当年末帐期已到未回款的发货额（含税））。
如应收账款回收率指标未实现，乙方应在当年《专项审核报告》出具的20个工作日内，向唯特偶缴纳金额为（95%-当年应收帐款实际回收率）*（当年应收帐款回款额+当年末帐期已到未回款的发货额（含税））的应收帐款回收保证金，应收帐款回收保证金用于补充唯特偶的流动资金，待唯特偶该年度应收账款回收率达到95%时，则该保证金将无息退还给乙方。
（三）协议生效、变更与解除
1、生效条件
（1）本次交易获得甲方董事会的有效批准；
（2）本次交易获得四川省政府国有资产监督管理委员会的有效批准；
（3）甲方已依据《现金购买资产协议》的约定向乙方支付本次交易的收购预付款；
（4）本次交易获得甲方股东大会的有效批准；
（5）本次交易获得中国证监会的核准。
2、生效与变更
本协议的订立、执行、效力及解释均适用中华人民共和国法律、法规。凡因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，由协议各方协商解决。协商不成时，本协议任何一方均有权向有管辖权的人民法院提起诉讼。
协议双方经协商一致有权对本协议进行修改或补充，并签署补充协议，补充协议与本协议约定不一致的，以补充协议为准。
特此公告。
四川大西洋焊接材料股份有限公司
董 事 会
2015年7月18日
证券代码：600558 证券简称：大西洋 公告编号：临2015-72号
四川大西洋焊接材料股份有限公司
关于股票复牌的提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整性承担个别及连带责任。
四川大西洋焊接材料股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）因筹划非公开发行股票事项，为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，经向上海证券交易所申请，公司股票于2015年3月25日下午起停牌。2015年4月14日，公司第四届董事会第四十七次会议审议通过了《关于筹划非公开发行股份第二次延期复牌事项的议案》，同意公司申请公司股票第二次延期复牌。经向上海证券交易所申请，公司股票自2015年4月16日至2015年5月5日继续停牌。
2015年5月4日，公司2015年第二次临时股东大会审议通过了《关于筹划非公开发行股份第三次延期复牌事项的议案》，同意公司申请公司股票第三次延期复牌。经向上海证券交易所申请，公司股票自2015年5月6日起继续停牌75日，即公司股票自2015年5月6日至2015年7月19日继续停牌，公司股票将最晚于2015年7月20日复牌。
2015年7月17日，公司第四届董事会第五十一次会议审议通过了公司本次非公开发行股票的相关议案，具体内容详见2015年7月18日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn的相关公告。
根据有关规定，经向上海证券交易所申请，公司股票于2015年7月20日复牌。
特此公告。
四川大西洋焊接材料股份有限公司
董 事 会
2015年7月18日