股票简称：国投安信 证券代码：600061 上市地点：上海证券交易所 编号：临2015-076

  公司声明

  本摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括重组报告书全文的各部分内容。重组报告书全文同时刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

  本公司及董事会全体成员保证重组报告书及本摘要内容的真实、准确、完整，并对重组报告书及本摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别及连带责任。

  公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本摘要中财务会计报告真实、准确、完整。

  本次重大资产重组的交易对方已出具承诺函，保证在本次重组中将及时向公司及公司为完成本次重组而聘请的中介机构提供相关信息，并保证所提供的有关文件、资料等所有信息真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给中纺投资或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在中纺投资拥有权益的股份。

  本摘要所述本次重大资产重组相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。中国证监会、其它政府机关对本次重大资产重组所作的任何决定和意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

  本次重大资产重组完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次重大资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。

  投资者在评价本公司本次重大资产重组时，除本摘要的内容和与本摘要同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑本摘要披露的各项风险因素。

  投资者若对本摘要存有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

  备查文件的查阅方式为：

  国投安信股份有限公司

  地址：上海市浦东新区新金桥路1122号1813室

  电话：021-6876 3708

  传真：021-6876 2523

  联系人：李启亚、沈 强。

  交易对方声明

  本次重大资产重组的交易对方国投资本控股有限公司、上海河杉投资发展有限公司已出具承诺函，保证其为本次重大资产重组所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

  修订说明

  国投安信于2015年7月3日在上海证券交易所网站披露了《中纺投资发展股份有限公司重大资产购买及吸收合并暨关联交易报告书（草案）》及其摘要等相关文件。根据上交所《关于对中纺投资发展股份有限公司重大资产购买及吸收合并暨关联交易报告书（草案）的审核意见函》（上证公函[2015]0582号）的相关意见要求，公司对重组报告书进行了补充、修订和完善，具体内容如下：

  一、公司于2015年7月6日发布《关于完成工商变更登记的公告》（临2015－063），公司已取得上海市工商行政管理局换发的《营业执照》并更名为国投安信股份有限公司，并更新了本次重组相关披露文件；

  二、“特别风险提示”与“第十二节 风险因素分析和风险提示”补充披露“本次重组未提供业绩补偿条款的风险”；

  三、“第四节 国投中谷期货基本情况”之“六、主要资产权属、对外担保以及主要负债情况”之“（三）主要负债情况”中补充披露国投中谷期货金融机构负债情况；

  四、“第九节 管理层讨论与分析”之“七、本次交易对上市公司的影响”之“（三）本次交易对上市公司财务安全性的影响”之“4、本次交易公司需承担的预计税负成本及其对公司利润的影响”中补充披露本次交易公司需承担的预计税负成本及其对公司利润的影响。

  重大事项提示

  特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本摘要的全部内容，并特别关注以下重要事项。

  一、方案概要

  本次交易由（一）重大资产购买和（二）期货子公司吸收合并组成，重大资产购买与期货子公司吸收合并互为前提。本次交易完成后，中纺投资通过全资子公司安信证券持有吸收合并后存续期货公司100%股权。具体方案如下：

  （一）重大资产购买：中纺投资全资子公司安信证券以支付现金方式向国投资本、河杉投资购买其合计持有的国投中谷期货100%股权。

  （二）期货子公司吸收合并：在安信证券取得国投中谷期货100%股权的同时，国投中谷期货作为存续公司吸收合并安信期货，并承继及承接安信期货全部资产、负债、权利、义务、业务和人员。安信期货作为被合并方将依法注销法人资格。存续期货公司名称变更为“国投安信期货有限公司”（以经工商行政管理部门核准的名称为准）。

  二、标的资产的估值

  本次重大资产购买的标的资产为国投中谷期货100%的股权。根据中联评估出具的中联评报字[2015]第649号《资产评估报告》（已经国投公司Z52820150021316号备案），以2015年3月31日为基准日，本次评估采用资产基础法和市场法对拟购买的资产的价值进行评估，并采用市场法的评估值作为评估结论。截至2015年3月31日，本次重大资产购买的标的资产评估值为138,932.51万元，增值率为147.00%。

  根据《重大资产购买暨吸收合并协议》，经交易各方协商确认，标的资产的作价为138,932.51万元。

  三、期间损益安排

  根据《重大资产购买暨吸收合并协议》，过渡期间标的资产运营所产生的盈利、收益、亏损和损失均由国投资本和河杉投资按各自持有的标的资产的股权比例享有或承担。

  在交割日后十五个工作日内，共同聘请具有证券、期货业务资格的会计师事务所分别对标的资产的期间损益进行专项审计，该会计师事务所出具的审计报告将作为各方确认标的资产在基准日至交割日期间损益的依据。

  四、本次交易构成关联交易

  本次交易对方国投资本为国投公司全资子公司。截至本摘要签署之日，国投公司为上市公司控股股东，其直接持有上市公司46.13%的股份，并通过国投贸易合计控制上市公司50.71%的股份。根据《上市规则》，安信证券向国投资本购买国投中谷期货80%的股权构成上市公司全资子公司与控股股东控制的企业之间的关联交易。

  上市公司召开董事会审议相关议案时，关联董事已回避表决；在召开股东大会审议相关议案时，关联股东将回避表决。

  五、本次交易构成重大资产重组

  单位：万元

  ■

  根据上述测算，本次重大资产购买的资产总额、资产净额与上市公司相关数据比较的占比达到50%以上，根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。

  六、本次交易不构成借壳上市

  根据《重组管理办法》第十三条规定，构成借壳上市指：自控制权发生变更之日起，上市公司向收购人及其关联方购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上。

  中纺投资上市至今未发生过实际控制人变更，且本次重大资产购买全部采用现金方式支付对价，公司的实际控制人不会因本次交易而发生变更，本次交易不构成借壳上市。

  七、上市公司前次资产出售尚待公司股东大会审议通过

  2015年6月25日，公司公告《重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》，国投资本以现金作为支付对价收购上市公司除其所持安信证券与毅胜投资全部股份（股权）以外的资产与负债（包括或有负债），具体包括上市公司母公司除长期股权投资以外的全部资产和负债（含无锡分公司）、上海中纺物产发展有限公司100%股权、无锡华燕化纤有限公司100%股权、包头中纺山羊王实业有限公司100%股权、北京同益中特种纤维技术开发有限公司97.5%股权、上海纺通物流发展有限公司72%股权、中纺无锡新材料科技发展有限公司100%股权；上述资产出售尚待公司股东大会审议通过。

  八、本次重组未提供业绩补偿条款

  本次重组将增强上市公司期货业务实力，并增厚上市公司当期每股收益。若上市公司及国投中谷期货继续保持目前的经营管理能力和业务发展水平，随着本次重组及业务整合所带来的协同效益的陆续释放，公司营业收入和净利润水平将稳步提升，从而有望进一步提高公司的股东回报水平，有助于公司未来的可持续发展。

  根据《重组管理办法》相关规定，经本次交易各方协商，本次重组未向上市公司提供业绩补偿条款。

  九、本次交易对于上市公司的影响

  （一）本次交易对股权结构的影响

  本次交易前，国投公司为上市公司控股股东，直接持有上市公司46.13%的股份，并通过国投贸易合计控制上市公司50.71%的股份。国投公司系国务院国资委代表国务院履行出资人职责的国有独资企业，国务院国资委为上市公司实际控制人。

  本次交易后上市公司总股份数未发生变更，国投公司仍为上市公司控股股东，仍直接持有上市公司46.13%的股份，并通过国投贸易合计控制上市公司50.71%的股份；国务院国资委仍为上市公司实际控制人。

  （二）本次交易对公司财务指标的影响

  假设前次出售已实施完毕，根据经天职国际天职业字[2015]11131号审阅的《备考财务报告》，上市公司在本次交易前后主要财务数据如下所示：

  单位：万元

  ■

  注1：2015年，公司实施前次购买，安信证券成为公司全资子公司。前次购买前后，上市公司与安信证券均属国投公司下属企业，前次购买构成同一控制下企业合并。根据《企业会计准则第20号-企业合并》的相关规定，公司对2014年与2015年1－3月财务报告的相关内容进行了追溯调整；同时，假设前次出售已实施完成，上市公司管理层于前次出售编制《备考财务报告》并经天职国际天职业字[2015]11015号审阅，上表交易前数据来源为上述《备考财务报告》；

  注2：基于前次出售和本次重组的交易已于2014年1月1日实施完成，上市公司通过前次出售和本次重组的公司架构于2014年1月1日业已存在，上市公司管理层编制了2014年度与2015年一季度的《备考财务报告》。上表交易后数据为上述《备考财务报告》数据。

  （三）本次交易对上市公司主营业务的影响

  通过前次资产出售，上市公司置出纺织贸易类业务及相关资产，主营业务变更为证券服务业。通过本次交易，上市公司将置入国投中谷期货100%股权，并实施国投中谷期货对安信期货的吸收合并。本次交易后，上市公司期货业务实力将得到增强，提升证券期货业务整体竞争力，有助于未来的可持续发展。

  十、本次交易相关方所作出的重要承诺

  ■

  十一、本次交易尚需履行的审批程序

  截至本摘要签署之日，本次交易已履行的审批程序包括：

  （一）国投安信的决策过程

  2015年7月2日，上市公司召开六届九次临时董事会，审议通过了本次交易草案及相关议案，同意公司进行本次交易。

  （二）国投中谷期货与安信期货的决策过程

  2015年6月23日，国投中谷期货职工代表大会通过本次吸收合并职工安置方案。

  2015年6月25日，国投中谷期货做出股东会决议，股东各自放弃对对方所出售股权的优先购买权，同意国投中谷期货变更股权并吸收合并安信期货。

  2015年6月30日，安信期货职工大会通过本次吸收合并职工安置方案。

  2015年7月1日，安信期货作出股东决定，通过本次交易方案。

  （三）交易对方的决策过程

  国投资本已将本次重组相关事宜提交母公司国投公司直接审议，2015年6月16日，国投公司董事长办公会审议通过本次重大资产重组的整体方案；

  河杉投资于2015年6月25日做出股东会决议，同意出售所持有的国投中谷期货的股权以及本次吸收合并。

  （四）安信证券的决策过程

  2015年6月29日，安信证券第三届董事会第二十六次会议审议通过本次交易方案。

  （五）国投公司的决策过程

  2015年6月16日，国投公司董事长办公会审议通过本次重大资产重组的整体方案。

  2015年6月24日，国投公司对国投中谷期货股东全部权益《资产评估报告》（中联评报字[2015]第649号）出具Z52820150021316号评估备案表。

  根据《重组管理办法》等有关法规，本次交易尚须履行的审批程序包括：

  （一）公司股东大会审议通过本次交易正式方案的议案；

  （二）中国证监会机构部对本次期货子公司变更股权及吸收合并的核准；

  （三）其他可能涉及的批准或核准。

  上述批准或核准均为本次交易的前提条件，重组方案能否取得相关批准及/或核准以及最终取得该等批准及/或核准的时间亦存在不确定性，公司将及时公告本次重组的最新进展，提请广大投资者注意投资风险。

  十二、本次重组对中小投资者权益保护的安排

  为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，本次交易过程中主要采取了下述安排和措施：

  （一）本次交易的信息披露程序

  对于本次交易涉及的信息披露义务，公司已经按照《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》的要求履行了信息披露义务，及时向上海证券交易所申请停牌并披露影响股价的重大信息，并按照规定及时公告了停牌事项的进展情况。公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露本次交易的进展情况。

  （二）独立董事对本次交易发表意见

  本次交易构成关联交易事项。在本次交易内部审议过程中，全体独立董事就董事会提供的本次重组草案、《重大资产购买暨期货公司吸收合并协议》等相关议案和文件进行了认真审阅，基于独立判断立场，对本次交易事项发表了同意的独立意见。

  （三）股东大会表决及网络投票安排

  中纺投资董事会将在召开审议本次交易方案的临时股东大会前发布提示性公告，提醒全体股东参加审议本次交易方案的临时股东大会。中纺投资将严格按照《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，在表决本次交易方案的临时股东大会中，采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，充分保护中小股东行使投票权的权益，同时除中纺投资董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有中纺投资5%以上股份的股东以外，中纺投资将对其他股东的投票情况单独统计并予以披露。

  根据法律、法规和规范性文件及《上市规则》的相关规定，国投公司为本次重大资产重组的关联方，与国投公司存在关联关系的董事施洪祥、叶柏寿、戎蓓为关联董事，于本次重大资产重组的董事会决议中回避表决；国投公司、国投贸易及CTRC.A应当于本次重大资产重组的临时股东大会决议中回避表决。

  （四）本次交易定价公允

  本次交易相关标的资产的交易作价以具有证券、期货相关业务资格的中联评估出具的《评估报告》为基础，并经交易各方协商确定。

  本次交易拟购买资产评估及作价情况请参见本摘要“第五节 交易标的评估情况”。

  （五）并购重组摊薄每股收益的填补安排

  1、本次交易有利于上市公司收益能力提升

  假设前次出售已实施完毕，根据经天职国际天职业字[2015]11131号审阅的《备考财务报告》，上市公司在本次交易前后主要财务数据如下所示：

  单位：万元

  ■

  注1：2015年，公司实施前次购买，安信证券成为公司全资子公司。前次购买前后，上市公司与安信证券均属国投公司下属企业，前次购买构成同一控制下企业合并。根据《企业会计准则第20号-企业合并》的相关规定，公司对2014年与2015年1－3月财务报告的相关内容进行了追溯调整；同时，假设前次出售已实施完成，上市公司管理层于前次出售编制《备考财务报告》并经天职国际天职业字[2015]11015号审阅，上表交易前数据来源为上述《备考财务报告》；

  注2：基于前次出售和本次重组的交易已于2014年1月1日实施完成，上市公司通过前次出售和本次重组的公司架构于2014年1月1日业已存在，上市公司管理层编制了2014年度与2015年一季度的《备考财务报告》。上表交易后数据为上述《备考财务报告》数据。

  由上表可见，公司2014年与2015年1-3月扣除非经常性损益前基本每股收益分别由交易前的0.40元/股与0.29元/股增至0.43元/股与0.30元/股，扣除非经常性损益后的基本每股收益分别由交易前的0.40元/股与0.29元/股增至0.42元/股与0.30元/股。

  综上，本次重组将对公司当期每股收益有一定增厚作用。若公司及国投中谷期货继续保持目前的经营管理能力和业务发展水平，同时随着本次重组及业务整合所带来的协同效益的陆续释放，将相应提高公司营业收入和净利润水平，从而有望进一步提高公司的每股收益水平。因此，从目前及长远发展角度看，本次重组有利于上市公司每股收益指标提升。(下转43版)

交易对方	住所及通讯地址
国投资本控股有限公司	北京市西城区阜成门北大街6号—6国际投资大厦A座
上海河杉投资发展有限公司	上海市虹口区飞虹路360弄9号3217室

  独立财务顾问

  （深圳市深南大道4011号香港中旅大厦25楼）

  二〇一五年七月