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  2、填补回报措施

  为充分保护公司股东特别是中小股东的利益，公司将遵循和采取以下原则和措施，进一步提升公司的经营管理能力，注重中长期的股东价值回报。

  （1）聚焦主营业务发展，提升公司业绩。本次重组完成后，上市公司聚焦证券服务这一经营主业，发挥业务协同效应，积极推进发展战略，提升公司盈利能力、业绩水平和对股东的回报水平。

  （2）公司将继续实施积极的利润分配政策。本次重组完成后，公司将按照《上海证券交易所上市公司现金分红指引》及《公司章程》的规定，继续实行可持续、稳定、积极的利润分配政策，并结合公司实际情况、政策导向和市场意愿，不断提高公司运营绩效，完善公司股利分配政策，增加分配政策执行的透明度，维护公司全体股东利益。

  公司将在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露本次重组方案的全文及中介机构出具的相关意见，请投资者仔细阅读。

  特别风险提示

  特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本摘要的全部内容，并特别关注以下公司风险。

  一、本次交易的审批风险

  本次交易尚需满足多项交易条件方可实施，包括但不限于公司股东大会对本次交易的批准、中国证监会机构部对本次期货子公司股权变更及吸收合并的核准等。

  本次交易方案能否获得相关批准及/或核准，以及获得相关批准及/或核准的时间，均存在不确定性。如果无法获得相关批准及/或核准，本次交易将无法实施。

  二、本次交易可能被终止或取消的风险

  尽管公司已经按照相关规定制定了保密措施，但在本次交易过程中，仍存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次重大资产重组被暂停、中止或取消的可能。

  此外，若交易过程中，拟购买资产出现不可预知的重大影响事项，则本次交易可能将无法按期进行。如果本次交易无法进行或如需重新进行，则交易需面临重新定价的风险，提请投资者注意。

  三、股票价格波动风险

  股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还受到宏观经济周期、利率、资金供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理因素的变化而产生波动。敬请投资者注意投资风险，谨慎投资。

  四、不可抗力的风险

  自然灾害以及其他突发性不可抗力事件会对公司的财产、人员造成损害，并有可能影响本次交易的顺利进行以及公司的正常经营，进而影响公司的盈利水平。

  五、期货业务整合的风险

  本次交易完成后，上市公司须推进国投中谷期货、安信期货在业务、人员、系统等多方面的整合工作。由于期货业务经营的复杂性，两家期货公司整合过程中需要充分调动双方资源，可能对日常业务经营带来影响。

  （一）业务系统衔接不畅的风险

  国投中谷期货和安信期货将对后续业务整合工作进行细致的安排，制定详细的方案，提前在人员、业务、技术保障等方面开展培训，进行充分的准备。尽管如此，在业务整合过程中，仍有可能由于准备工作不完善、技术保障不及时、信息交流不充分等原因，导致存续期货公司面临业务系统衔接不畅的风险。

  （二）客户流失的风险

  业务整合过程中，由于国投中谷期货和安信期货双方在内部管理制度、客户服务方式等方面的不同，以及双方现有客户对双方品牌认知度的差异，存续期货公司可能面临客户流失的风险。

  （三）人才流失的风险

  业务整合过程中，由于国投中谷期货和安信期货在企业文化、内部管理制度、薪酬激励制度等方面的不同，以及双方员工的组织归属感和满意度的差异，存续公司可能面临人才流失的风险。

  六、交易标的资产估值风险

  本次交易的标的资产作价是交易各方以中联评估出具的《资产评估报告》为依据确定的。而标的资产在评估基准日的评估值是中联评估按照资产评估准则的规定在合理评估假设条件下做出的，因此若评估假设发生预期之外的较大变化，将会导致评估值与实际情况不符。同时，截至2015年3月31日，本次重大资产购买的标的资产评估值为138,932.51万元，较标的资产账面净资产增值率为147.00%。为此，公司提醒投资者关注本次交易的估值风险。

  七、国投中谷期货业务转型风险

  报告期内，为应对期货经纪业务同质化程度较深，行业交易佣金率持续下滑等不利外部环境，国投中谷期货不断提高金属和能源类期货产品经纪业务市场占有率，着力发展资产管理业务、投资咨询与风险管理等创新业务，积极谋求向“期货理财与风险管理专家”转型。近年来，鼓励创新的外部环境为境内期货公司发展提供了良好契机，国投中谷期货目前虽已制定了明确的战略目标与发展路径，并建立了较为完备的风险管理体系，但在此过程中仍面临业务转型风险。

  八、母公司现金分红依赖子公司现金分红的风险

  本次交易后，上市公司将主要通过子公司安信证券从事证券服务业，安信证券盈利将成为公司主要利润来源。证券服务业壁垒较高、前景广阔、处于历史发展机遇期，安信证券近年盈利能力亦稳步提升。但若未来安信证券不能及时、充足地向母公司分配现金股利，将影响中纺投资的现金分红能力。

  九、本次重组未提供业绩补偿条款的风险

  本次重组将增强上市公司期货业务实力，并增厚上市公司当期每股收益。若上市公司及国投中谷期货继续保持目前的经营管理能力和业务发展水平，随着本次重组及业务整合所带来的协同效益的陆续释放，公司营业收入和净利润水平将稳步提升，从而有望进一步提高公司的股东回报水平，有助于公司未来的可持续发展。

  根据《重组管理办法》相关规定，同时考虑到本次交易完成后国投中谷期货将与安信期货吸收合并，经本次交易各方协商，本次重组未向上市公司提供业绩补偿条款。若拟置入资产后续经营业绩出现下滑，上市公司将无法向交易对方获取补偿。为此，公司提醒投资者关注相关风险。

  十、其他风险提示

  除上述风险外，公司在此特别提醒投资者认真阅读重组报告书“第十二节 风险因素分析和风险提示”，注意投资风险。

  公司管理层在此作特别风险提示，提请广大投资者注意投资风险，结合其他信息披露资料做出适当判断并在此基础上进行投资决策。

  释 义

  在本摘要中，如未有特别说明，下列简称具有如下特定意义：

  ■

  注：本摘要中所列数据可能因四舍五入原因而与数据直接相加之和存在尾数差异。

  第一节 本次交易概况

  一、交易概述

  本次交易由（一）重大资产购买和（二）期货子公司吸收合并组成，重大资产购买与期货子公司吸收合并互为前提。本次交易完成后，中纺投资通过全资子公司安信证券持有吸收合并后存续期货公司100%股权。具体方案如下：

  （一）重大资产购买：中纺投资全资子公司安信证券以支付现金方式向国投资本、河杉投资购买其合计持有的国投中谷期货100%股权。

  （二）期货子公司吸收合并：在安信证券取得国投中谷期货100%股权的同时，国投中谷期货作为存续公司吸收合并安信期货，并承继及承接安信期货全部资产、负债、权利、义务、业务和人员。安信期货作为被合并方将依法注销法人资格。存续期货公司名称变更为“国投安信期货有限公司”（以经工商行政管理部门核准的名称为准）。

  二、本次交易的背景

  （一）宏观经济持续增长驱动期货行业快速发展

  中国经济在2000年至2014年期间国内生产总值从99,214.55亿元增长至636,462.70亿元，复合增长率为14.20%，十余年来中国宏观经济保持了较快的增长速度。2011年发布的中国国民经济和社会发展“十二五”规划纲要将“经济平稳较快发展，国内生产总值年均增长7%”明确作为今后五年经济社会发展的主要目标之一，在未来，中国经济亦将保持增长的趋势。

  根据中期协统计数据，中国期货市场成交额从1993年的5,521.99亿元增长到2014年的2,919,866.59亿元，增长527.77倍；期货成交量从1993年的890.69万手增长到2014年的250,581.87万手，增长280.33倍。同时，中国期货市场的国际影响力显著增强，逐渐成长为全球最大的商品期货交易市场和第一大农产品期货交易市场，并在螺纹钢、白银、铜、黄金、动力煤、股指期货以及众多农产品等品种上保持较高的国际影响力。

  由于期货行业与中国宏观经济发展水平及现货市场交易活跃程度紧密相关，因此中国实体经济的高速发展和结构转型将极大刺激其对于期货业务的内在需求，为中国期货行业发展提供持续强劲的前进动力。

  （二）兼并整合是期货公司实现跨越式发展的现实选择

  期货行业是受严格监管的行业，期货公司产品的开发、业务范围的扩大，以及经营地域的拓展都需要经过审批，期货公司的营业部数量、境外期货业务牌照等资源在短期内具有稀缺性。与此同时，期货公司客户资源的开拓、品牌形象的树立以及人才的培养也都需要较长的时间，无法在短期内取得突破。在现实条件下，一家期货公司仅靠自身积累很难在短时间内取得跨越式发展。

  在此背景下，近年来国内期货公司纷纷通过增资扩股、兼并整合等多种方式充实自身资本、扩大经营规模，我国期货行业新一轮并购浪潮方兴未艾。近年来，安信期货作为上市公司开展期货业务的主要平台，各项业务取得了较快发展，但从财务指标、业务指标来衡量均位于行业中游水平，与期货行业领先企业相比还存在不小差距。为加快提升自身竞争力，应对市场竞争压力，公司期货业务板块也需要及时推动兼并重组。

  （三）国投公司承诺将所持国投中谷期货股权注入上市公司以避免同业竞争

  前次资产购买中，国投公司出具《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺将在自前次资产购买中相关安信证券资产与公司交割完成之日起12个月内，对存在同业竞争关系的期货相关业务以资产注入公司的方式予以妥善解决。2015年2月13日，国投公司等14名交易对方已将合计持有的安信证券100%股份交割至公司及公司指定的全资子公司毅胜投资。

  本次交易完成后，国投中谷期货100%股权注入上市公司，彻底解决上市公司与国投中谷期货同业竞争。

  （四）推动两家期货公司吸并融合是证券期货行业的监管要求

  根据中国证监会《关于规范控股、参股期货公司有关问题的规定》（中国证券监督管理委员会公告[2008]24号）的相关规定，“现阶段，同一主体控股和参股期货公司的数量不得超过2家，其中控股期货公司的数量不得超过1家”。

  截至本摘要签署之日，安信证券持有安信期货100%股权；通过本次资产购买，国投中谷期货100%股权将全部交割至安信证券。为满足监管部门关于持股期货公司“一参一控”的监管要求，公司在购买国投中谷期货100%股权的同时推动两家期货公司的吸并融合。

  三、本次交易的目的

  （一）本次重组是实践国有资本投资公司试点改革的重要举措

  2006年，《国务院办公厅转发国资委关于推进国有资本调整和国有企业重组指导意见的通知》（国办发［2006］97号）中明确指出，国资委积极支持资产或主营业务资产优良的企业实现整体上市，鼓励已经上市的国有控股公司通过增资扩股、收购资产等方式，把主营业务资产全部注入上市公司。

  2013年，《关于推动国有股东与所控股上市公司解决同业竞争规范关联交易的指导意见》（国资发产权[2013]202号）指出要“综合运用资产重组、股权置换、业务调整等多种方式，逐步将存在同业竞争的业务纳入同一平台，促进提高产业集中度和专业化水平”。

  2014年7月，国务院国资委宣布在中央企业启动4项改革的试点，分别是国有资本投资公司试点、混合所有制经济试点、董事会授权试点、向央企派驻纪检组试点，标志着国企改革迈出实质性步伐，新一轮国企改革拉开大幕。国投公司成为了改组国有资本投资公司首批试点企业。

  国投公司作为国务院批准成立的特大型国有投资控股公司，近年来，在新的形势下快速发展，不断创新国有投资控股公司发展模式，提出国内实业、金融及服务业、国际业务“三足鼎立”业务框架。通过强化投资控股公司在国民经济和国有经济布局结构调整中的独特作用，国投公司进一步深化了中国特色的国有投资控股公司的理论，国投公司不断加大金融产业的投资力度，先后涉足了信托、证券基金、证券、银行、财务公司、担保、私募股权投资、期货、财产保险等多个金融领域。

  在前次资产购买和前次资产出售的基础上，本次重组可以推动国投公司金融业务板块优质资产实现证券化，有利于充分发挥国投公司旗下上市公司的资源优势，优化上市公司的资产结构，进一步推动国投公司作为国有资本投资公司多元化业务的开展。本次重组亦是国投公司积极响应国务院国资委央企改革试点，积极探索资产经营的新路径，为促进国有资本的保值增值、优化资源配置、推动国投公司产业结构调整奠定坚实基础。

  （二）本次重组有利于提升上市公司期货业务核心竞争力

  伴随着中国期货市场的快速发展，期货业务将成为证券公司的重要发展领域。实践表明，证券公司发展期货业务在监管环境、产品设计、研究开发、技术支持、服务渠道、客户资源等方面具有得天独厚的优势，能够为现有客户提供更为广泛的金融服务，有利于维护现有客户资源。大力发展期货业务有利于证券公司扩大收入来源，提高盈利能力。

  通过本次交易，上市公司置入国投中谷期货相关资产并实施与安信期货的吸并融合，整合后的存续期货公司将成为上市公司的期货业务经营平台。存续期货公司资本实力和抗风险能力进一步加强，业务布局更加全面，经营网点更加广泛，有望跻身国内一流期货公司行列。随着上市公司期货业务和证券业务协同效应的显现，上市公司证券期货业务整体市场竞争力也将得到提升。

  （三）本次重组有利于解决上市公司现有同业竞争

  通过前次资产出售，纺织贸易类实业业务置出上市公司，上市公司原与国投贸易在羊毛、棉花经营上的同业竞争将妥善解决。通过本次资产购买，国投中谷期货100%股权注入上市公司，将有效解决上市公司期货业务与国投中谷期货在期货业务的同业竞争。

  （四）本次重组有利于理顺业务关系，提高规范管理水平

  本次交易将进一步理顺国投公司及其下属子公司与上市公司之间的业务条线关系，明确国投公司及下属不同产业子公司的功能定位和发展方向，有利于提高企业规范化、专业化管理水平；同时，国投中谷期货通过本次重组实现间接上市，有利于根据上市公司治理要求进一步完善内部控制体系及风险防范体系和加快建立与市场接轨的管理机制和运营体制，从而更好地满足高度市场化的行业竞争要求。

  四、本次交易的决策过程

  （一）本次交易已经履行的决策过程

  1、中纺投资的决策过程

  2015年7月2日，上市公司召开六届九次临时董事会，审议通过了本次交易草案及相关议案，同意公司进行本次交易。

  2、国投中谷期货与安信期货决策过程

  2015年6月23日，国投中谷期货职工代表大会通过本次吸收合并职工安置方案。

  2015年6月25日，国投中谷期货做出股东会决议，股东各自放弃对对方所出售股权的优先购买权，同意国投中谷期货变更股权并吸收合并安信期货。

  2015年6月30日，安信期货职工大会通过本次吸收合并职工安置方案。

  2015年7月1日，安信期货作出股东决定，通过本次交易方案。

  3、交易对方的决策过程

  国投资本已将本次重组相关事宜提交母公司国投公司直接审议，2015年6月16日，国投公司董事长办公会审议通过本次重大资产重组的整体方案；

  河杉投资于2015年6月25日做出股东会决议，同意出售所持有的国投中谷期货的股权，以及本次吸收合并。

  4、安信证券的决策过程

  2015年6月29日，安信证券第三届董事会第二十六次会议审议通过本次交易方案。

  5、国投公司的决策过程

  2015年6月16日，国投公司董事长办公会审议通过本次重大资产重组的整体方案。

  2015年6月24日，国投公司对国投中谷期货股东全部权益《资产评估报告》（中联评报字[2015]第649号）出具Z52820150021316号评估备案表。

  （二）尚需履行的决策过程

  1、上市公司股东大会审议通过本次交易草案及相关议案；

  2、中国证监会机构部核准本次期货子公司股权变更及吸收合并；

  3、其他可能涉及的批准及/或核准。

  五、本次交易构成关联交易

  本次交易对方国投资本为国投公司全资子公司。截至本摘要签署之日，国投公司直接持有上市公司46.13%的股份，并通过国投贸易合计控制上市公司50.71%的股份。根据《上市规则》的相关规定，安信证券向国投资本购买国投中谷期货80%的股权构成上市公司全资子公司与控股股东控制的企业之间的关联交易。

  六、本次交易构成重大资产重组

  单位：万元

  ■

  根据上述测算，本次交易标的的资产总额、资产净额与上市公司相关数据比较的占比达到50%以上，根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。

  七、本次交易不构成借壳上市

  根据《重组办法》第十三条，构成借壳上市指：自控制权发生变更之日起，上市公司向收购人及其关联方购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上。

  中纺投资上市至今未发生过实际控制人变更，且在本次交易中全部采用现金方式支付对价，公司的实际控制人不会因本次交易而发生变更，本次交易不构成借壳上市。

  八、本次交易对上市公司的影响

  （一）本次交易对股权结构的影响

  本次交易前，国投公司为上市公司控股股东，直接持有上市公司46.13%的股份，并通过国投贸易合计控制上市公司50.71%的股份。国投公司系国务院国资委代表国务院履行出资人职责的国有独资企业，国务院国资委为上市公司实际控制人。

  本次交易后上市公司总股份数未发生变更，国投公司仍为上市公司控股股东，仍直接持有上市公司46.13%的股份，并通过国投贸易合计控制上市公司50.71%的股份；国务院国资委仍为上市公司实际控制人。本次交易完成后，社会公众股东合计持有的股份不会低于发行后总股本的10%，不会出现导致中纺投资不符合股票上市条件的情形。

  （二）本次交易对公司财务指标的影响

  假设前次出售已实施完毕，根据经天职国际天职业字[2015]11131号审阅的《备考财务报告》，上市公司在本次交易前后主要财务数据如下所示：

  单位：万元

  ■

  注1：2015年，公司实施前次购买，安信证券成为公司全资子公司。前次购买前后，上市公司与安信证券均属国投公司下属企业，前次购买构成同一控制下企业合并。根据《企业会计准则第20号-企业合并》的相关规定，公司对2014年与2015年1－3月财务报告的相关内容进行了追溯调整；同时，假设前次出售已实施完成，上市公司管理层于前次出售编制《备考财务报告》并经天职国际天职业字[2015]11015号审阅，上表交易前数据来源为上述《备考财务报告》；

  注2：基于前次出售和本次重组的交易已于2014年1月1日实施完成，上市公司通过前次出售和本次重组的公司架构于2014年1月1日业已存在，上市公司管理层编制了2014年度与2015年一季度的《备考财务报告》。上表交易后数据为上述《备考财务报告》数据。

  （三）本次交易对上市公司主营业务的影响

  通过前次资产出售，上市公司置出纺织贸易类业务及相关资产，主营业务变更为证券服务业。通过本次交易，上市公司将置入国投中谷期货100%股权，并实施国投中谷期货对安信期货的吸收合并。本次交易后，上市公司期货业务实力将得到增强，提升证券期货业务整体竞争力，有助于未来的可持续发展。

  第二节 上市公司基本情况

  一、上市公司概况

  ■

  二、上市公司历史沿革及股本变动情况

  （一）上市公司设立暨首次公开发行并上市的情况

  中纺投资是经中国纺织总会以《关于中国纺织物资总公司股份制改组总体方案和开始A股上市准备工作报告的批复》（纺生[1996]60号）以及国家经济体制改革委员会以《关于同意设立中纺投资发展股份有限公司的批复》（体改生[1997]22号）的批准，以中国纺织物资总公司、中国丝绸物资进出口公司、锡山市东绛合成纤维实验厂、CTRC.A和陕西省纺织工业供销公司为发起人，向社会公开发行人民币普通股股票3,000万股（含职工股300万股），采用募集设立方式设立的股份有限公司。

  中咨资产评估事务所对上述发起人用作出资的净资产进行了评估，并于1996年12月30日出具了《中国纺织物资总公司资产评估报告书》（中咨评字（96）147号），以1996年10月31日为基准日，上述发起人用作出资的净资产经评估的价值为11,486.22万元。1997年1月31日，国家国有资产管理局出具《对中国纺织物资总公司筹建股份公司发行上市股票项目资产评估结果的确认通知》（国资评[1997]108号），确认了上述评估结果。1997年2月20日，国家国有资产管理局出具《关于中纺投资发展股份有限公司（筹）国有股权管理有关问题的批复》（国资企发[1997]17号）同意将上述发起人投入的净资产总额11,786.22万元（含11,486.22万元净资产及300万元现金）的67.88%折为股本，计8,000万股，其余3,786.22万元计入公司资本公积金。

  1997年4月17日，中国证券监督管理委员会出具《关于中纺投资发展股份有限公司（筹）申请公开发行股票的批复》（证监发字[1997]154号）同意中纺投资向社会公众发行人民币普通股3,000万股，其中职工股300万股。每股发行价格为人民币6.20元，其中2,700万股于1997年5月19日在上海证券交易所挂牌交易，公司职工股300万股于1997年11月19日上市。

  大华会计师事务所对发起人投入的股本和社会公众股股本进行了审验，并分别于1997年1月27日和5月8日出具了《关于中纺投资发展股份有限公司（筹）实收股本验资报告》（华业字（97）第50号）和《关于中纺投资发展股份有限公司（筹）验资报告》（华业字（97）第935号）。

  1997年5月13日，公司取得由上海市工商行政管理局颁发的企业法人营业执照，注册资本11,000万元，注册号为3100001004685。

  公司设立时的股本结构如下表所示：

  ■

  （二）上市公司首次公开发行并上市后的股本变动

  1、股本变动情况

  （1）1998年未分配利润转增股本

  1998年5月17日，中纺投资1997年度股东大会决议通过了以未分配利润按每10股送2股的比例向全体股东派送红股2,200万股的利润分配方案。1998年7月1日，上海市证券期货监督管理办公室出具《关于核准中纺投资发展股份有限公司一九九七年度利润分配方案的通知》（沪证司[1998]052号）对该方案予以核准。大华会计师事务所对本次新增注册资本进行审验并于1998年7月6日出具《验资报告》（华业字（98）第861号）。公司于1998年8月11日取得变更后的企业法人营业执照，注册资本为人民币13,200万元。

  （2）2000年配股

  2000年4月10日，中纺投资1999年度股东大会审议通过了以总股本13,200万股为基数向全体股东以10：3的比例进行配股的方案。2000年8月11日，中国证监会以《关于中纺投资发展股份有限公司申请配股的批复》（证监公司字[2000]132号）对该方案予以核准。在本次配股中，公司实际配售1,150.60万股普通股，其中向国有法人股股东配售70.60万股，向社会公众股股东配售1,080万股。大华会计师事务所有限公司所对本次因配股而增加的股本进行审验并于2000年9月28日出具了《验资报告》（华业字（2000）第1156号）。2000年10月26日，公司取得变更后的营业执照，注册资本为14,350.60万元。

  （3）2001年派送红股及资本公积转增股本

  2001年3月22日，中纺投资2000年度股东大会审议通过以总股本14,350.60万股为基数每10股送红股2股并用资本公积金按每10股转增8股的方案。大华会计师事务所有限公司对派送红股及资本公积转增股本所增加的股本进行了审验并于2001年4月25日出具了《验资报告》（华业字（2001）第896号）。2001年5月14日，中国证监会上海证券监管办公室出具《关于核准中纺投资发展股份有限公司2000年度送股派息、资本公积金转增股本的通知》（沪证司（2001）17号）对上述方案予以核准。2001年5月11日，公司领取变更后的营业执照，注册资本为28,701.20万元。

  （4）2002年资本公积转增股本

  2002年6月6日，中纺投资2001年度股东大会审议通过了以资本公积金按每10股转增股本3股的方案。安永大华会计师事务所有限责任公司对新增注册资本进行了审验并于2002年7月31日出具了《验资报告》（安永大华业字（2002）第073号）。2002年8月26日，中国证监会上海证券监管办公室出具《关于核准中纺投资发展股份有限公司二〇〇一年度分配红利及资本公积金转增股本的通知》（沪证司[2002]146号）予以核准。公司于2002年9月6日领取变更后的营业执照，注册资本为37,311.56万元。

  （5）2006年股权分置改革

  2006年6月27日，国务院国资委出具《关于中纺投资发展股份有限公司股权分置改革有关问题的批复》（国资产权[2006]708号）批准了中纺投资股权分置改革方案。2006年7月3日，中纺投资召开股权分置改革相关股东会，审议通过了该股权分置改革方案，即中纺投资以方案实施股权登记日总股本为基数以资本公积金向全体股东每10股转增1.5股，同时全体非流通股股东将所有转增股本全部送给流通股股东。公司非流通股股东在公积金转增股本的基础上向每10股流通股再送1.1股作为支付对价。该方案相当于直接送股方案中流通股股东获得3.8股的对价。公司共计转增股本5,596.73万股，转增完成后的总股本变更为42,908.29万股。

  2006年7月11日，中华人民共和国商务部出具《商务部关于同意中纺投资发展股份有限公司增资、股权转让的批复》（商资批[2006]1460号），同意了中纺投资的股权分置改革方案。7月12日，上海证券交易所出具《关于实施中纺投资发展股份有限公司股权分置改革方案的通知》（上证上字[2006]523号），同意公司实施股权分置改革方案。

  2006年12月8日，公司召开2006年第一次临时股东大会审议通过《关于修改公司章程的议案》，公司股份总数由37,311.56万股修改为42,908.294万股。安永大华会计师事务所有限责任公司对本次新增注册资本进行了审验并于2006年12月18日出具了《验资报告》（安永大华业字（2006）第650号）。2007年1月18日，公司领取变更后的营业执照，注册资本为42,908.294万元。

  （6）2015年发行股份购买资产并募集配套资金

  2015年1月30日，公司非公开发行股份购买安信证券100%股份并募集配套资金获得中国证监会核准。2015年2月16日与2015年3月23日，公司分别完成发行股份购买安信证券100%股份与配套募集资金股份登记，共新增股份326,506.8773万股，其中包括非公开发行293,761.4279万股股份购买安信证券100%股份以及向7家特定对象非公开发行32,745.4494万股股份募集配套资金。公司注册资本金由人民币42,908.2940万元增加至人民币369,415.1713万元，公司总股数由42,908.2940万股增加至369,415.1713万股。就上述注册资本金变动，2015年2月13日与2015年3月19日，天职国际分别出具了天职业字[2015]3666号与天职业字[2015]6876号《验资报告》。

  2015年4月7日，上市公司在上海市工商行政管理局完成了工商变更登记手续并取得了换发的《营业执照》。

  2、重大股权变动情况

  （1）2001年11月股权变动

  2001年11月6日，经财政部《财政部关于中纺投资发展股份有限公司国有股权划转有关问题的批复》（财企[2001]207号）批准，中国纺织物资（集团）总公司（中国纺织物资（集团）总公司的企业名称于2009年4月22日变更为中国国投国际贸易有限公司）受让锡山市东绛合成纤维实验厂持有的国有法人股3,099.60万股。本次变动完成后，锡山市东绛合成纤维实验厂不再持有中纺投资股票，中国纺织物资（集团）总公司所持中纺投资国有法人股由9,553.76万股增加至12,653.36万股，股权比例由33.29%增加至44.09%，仍为中纺投资第一大股东。

  （2）2005年8月股权变动

  2005年8月10日，经国务院国有资产监督管理委员会《关于中纺投资发展股份有限公司国有股权划转有关问题的批复》（国资产权[2005]980号）批准，中国丝绸物资进出口总公司以无偿划转方式受让中国丝绸物资进出口公司国有法人股4,029.48万股。本次变动完成后，中国丝绸进出口公司不再持有中纺投资股票，中国丝绸进出口总公司持有中纺投资4,029.48万股，持股比例为10.79%，为中纺投资第二大股东。

  （3）2015年1月股权变动

  2015年1月30日，经中国证监会《关于核准中纺投资发展股份有限公司向国家开发投资公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]199号）的核准，国投公司通过非公开发行方式获取上市公司170,403.5390万股股份。本次变动完成后，国投公司直接持有上市公司46.13%的股份，成为公司的第一大股东；同时，国投公司与其全资子公司国投贸易共控制公司50.71%股份，是公司的控股股东。

  （三）上市公司目前股本结构

  截至2015年3月31日，上市公司的股本结构如下表所示：

  ■

  （四）上市公司前十大股东

  截至2015年3月31日，上市公司前十大股东持股情况如下表所示：

  ■

  三、上市公司最近三年及一期控股权变动情况

  2015年1月30日，经中国证监会《关于核准中纺投资发展股份有限公司向国家开发投资公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]199号）的核准，上市公司向国投公司等14名交易对方发行股份购买安信证券100%股份并募集配套资金。2015年3月23日，前次购买新增股份全部办理完成股份登记手续。至此，国投公司直接持有公司46.13%的股份，国投公司与其全资子公司国投贸易共控制公司50.71%股份。前次购买完成后，上市公司的控股股东由国投贸易变更为国投公司。

  国务院国资委作为国投公司的唯一股东，为上市公司的实际控制人。最近三年及一期，上市公司的实际控制人未发生变动。

  四、上市公司控股股东及实际控制人概况

  （一）控股股东及实际控制人概况

  1、控股股东概况

  截至本摘要签署之日，国投公司直接持有上市公司46.13%的股份，并与其全资子公司国投贸易共控制公司50.71%股份，为上市公司的控股股东，其基本信息如下：

  ■

  2、实际控制人概况

  国投公司系国务院国资委代表国务院履行出资人职责的国有独资企业，因此，国务院国资委为上市公司的实际控制人。

  （二）上市公司与控股股东及实际控制人的产权控制关系图

  ■

  五、上市公司主营业务概况

  最近三年，上市公司分别实现主营业务收入316,386.62万元、434,359.17万元与919,283.13万元。前次购买前，上市公司主要经营纺织贸易类实业业务；公司购买安信证券后，形成了以纺织贸易类业务和证券业务为主的双主业格局。根据企业会计准则对同一控制下企业合并的相关要求，公司将前次购买购买的安信证券自2014年起纳入合并报表范围，证券业务的注入使得公司在2014年度和2015年一季度营业收入结构较之前发生了较大的变化。

  公司近三年主营业务按产品分类收入情况如下表所示：

  单位：万元

  ■

  注：因会计政策变更，公司对2012年度和2013年度的财务报告进行了追溯调整；2015年，公司实施前次购买，安信证券成为公司全资子公司。前次购买前后，上市公司与安信证券均属国投公司下属企业，前次购买构成同一控制下企业合并。根据《企业会计准则第20号-企业合并》的相关规定，公司对2014年财务报告的相关内容进行了追溯调整。六、上市公司子公司基本情况

  截至2015年3月31日，上市公司下属子公司的基本情况如下：

  单位：万元

  ■

  注1：上市公司直接持有安信证券99.9969%的股权；上市公司全资子公司毅胜投资持有安信证券0.0031%股权。因此上市公司直接和间接持有安信证券100%股权。

  注2：上市公司直接持有北京同益中97.5%的股权，上市公司全资子公司中纺物产持有北京同益中2.5%的股权。因此上市公司直接和间接持有北京同益中100%股权。

  注3：上市公司直接持有纺通物流72%的股权，上市公司全资子公司中纺物产持有纺通物流28%的股权。因此上市公司直接和间接持有纺通物流100%股权。

  注4：上海萨瓦多毛纺有限公司为上市公司全资子公司上海中纺物产发展有限公司的控股子公司。

  通过前次出售，上市公司将所持除安信证券和毅胜投资股份（权）以外的全部资产和负债进行出售。在前次出售完成后，上市公司的下属子公司为毅胜投资和安信证券。

  七、上市公司最近三年及一期主要财务数据及财务指标

  （一）最近三年及一期主要财务数据

  根据公司2012年度、2013年度、2014年度[1]经审计的财务报告及2015年4月30日公告的2015年1-3月财务报告，公司最近三年及一期主要财务数据及财务指标如下：(1因会计政策变更，公司对2012年度和2013年度的财务报告进行了追溯调整；2015年，公司实施前次购买，安信证券成为公司全资子公司。前次购买前后，上市公司与安信证券均属国投公司下属企业，前次购买构成同一控制下企业合并。根据《企业会计准则第20号-企业合并》的相关规定，公司对2014年财务报告的相关内容进行了追溯调整。)

  1、合并资产负债表主要数据

  单位：万元

  ■

  2、合并利润表主要数据

  单位：万元

  ■

  3、合并现金流量表主要数据

  单位：万元

  ■

  （二）最近三年及一期主要财务指标

  ■

  注1：资产负债率为（合并）扣除代理买卖证券款后影响数字。

  八、上市公司最近三年及一期重大资产重组情况

  （一）前次资产购买

  2015年1月30日证监会出具《关于核准中纺投资发展股份有限公司向国家开发投资公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]199号），核准公司向国投公司等14名交易对方发行股份购买安信证券100%股份并募集配套资金。

  1、发行股份购买资产情况

  2015年2月9日，各交易对方与中纺投资和毅胜投资签署《资产交割备忘录》，各交易对方向中纺投资及其指定的全资子公司毅胜投资于交割日交割各交易对方所持安信证券100%股份，其中，向中纺投资交割安信证券3,199,893,145股（99.9969%）的股份，并向中纺投资指定的全资子公司毅胜投资交割安信证券100,000股（0.0031%）的股份。

  2015年2月13日，深圳市市场监督管理局出具了《变更（备案）通知书》（编号：[2015]第6785640号）。根据该通知书，修订后的安信证券公司章程已在深圳市市场监督管理局备案，新修订的安信证券公司章程明确记载安信证券100%股份已经变更登记至中纺投资和毅胜投资名下，二者股权比例分别为99.9969%和0.0031%。

  2015年2月13日，天职国际出具了天职业字[2015]3666号验资报告，经其审验认为，中纺投资及其子公司毅胜投资已收到此次发行股份所购买的安信证券100%的股份，折合人民币18,271,960,857.95元，扣除发行费用19,015,722.29元，净额为人民币18,252,945,135.66元，其中增加股本人民币2,937,614,279.00元，增加资本公积人民币15,315,330,856.66元。中纺投资本次公开发行前注册资本为人民币429,082,940.00元（大写人民币肆亿贰仟玖佰零捌万贰仟玖佰肆拾元整），截至2015年2月13日，变更后的注册资本为人民币3,366,697,219.00元（大写人民币叁拾叁亿陆仟陆佰陆拾玖万柒仟贰佰壹拾玖元整）。

  2015年2月16日，公司取得了中证登上海分公司出具的《证券变更登记证明》，公司向国投公司等14名交易对方非公开发行的2,937,614,279股A股股份的相关证券登记手续已办理完毕。

  2、配套募集资金情况

  2015年3月，中纺投资向招商财富资产管理有限公司、宝盈基金管理有限公司、国联安基金管理有限公司、博时基金管理有限公司、财通基金管理有限公司、上银瑞金资产管理（上海）有限公司与新华人寿保险股份有限公司等7家特定投资者发行股份募集配套资金6,090,653,588.40元，扣除发行费用43,204,447.00元，实际募集资金净额为人民币6,047,449,141.40元。

  2015年3月19日，天职国际对中纺投资本次非公开发行股票增资事宜进行了审验，出具了天职业字[2015]6876号《验资报告》，截至2015年3月18日，“经审验，中纺投资已收到本次发行所募集资金净额人民币6,047,449,141.40元，其中增加股本人民币327,454,494.00元，增加资本公积人民币5,719,994,647.40元。

  中纺投资本次发行股份前注册资本为人民币429,082,940.00元（大写人民币肆亿贰仟玖佰零捌万贰仟玖佰肆拾元整），实收资本人民币3,366,697,219.00元（大写人民币叁拾叁亿陆仟陆佰陆拾玖万柒仟贰佰壹拾玖元整），截至2015年3月18日，变更后的注册资本为人民币3,694,151,713.00元（大写人民币叁拾陆亿玖仟肆佰壹拾伍万壹仟柒佰壹拾叁元整）”

  中纺投资募集配套资金发行的A股股票已于2015年3月23日在中登公司上海分公司完成股份登记托管手续。

  （二）前次资产出售

  2015年6月25日，公司公告《重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》，国投资本以现金作为支付对价收购上市公司除其所持安信证券与毅胜投资全部股份（股权）以外的资产与负债（包括或有负债），具体包括上市公司母公司除长期股权投资以外的全部资产和负债（含无锡分公司）、上海中纺物产发展有限公司100%股权、无锡华燕化纤有限公司100%股权、包头中纺山羊王实业有限公司100%股权、北京同益中特种纤维技术开发有限公司97.5%股权、上海纺通物流发展有限公司72%股权、中纺无锡新材料科技发展有限公司100%股权；上述资产出售尚待公司股东大会审议通过。

  九、公司合法经营情况

  截至本摘要签署之日，上市公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，最近三年不存在受到行政处罚或者刑事处罚的情形。

  第三节 本次交易对方基本情况

  一、本次交易对方总体情况

  本次资产购买的交易对方系国投中谷期货的全体股东，即国投资本、河杉投资。

  二、本次交易对方具体情况

  （一）国投资本基本情况

  1、基本情况

  ■

  2、历史沿革

  （1）2010年1月公司设立

  国投资本成立于2010年1月29日，系由国投公司设立的一人有限责任公司。国投资本设立时注册资本为8亿元，全部以货币资金出资。

  信永中和会计师事务所对国投资本设立的注册资本实缴情况进行了审验，并于2010年1月28日出具《验资报告》（XYZH/2009A10004-6），确认上述货币资金出资已经全部足额缴纳。

  2010年1月29日，国投资本在国家工商行政管理总局办理完成设立登记手续，取得注册号为100000000042485（4-1）的《企业法人营业执照》。国投资本设立时注册资本及股权结构情况如下：

  ■

  （2）2010年10月第1次增资

  2010年10月，国投公司分别以货币资金1亿元及资本公积转增股本16亿元对国投资本进行增资，增资后国投资本的注册资本变更为25亿元。信永中和会计师事务所对国投资本本次增资情况进行了审验，并于2010年10月25日出具《验资报告》（XYZH/2010A10007-1），确认截止2010年10月22日止国投资本已将资本公积金16亿元转增实收资本，国投公司新增1亿元货币资金出资已经全部足额缴纳。

  2010年11月2日，国投资本在国家工商行政管理总局办理完成变更登记。本次增资后，国投资本注册资本及股权结构情况如下：

  ■

  自2010年11月2日至今，国投资本注册资本及股权结构未发生变化。

  3、产权及控制关系

  国投资本是国投公司的全资子公司，最终实际控制人为国务院国资委。

  ■

  4、持股5%以上股东情况

  截至本摘要签署之日，国投公司是国投资本的唯一股东。国投公司基本情况如下：

  ■

  5、下属主要企业名录

  ■

  6、主要业务发展情况

  国投资本主要从事对外投资、资产管理、接受委托对企业进行管理以及投资策划和咨询服务。

  7、最近两年一期简要财务数据

  （1）简要资产负债表

  单位：万元

  ■

  注：2013年度、2014年度数据已经审计，2015年1-3月数据未经审计

  （2）简要利润表

  单位：万元

  ■

  注：2013年度、2014年度数据已经审计，2015年1-3月数据未经审计

  （二）河杉投资基本情况

  1、基本情况

  ■

  2、历史沿革

  河杉投资成立于2011年12月6日，系由自然人股东陈越、朱文军、程志佳共同出资设立的有限责任公司。河杉投资设立时，股东认缴注册资本为20,200万元，由全体股东分2期于营业执照签发之日起2年内缴足。截止2011年12月2日止，自然人股东陈越、朱文军、程志佳实缴注册资本15,500万元，全部以货币出资。上海国亿会计师事务所有限公司对本次出资进行了审验并出具了编号为 国亿会验（2011）第211179号的《验资报告》。

  2011年12月6日，河杉投资在上海市工商行政管理局虹口分局办理完成设立登记手续，取得注册号为310109000577079的《企业法人营业执照》。

  河杉投资设立登记时的注册资本、实收资本及股权结构情况如下：

  ■

  2011年12月15日，河杉投资收到全体股东实缴的第2期出资，合计人民币4,700万元，全部以货币出资。上海国亿会计师事务所有限公司对本次注册资本实缴情况进行审验并出具编号为国亿会验（2011）第212182号的《验资报告》，确认公司注册资本20,200万元已全部缴足。截止2011年12月15日，河杉投资注册资本、实收资本及股权结构情况如下：

  ■

  自2011年12月6日设立以来，河杉投资注册资本与股权结构未发生过变化。

  3、产权及控制关系

  截至本摘要签署之日，河杉投资产权及控制关系如下图：

  ■

  4、持股5%以上股东基本情况

  （1）陈越

  ■

  （2）朱文军

  ■

  （3）程志佳

  ■

  5、下属主要企业名录

  ■

  6、主要业务发展情况

  河杉投资主要从事资产管理、投资咨询、房地产开发经营、矿产投资、实业投资。

  7、最近两年一期简要财务数据

  （1）简要资产负债表

  单位：万元

  ■

  注：2013年度、2014年度数据已经审计，2015年1-3月数据未经审计

  （2）简要利润表

  单位：万元

  ■

  注：2013年度、2014年度数据已经审计，2015年1-3月数据未经审计

  三、其他事项说明

  （一）交易对方与上市公司及其控股股东、持股比例超过5%的股东的关联关系

  截至本摘要签署之日，上市公司是国投公司的控股子公司，国投资本是国投公司全资子公司，两者同属于国投公司直接控制下企业法人。根据《上市规则》相关规定，国投资本为上市公司及其控股股东的关联法人。上述关联关系结构图如下：

  ■

  河杉投资与上市公司及其控股股东、持股比例超过5%的股东不存在关联关系。

  （二）交易对方向上市公司推荐的董事及高级管理人员情况

  截至报告书签署之日，交易对方未向上市公司推荐董事和高级管理人员。

  国投公司是国投资本的控股股东。国投公司向上市公司推荐的董事及高管人员包括：董事长施洪祥、董事叶柏寿、董事戎蓓、董事张小威、董事陈志升；独立董事何拄峰、独立董事邱海洋、独立董事曲晓辉；董事会秘书、副总经理李启亚；财务总监杨成省。

  （三）交易对方及其主要管理人员最近五年内受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明

  截至本摘要签署之日，本次交易对方已出具承诺函，交易对方及其主要管理人员截至2015年6月30日不存在尚未了结的或可预见的诉讼、仲裁或行政处罚案件，最近五年内：

  1、未受过行政处罚（与证券市场相关的除外）和刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况；

  2、不存在未按期偿还大额债务的情况；

  3、不存在未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况；

  4、不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的其他重大违法行为。

  （四）交易对方及其主要管理人员最近五年诚信情况

  截至本摘要签署之日，本次重组的交易对方及其主要管理人员无未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。

  （五）各交易对方之间是否存在一致行动关系的说明

  本次交易各交易对方之间不存在一致行动关系。

  第四节 国投中谷期货基本情况

  一、基本情况

  ■

  二、历史沿革

  （一）公司设立

  国投中谷期货的前身是上海中诚商品经纪公司（以下简称“中诚经纪”）。中诚经纪成立于1993年，隶属于中华人民共和国商业部中国粮食贸易公司，是实行自主经营、独立核算、自负盈亏的全民所有制企业，注册资金为人民币500万元。

  1992年12月3日，中华人民共和国商业部以部发（92）办字第1000号《关于设立“上海中诚商品经纪公司”的批复》，同意中国粮食贸易公司在上海浦东新区设立上海中诚商品经纪公司。1993年4月23日，上海司法审计师事务所出具编号为934（2）10的《验资报告》，审验了中诚经纪的投资人为中国粮食贸易公司，资金来源为自有资金，金额为500万元。1993年4月23日，中诚经纪在上海市工商行政管理局完成工商登记，注册号为150202800。

  中诚经纪成立时，股东出资的具体情况如下：

  ■

  （二）公司历次增资、减资以及股权转让情况

  1、1993年12月：重新进行工商登记，更名并增资至1,000万元

  根据国家工商行政管理局于1993年4月28日颁发的《期货经纪公司登记管理暂行办法》，为了明确期货经纪公司的法律地位，该办法发布之前已经登记注册的期货经纪公司，应当依据该办法的规定申请重新登记注册，申请应经公司所在地省级工商行政管理局初审后，报国家工商行政总局核准登记注册。1993年7月10日，中诚经纪向上海市工商行政管理局和国家工商行政管理局提交了《关于上海中诚商品经纪公司变更登记注册的申请报告》，同时申请注册资本增至1000万元人民币。

  1993年7月19日，上海司法审计师事务所出具了编号为929（2）14的《验资证明书》和《验资报告》，审验中诚经纪增加注册资本至1,000万元，资金来源为中国粮食贸易公司自有资金拨款。

  1993年11月10日，中国粮食贸易公司向国家工商行政管理局提交了《关于申请核转审批“上海中诚商品经纪公司”的报告》（[93]中粮贸总办字第31号）申请对中诚经纪进行核转审批。

  1993年11月18日，中诚经纪取得了《国有资产产权登记表》，确认中诚经纪经济性质为国有企业，初始国有资本金总额为1,000万元，主管单位拨款1,000万元。

  1993年11月23日，国内贸易部批复确认上海中诚商品经纪公司初始国有资本总额为1,000万元，并同意以此注册。

  1993年12月8日，国家工商行政管理局作出《期货经纪公司重新登记核准通知》（[93]企期重字096号），核准中诚经纪重新登记，营业执照注册号为10002096-5，企业名称核定为上海中诚期货经纪有限公司（以下简称“中诚期货”）。

  1993年12月04日，国家工商行政管理局核发了注册号为10002096-5的《企业法人营业执照》，中诚经纪更名为中诚期货，注册资本为1,000万元人民币。

  本次重新登记后，中诚期货的股权结构如下：

  ■

  2、1995年12月：增资至3,000万元

  中国粮食贸易公司、中华人民共和国国内贸易部分别于1995年12月24日、1995年12月28日作出批复，同意中诚期货增资2,000万元。

  1995年12月22日，上海中惠会计师事务所出具沪惠报字（95）第426号《关于上海中诚期货经纪公司增加实收资本的验证报告》、编号为95-426《验资证明书》和《验资报告》，验证截至1995年12月22日，中国粮食贸易公司已向中诚期货增加出资2,000万元，中诚期货的实收资本增加至3,000万元。

  1995年12月28日，中诚期货完成本次增资的工商变更登记。

  本次增资后，中诚期货的股权结构如下：

  ■

  3、1997年5月：改制为有限责任公司，变更公司名称、股东

  (下转44版)