股票代码：600891 股票简称：秋林集团 编号：临2015-042

  哈尔滨秋林集团股份有限公司

  关于收到《中国证监会行政许可项目审查二次反馈意见通知书》的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  哈尔滨秋林集团股份有限公司（以下简称“公司”） 于2015年7月17日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《中国证监会行政许可项目审查二次反馈意见通知书》（150272号）。中国证监会依法对本公司提交的《哈尔滨秋林集团股份有限公司发行股份购买资产核准》行政许可申请材料进行了审查，需要公司就有关问题做出书面说明和解释，并在30个工作日内向中国证监会行政许可受理部门提交书面回复意见。

  公司与相关中介机构将按照上述通知书的要求组织有关材料，及时报送中国证监会行政许可受理部门。

  公司本次发行股份购买资产并募集配套资金事项尚须获得中国证监会的核准，敬请广大投资者注意投资风险。公司将持续履行信息披露义务，及时披露上述事宜的后续进展情况。

  《中国证监会行政许可项目审查二次反馈意见通知书》（150272号）内容详见附件。

  特此公告

  哈尔滨秋林集团股份有限公司

  2015年7月17日

  附件：

  关于哈尔滨秋林集团股份有限公司发行股份

  购买资产并募集配套资金申请的二次反馈意见

  哈尔滨秋林集团股份有限公司：

  2015年2月26日，我会受理了你公司发行股份购买资产并募集配套资金的申请。4月3日，我会出具反馈意见。6月30日，你公司公告了反馈意见回复并上报我会。经审核，现提出以下二次反馈意见：

  1.申请材料显示，本次交易拟募集配套资金4.5亿元，主要用于投入深圳金桔莱的东北和华北批发展厅项目。反馈意见回复显示，截至2015年3月31日，秋林集团账面货币资金总额约50,430万元，其中：1.3亿元拟用于彩宝产品经营项目，1.4亿元拟用于设立子公司、增资子公司， 1.9亿元拟用于2015年日常营运资金，1,302万元拟用于2014年度现金分红。截至2015年3月31日，秋林集团资产负债率为27.14%，远低于可比同行业上市公司平均水平55.93%。请你公司：1）补充披露彩宝产品经营项目投入金额测算依据、测算过程、预期效益，项目进度安排及目前的进展情况，是否需履行备案程序。2）补充披露拟设立子公司、增资子公司的后续实施安排。3）补充披露秋林集团2015年日常营运资金金额测算依据、测算过程。4）补充披露秋林集团截至2015年3月31日账面剩余货币资金使用安排。5）补充披露东北和华北批发展厅项目铺底流动资金金额测算依据、测算过程。6）结合上市公司现金流量状况、账面货币资金使用安排、溢余资金情况、资产负债率、可利用的融资渠道、授信额度、及同行业上市公司现金流量状况、账面货币资金情况、资产负债率情况等，补充披露本次募集配套资金的必要性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

  2.申请材料显示，深圳金桔莱将黄金租赁的收益计入经常性损益，黄金T+D的收益计入非经常性损益。反馈意见回复显示，黄金租赁目的为抵御黄金原料价格波动的风险，获得生产所需的黄金原材料；黄金T+D持有目的为生产销售置备存货，作为原材料采购途径，最终主要以交割实物进行了结；黄金租赁业务和黄金T+D业务都服务于深圳金桔莱的采购需求，深圳金桔莱开展上述业务主要是利用其规避风险和降低采购成本的特点。反馈意见回复同时显示，深圳金桔莱黄金T+D业务不符合套期保值会计核算要求，是普通的投资行为。请你公司：1）补充披露深圳金桔莱开展黄金T+D业务的目的，反馈意见回复中的相关表述是否前后矛盾。2）结合黄金T+D合约实例，补充披露深圳金桔莱黄金T+D业务不符合套期保值会计核算要求的具体依据及分析过程，相关收益计入非经常性损益的依据及合理性。3）结合黄金租赁和黄金T+D的具体业务流程、生产经营参与、交割形态、风险敞口及可比上市公司具体会计处理差异分析，补充披露深圳金桔莱对黄金租赁和黄金T+D的收益进行不同会计处理的原因、依据及合理性，是否符合《企业会计准则》相关规定，是否符合标准一致性，是否符合同行业惯例。请独立财务顾问、会计师和律师核查并发表明确意见。

  3.申请材料显示，深圳金桔莱最近一个会计年度（2013年）净利润为5,604.96万元，黄金租赁相关收益共计7,754.82万元，黄金T+D相关收益共计1,198.56万元，其中黄金租赁和黄金T+D业务确认的投资收益共计4,298.16万元，占净利润的比重为77.93%。请你公司结合相关会计处理、净利润构成及影响因素分析，进一步补充披露深圳金桔莱本次借壳上市是否符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第三十三条、三十七条的有关规定。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

  4、申请材料显示，受黄金价格波动影响，2013年深圳金桔莱主营业务利润同比下降，而黄金租赁业务收益大幅上升，占净利润比重达138.36%。反馈意见回复显示，黄金价格波动对深圳金桔莱黄金租赁业务涉及的“存货”、“交易性金融负债”两个科目的影响是相互对冲的，报告期内黄金租赁业务对深圳金桔莱的利润总额及净利润无重大影响。请你公司：1）结合报告期具体业务及相关会计处理、自购和租赁黄金原材料存货的进出库与成本结转匹配情况，补充披露黄金租赁业务涉及的“存货”、“交易性金融负债”两个科目的影响相互对冲的表述依据及合理性。2）结合报告期深圳金桔莱营业收入、净利润的波动情况及影响因素分析、黄金租赁业务收益及占比情况，补充披露黄金租赁业务对深圳金桔莱的利润总额及净利润无重大影响的表述依据及合理性，深圳金桔莱未来生产经营和持续盈利能力的稳定性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

  5.申请材料显示，报告期深圳金桔莱存在将黄金租赁、黄金T+D业务收益计入其他业务收入、其他业务成本的情形。反馈意见回复显示，2014年第四季度，深圳金桔莱开始按照《企业会计准则》规定对上述会计处理进行整改。同时，会计师针对深圳金桔莱截至2014年9月30日的内部控制有效性出具了无保留意见的《内部控制鉴证报告》，并对会计基础规范性发表肯定意见。请你公司补充披露上述情形对深圳金桔莱截至2014年9月30日的内部控制有效性及会计基础规范性的影响，是否符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第三十条的有关规定。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

  6.反馈意见回复显示，深圳金桔莱2012年-2014年营业收入、净利润存在较大波动。其中，2013年、2014年营业收入与可比上市公司金叶珠宝变动趋势一致，但营业利润、利润总额及净利润变动趋势相反。请你公司结合批发业务销量、黄金价格波动、加工费收取具体情况，主要客户及相应的销售额增长情况，同行业上市公司同类业务业绩的比较分析，补充披露深圳金桔莱报告期营业收入、净利润变动的原因、合理性，及未来持续盈利的稳定性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

  7.反馈意见回复显示，深圳金桔莱的利润来源是加工费。反馈意见回复同时显示，2014年深圳金桔莱黄金饰品批发业务毛利占比73.23%，加工费毛利占比26.77%。请你公司补充披露：1）上述情形是否矛盾，深圳金桔莱的核心业务、核心竞争优势、利润主要来源。2）报告期主营业务收入、毛利构成变化的原因，及对深圳金桔莱未来持续盈利稳定性的影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

  8.反馈意见回复显示，深圳金桔莱2013年、2014与第一大客户北京国际信托有限公司的业务主要为批发千足金金条。请你公司进一步补充披露双方业务往来合同约定、产品再销售情况及相关会计处理。请独立财务顾问、会计师和律师核查并发表明确意见。

  9.申请材料及反馈意见回复显示，深圳金桔莱2011年-2014年毛利率分别为11.65%、6.77%、2.60%、4.69%，毛利率变动较为平稳，其中主营业务毛利主要来源于黄金首饰批发。反馈意见回复同时显示，可比上市公司金叶珠宝2011年-2014年黄金首饰批发毛利率分别为5.72%、2.30%、1.53%、1.94%。请你公司：1）以列表形式补充披露深圳金桔莱报告期金条、黄金首饰、镶嵌饰品、其他饰品的批发、加工业务毛利率及变动情况，并说明毛利率变动较为平稳的表述依据。2）补充披露各类产品批发、加工业务毛利率变动原因，并逐项说明与黄金原材料采购价格、加工费的匹配情况。3）结合深圳金桔莱核心竞争优势、同行业上市公司同类业务毛利率的比较分析，补充披露深圳金桔莱报告期各类业务毛利率与同行业水平差异的原因及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

  10.反馈意见回复显示，深圳金桔莱2014年实际净利润完成率90.80%，较预测净利润减少987.27万。上市公司与交易对方嘉颐实业签署了《盈利预测补偿协议之补充协议》，针对深圳金桔莱在利润承诺期间的累计承诺净利润调高1,000万元。同时，2015年一季度，深圳金桔莱金条收入、镶嵌饰品收入未达到预测业绩。请你公司：1）补充披露深圳金桔莱2014年实际净利润未达预期的具体原因，相关影响因素是否持续，对深圳金桔莱未来经营业绩及本次交易评估值的影响。2）结合实际业绩与预测业绩的差异情况，补充披露上市公司与交易对方嘉颐实业签署的《盈利预测补偿协议之补充协议》是否足额覆盖风险，对上市公司和中小股东权益的影响。3）结合2014年及2015年一季度业绩未达预期情况、近期黄金价格走势、行业景气度、与客户合作的稳定性、已有合同或订单情况等，补充披露深圳金桔莱2015年-2017年业绩预测的可实现性。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。

  11.针对前次反馈意见第10条、第24条提出的黄金价格波动影响分析、评估预测量化分析及预测合理性问题，你公司的相关说明不充分。请你公司按照前次反馈意见要求，补充披露相关情况。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。

  你公司应当在收到本通知之日起30个工作日内披露反馈意见回复，披露后2个工作日内向我会报送反馈意见回复材料。