关于公司股票复牌公告
证券代码：002158 证券简称：汉钟精机 公告编号：2015-037
上海汉钟精机股份有限公司
关于公司股票复牌公告
本公司及董事全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：公司股票于2015年7月20日（星期一）开市起复牌。
上海汉钟精机股份有限公司（以下简称“公司”或“汉钟精机”）于2015年7月8日发布了《关于重大事项停牌公告》（公告编号：2015-033），公司拟筹划股权收购事项，预计该事项会对公司产生重大影响。鉴于该事项尚存在不确定性，为避免公司股价波动，保护投资者利益，保证公平信息披露，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，经公司申请，公司股票（证券简称：汉钟精机，证券代码：002158）自2015年7月8日开市起停牌。
在停牌期间，公司与标的公司及相关股东方进行深入沟通工作，并达成意向。详细内容请见公司于2015年7月18日刊登在《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的公告。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，经向深圳证券交易所申请，公司股票将于2015年7月20日（星期一）开市起复牌。
特此公告。
上海汉钟精机股份有限公司
董 事 会
二○一五年七月十七日
证券代码：002158 证券简称：汉钟精机 公告编号：2015-038
上海汉钟精机股份有限公司
关于合资委托经营合作框架协定的
公告
本公司及董事全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、 本次达成意向的《合资委托经营合作框架协定》为协议方确定合作意愿的约定性文件，还未正式具体签署，且具体实施及操作尚需相关方进一步协商签订具体协议，尚存在不确定性。
2、 本次《合资委托经营合作框架协定》签订后涉及的各后续事宜，公司将按照相关法律法规及规章制度的要求履行相应的决策和审批程序，并依法履行信息披露义务。
3、 如果2015年9月1日前无法达成共同认可的收购价格，则《合资委托经营合作框架协定》终止。
4、 本次合作事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
5、 本次合作事项短期内对公司业绩不会产生影响。
6、 本次合作事项需经上海汉钟精机股份有限公司董事会审议通过后方可生效。请广大投资者注意投资风险。
2015年7月16日，上海汉钟精机股份有限公司（以下简称“公司”或“汉钟精机”）与台湾东元电机股份有限公司（TECO ELECTRIC & MACHINERY CO., LTD. 以下简称“台湾东元”）、韩国世纪株式会社（CENTURY CORPORATION 以下简称“韩国世纪”）就《合资委托经营合作框架协定》内容达成意向。为更进一步协商收购条件，公司与台湾东元、韩国世纪达成意向，由公司与世纪东元先合资设立汉元咨询（公司预计本次拟出资人民币52万元，持股52%，世纪东元预计拟出资人民币48万元，持股48%，由公司控股），世纪东元经营业务委由汉元咨询进行委托经营，委托经营期限为2015年8月1日至2015年12月31日。待收购条件达成一致意见后，公司将对股权收购事项进行后续操作。主要详情如下：
一、 交易方基本情况简介
1、 台湾东元
公司名称：东元电机股份有限公司
实收资本额：新台币20,026,928,860元
注册地：台湾省台北市中山区松江路156-2号
法定代表人：邱纯枝
经营范围：机械设备制造、冷冻空调设备制造、发电输电配电机械制造等。
2、 韩国世纪
公司名称：韩国世纪株式会社
注册资本：440亿元（韩币）
注册地：韩国
法定代表人：白铉守
经营范围：空调机, 冷冻机, 冷暖房机,产业设备工程, 卫生及冷暖房工程, 冰蓄热设备,低温仓库及特定设备, 机器相关的工程及技术服务.
3、 世纪东元
公司名称：青岛世纪东元高新机电有限公司
注册资本：2,100万美元
注册地：青岛胶南市临港经济开发区北京路
法定代表人：刘兆凯
经营范围：研发、生产、加工、批发空调制冷相关专业设备及压缩机和零配件，提供相关产品的安装、调试和售后服务，并提供技术咨询服务、货物进出口业务（不含进口分销）（涉及配额、许可证和国家专项规定管理的商品按国家有关规定办理）。
截止2014年12月31日，总资产为 9,000万元，净资产为4,824万元。2014年度营业收入为2,935万元，净利润为 -1,402万元。前述数据已经审计。
二、 《合资委托经营合作框架协定》主要条款
甲方：上海汉钟精机股份有限公司
乙方：台湾东元电机股份有限公司
丙方：韩国世纪株式会社
1、 合作背景及目的
乙方系亚洲电机私人有限公司（新加坡）实际控制人，丙方及亚洲电机私人有限公司（新加坡）系青岛世纪东元高新机电有限公司的股东，各持股50%。
鉴于甲方与世纪东元目前正在商谈新成立合资公司，主要经营范围为咨询、服务等。甲乙丙三方本着坦诚、开放、互惠共赢的态度，拟就世纪东元之业务，委由世纪东元与甲方成立之合资公司进行委托经营之合作，经友好、平等协商，各方就相关事宜达成如下一致意见，以兹各方共同遵守。
2、 合作模式及重要合作原则
（1） 今为增强世纪东元之综合竞争力，提升空调制冷设备及压缩机市场份额及产品盈利能力，实现未来可持续发展，三方同意规划由甲方及世纪东元各分别52%与48%的股权比例出资组成合资公司，由合资公司对于世纪东元之业务进行规划调整，通过委托经营管理之方式，实现改善世纪东元之体质，得以顺利获利。
（2） 合资公司之注册资本暂定为人民币100万元。合资公司的组织形式为有限责任公司，于中国山东省青岛市注册登记，以股东自认缴的出资额为限，对合资公司承担责任，并按其出资额在注册资本中的比例分享利润和分担风险及亏损。
（3） 三方同意世纪东元委托合资公司经营管理之期间为5个月。甲方将规划合资公司提供委托经营管理服务所需之人力。世纪东元针对合资公司所提供之经营管理服务工作应按季支付管理费用，但此笔费用之支付，不得造成世纪东元亏损，世纪东元以支付至损益平衡为底限。合资公司日常经营活动所需流动资金，由合资公司之出资额以及未来向世纪东元收取委托管理报酬为支应。
（4） 三方同意，合资公司于受托经营管理期间所获得之利润或收取之费用，依上开合资比例分配予世纪东元和甲方等股东，世纪东元得再将此收入支付世纪东元应给付予乙方或丙方相关技术授权服务等费用。
（5） 甲方同意且承诺合资公司尽应尽最大努力受托经营管理世纪东元，使世纪东元具有国际市场上的竞争能力，提高经济利益，使世纪东元将不会有新产生之亏损情形，亦会确保世纪东元遵守中国各项法令，不会有违反工商、税收、土地、环保、海关法律、行政法规或规章致世纪东元受行政处罚。三方同意合资公司股权或经营权之转让，需取得甲方、乙方及丙方之书面同意，方得为之。
（6） 甲方已于2015年3月10日至3月12日至世纪东元完成尽职调查(Due Diligence)，股权转让程序起动时，甲方不再进行尽职调查。除别有协议外，甲方应依完成前述尽职调查后，以尽职调查后之净值为基础，以三方同意价格向乙方及丙方购买世纪东元各26%股权。三方无法于2015年9月1日前达成共同认可之价格，则本协议终止。三方同意委托经营期间为2015年8月1日至2015年12月31日。甲方应于2015年8月15日前提出对购买世纪东元股权之价格，甲乙丙三方将于2015年9月1日前完成对股权转让价格确认，并同时签署股权转让协议，随即进行股权转让程序。若未于2015年8月1日开始进行委托经营，或未于委托经营期间启动股权转让程序并于2015年12月31日（含）前完成股权转让，除三方另有协议外，本协议终止其效力。乙方及丙方同意全力支持世纪东元公司业务。
（7） 基于甲方为合资公司最大股东，合资公司将来亦由甲方经营，甲方承诺合资公司受托管理世纪东元期间，世纪东元亏损不会再增加，合资公司未经乙丙方同意亦不得处分世纪东元之重大设备。
3、 其他约定
（1） 协议三方对本协议履行过程中所接触或获知的任何商业信息（包括但不限于本协议内容、本协议涉及合资合作项目相关信息、合资公司商业秘密等）均有保密义务，不得向除协议签署方之外的第三方披露，也不得在本协议目的范围外使用，除非有明显的证据证明该等信息属于公知信息或者事先得到对方的书面授权。该等保密义务在本协议终止后仍然继续有效。任一方因违反该等义务而给其他方造成损失的，均应当赔偿其相应损失。
（2） 本协定自三方签字盖章后经甲方董事会通后生效，本协定壹式参份，各方各持壹份。本协定以中韩文版本作成，若中韩文表述意思不一致，以中文为准。
三、 框架协定对上市公司的影响
上述合作事项符合公司未来发展战略，世纪东元公司具有较好海外市场，合作意向生效后，公司制冷压缩机产品将逐步导入世纪东元，对公司拓展国外市场起到重要作用，将提升公司产品市场份额及盈利能力，增强公司综合竞争能力。
四、 风险提示
1、 本次达成意向的《合资委托经营合作框架协定》为协议方确定合作意愿的约定性文件，还未正式具体签署，且具体实施及操作尚需相关方进一步协商签订具体协议，尚存在不确定性。
2、 如果2015年9月1日前无法达成共同认可的收购价格，则《合资委托经营合作框架协定》终止。
3、 本次合作事项短期内对公司业绩不会产生影响。
4、 汉元咨询收取世纪东元的管理费及世纪东元在受托管理期间亏损不会再增加均取决于世纪东元的实际收益情况，存在一定不确定性。
5、 本次合作事项需经上海汉钟精机股份有限公司董事会审议通过后方可生效。请广大投资者注意投资风险。
五、 备查文件
1、 公司与台湾东元、韩国世纪签署的《合资委托经营合作框架协定》
特此公告。
上海汉钟精机股份有限公司
董 事 会
二○一五年七月十七日