第八届董事会第十六次会议
决议公告
股票简称：雅戈尔 股票代码：600177 编号：临2015-053
雅戈尔集团股份有限公司
第八届董事会第十六次会议
决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
雅戈尔集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年7月12日以书面形式发出召开第八届董事会第十六次会议的通知，会议于2015年7月17日以现场结合通讯表决的方式召开，出席本次董事会会议的董事应到8人，实到8人，公司全部监事和高级管理人员列席会议，会议的召集、召开符合《公司法》以及《公司章程》、《董事会议事规则》的规定。会议由董事长李如成先生主持，审议并形成了如下决议：
一、以8票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了关于认购中国中信股份有限公司新股的议案
具体内容详见公司董事会本日临2015-054《对外投资公告》。
二、以8票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了关于提请股东大会对战略投资中信股份进行授权的议案
鉴于：
1、公司于2015年3月23日召开的2015年第一次临时股东大会，授权公司经营管理层根据市场及公司资金情况，以去年末金融资产市值和剩余资金合计金额730,788.37万元为初始投资规模，择机对金融资产进行结构调整；
2、公司拟对中信股份进行战略投资，拟自筹资金11,986,091,100港元认购中信股份新股，且未来拟择机在不超过其总股本5%的范围内、继续通过二级市场或其他方式进行增持；
因此，公司董事会同意提请股东大会对公司经营管理层对战略投资中信股份进行单独授权，不计入金融资产结构调整的规模，具体情况如下：
（一）公司投资中信股份的情况
截至2015年7月16日，公司累计投入资金126,792.85万元，持有中信11,580.00万股；公司拟提请股东大会批准公司以自筹资金1,198,609.11万港元认购中信股份新股，且未来拟择机在不超过其总股本5%的范围内、继续通过二级市场或其他方式进行增持。
公司拟通过对中信股份进行战略投资，进一步夯实并提升双方业已建立的战略合作关系，促进战略资源以及业务机会的分享，从而提高综合竞争力，整合并强化盈利能力和影响力。
（二）对战略投资中信证券的授权
公司拟提请股东大会授权公司经营管理层根据市场及公司资金情况，对中信股份在不超过其总股本5%的范围内，继续通过二级市场或其他方式进行投资，即：
1、公司对中信股份的战略投资，由股东大会单独进行授权，不计入金融资产结构调整的规模；
2、在投资金额达到公司最近一期经审计净资产的10%等应当披露的标准时，公司将及时履行信息披露义务；
3、该项授权期限为2015年第二次临时股东大会通过之日起至2015年度股东大会召开日止；
4、公司将以2015年第一次临时股东大会授权的730,788.37万元为初始规模，继续对金融资产进行结构调整。
三、以8票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了关于召开2015年第二次临时股东大会的议案
公司董事会同意将上述第一、二项议案提交公司2015年第二次临时股东大会审议。召开股东大会的时间、地点等有关事项将另行通知。
特此公告。
雅戈尔集团股份有限公司
董 事 会
二〇一五年七月十八日
股票简称：雅戈尔 股票代码：600177 编号：临2015-054
雅戈尔集团股份有限公司
对外投资公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个人及连带责任。
重要内容提示：
● 投资标的名称：中国中信股份有限公司（以下简称“中信股份”）
● 投资金额：11,986,091,100港元
● 本次对外投资构成重大资产重组，尚需履行重大资产重组的相关程序
一、对外投资概述
（一）对外投资的基本情况
2015年7月17日，公司全资子公司新马服装国际有限公司（以下简称“新马国际）与中信股份签订了《中国中信股份有限公司新股认购协议》（以下简称《认购协议》），投资11,986,091,100港元，以13.95港元/股的价格认购中信股份新股859,218,000股。
本次认购前，公司通过全资子公司雅戈尔（香港）实业有限公司、新马国际持有中信股份115,800,000股，占本次新股发行前总股本的0.46%；完成新股认购交割后，公司将持有中信股份975,018,000股，占本次新股发行后总股本的3.78%；未来，公司不排除在不超过中信股份总股本5%的范围内、继续通过二级市场或其他方式进行增持的可能。
（二）董事会、监事会审议情况
公司于2015年7月17日以现场结合通讯表决方式召开第八届董事会第十六次会议，会议以8票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于认购中国中信股份有限公司新股的议案》；该事项尚需提交股东大会审议。
公司于2015年7月17日以现场结合通讯表决方式召开第八届监事会第九次会议，会议以5票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于认购中国中信股份有限公司新股的议案》。
（三）本次对外投资不属于关联交易。
（四）本次对外投资构成重大资产重组，尚需履行重大资产重组的相关程序。
二、投资协议主体的基本情况
（一）新马服装国际有限公司
企业性质：有限责任公司
注册地：香港九龙尖沙咀漆咸道南67-71号安年大厦701室
注册资本：93,971.21万港元
主营业务：投资控股
主要股东或实际控制人：公司间接持有其100%股权。
（二）中信股份有限公司
企业性质：有限责任公司
注册地：香港中环添美道1号中信大厦32楼
主营业务：中信股份的经营业务覆盖金融业、资源能源业、制造业、工程承包业、房地产及基础设施业、其他行业等领域，并在诸多主要业务领域均处于领先地位。
主要股东：中国中信集团有限公司（以下简称“中信集团”）为该公司控股股东。
三、投资标的的基本情况
（一）基本情况
中信股份（267.HK）在香港上市，是恒生指数成份股公司。
截至《认购协议》签订日，中信股份有24,903,323,630股已发行股份。
关于中信股份的详细情况，投资者可通过香港联交所披露易（www.hkexnews.hk）进行查询。
（二）财务指标
经毕马威会计师事务所审计，截至2014年12月31日，中信股份的总资产为59,478.31亿港元，普通股股东权益4,181.26亿港元；2014年度，中信股份实现收入4,021.24亿港元，实现归属于普通股股东净利润398.34亿港元。
（三）董事会意见
公司董事会认为，中信股份的内部控制制度健全，公司治理结构完善；公司认购中信股份主要是基于战略合作关系和国企混合所有制改革的背景，有利于公司分享到中国最大的跨行业综合性企业集团的业务平台以及经营成果。
四、对外投资合同的主要内容
公司全资子公司新马国际与中信股份签订《认购协议》，投资11,986,091,100港元，以13.95港元/股的价格认购中信股份新股859,218,000股。
（一）认购及条件
根据《认购协议》约定，中信股份应于交割时以认购价向新马国际分配和发行，而新马国际应于交割时以认购价认购新股。新股在所有方面与分配日已发行的股份具有同等地位，但不享有中信股份就交割日之前截止的财务期间宣派的股息。
认购交割的先决条件为：
1、公司股东大会批准本次对外投资及其必要的审批程序；
2、香港联交所上市委员会批准及许可新股在香港联交所上市和买卖，而且上述的批准及许可仍然充分有效；
中信股份及新马国际应尽一切合理的努力在最终截止日即2015年12月31日（或双方可能书面约定的其它日期）前尽快满足条件。
（二）新马国际的承诺
新马国际同意：
1、除非经中信股份事先书面同意，否则公司及其联系人所持（直接或间接）中信股份已发行股本总数在任何时候应低于其全部已发行股本的10%。
2、于交割日起2年内，不会出售认购股份中的任何权益。
（三）终止
1、若交割未在最终截止日前实现，双方应随后协商交割日期，若协商未果，任何一方均有权经书面通知对方后终止本协议。
2、由任何一方在另一方严重违反协议时终止。
3、经本协议所有各方书面同意后终止。
（四）适用法律和司法管辖权
《认购协议》适用香港法律并据其解释。因《认购协议》产生或与之有关的任何争议、争论或索赔，应在香港以仲裁方式解决。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。
五、本次对外投资对上市公司的影响
本次对外投资的资金来源为公司的自筹资金。
公司本次对中信股份进行战略投资，一方面有利于进一步夯实并提升双方业已建立的战略合作关系，另一方面通过中信股份这一平台，促进国内外战略资源以及业务机会的分享，从而推动公司战略转型以及综合竞争力的提升，实现“创国际品牌，铸百年企业”的发展愿景。
六、对外投资的风险分析
1、证券市场波动风险
2、中信股份未来经营能力、内部控制及公司治理的风险
七、其他说明
本次对外投资构成重大资产重组，尚需履行重大资产重组的相关程序，公司股票仍将继续停牌。
八、备查文件
1、公司第八届董事会第十六次会议决议
2、公司第八届监事会第九次会议决议
3、《中国中信股份有限公司新股认购协议》
特此公告。
雅戈尔集团股份有限公司
董 事 会
二〇一五年七月十八日