（上接29版）

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  数据来源：中国氯碱网

  2、主要原材料价格波动

  公司PVC业务主要原材料为EDC，为化工氯碱副产品，主要通过进口方式由国际市场采购。 受原料价格及供应影响，最近两年我国进口EDC价格持续上涨，2012年度平均单价为276美元/吨、2013年度平均单价为342美元/吨、2014年度平均单价为441美元/吨。

  进口EDC数量、价格趋势图

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  2012年至2014年，公司采购EDC单价分别为1,985.71元/吨、2,070.90元/吨及2,663.38元/吨，原材料价格的持续上涨导致主营业务生产成本增加，进一步挤压利润空间，对PVC业务的生产经营造成较大困难。

  独立财务顾问经核查后认为：受行业产能过剩、下游需求减弱、产品价格下降及原材料价格波动等的影响，标的资产盈利水平下降，与同行业上市公司盈利状况及趋势不存在重大差异。

  问题4、报告书显示，本次交易将出售PVC类资产、负债。请补充披露：（1）公司从现有资产中区分PVC类资产和负债的标准；（2）公司如何处置涉及甲醇业务与PVC业务的共有资产或负债。请财务顾问对前述事项核查并发表明确意见。

  回复：

  本公司已按照《审核意见函》的要求在修订后的《重组报告书》“第三章 标的资产的基本情况”中补充披露公司从现有资产中区分PVC类资产和负债的标准及公司如何处置涉及甲醇业务与PVC业务的共有资产或负债，具体内容如下：

  （一）公司从现有资产中区分PVC类资产和负债的标准

  本次交易标的资产中PVC类资产、负债按业务相关性从公司现有资产进行划分，根据《资产出售协议》及公司业务与资产分布情况，将公司本部现有除货币资金、应付职工薪酬、应交税费、破产重组前的债权、债务及部分固定资产、委托贷款外与PVC业务相关的资产、负债出售给冀中股份，并假设标的资产于2013年1月1日起即已独立存在，其在2013年、2014年及2015年1-6月按现时架构运营，以公司经审计的合并报表为基础，剥离与剩余资产直接相关的报表项目。

  （二）公司如何处置涉及甲醇业务与PVC业务的共有资产或负债

  本次交易前，公司主要从事PVC及甲醇业务，公司PVC业务由本部开展，甲醇业务由控股公司金牛旭阳开展，彼此在日常运营、经营地点等方面均保持独立，不存在共有资产及负债的情形，本次交易不涉及处置两项业务共有资产及负债的情况。

  独立财务顾问经核查后认为：PVC类资产、负债的划分标准与其业务性质相符，PVC业务与甲醇业务独立，不涉及对共有资产及负债进行处置，本次交易资产、负债划分合理。

  问题5、报告书显示，公司于2013年12月23日按照收益法评估值2.63亿元购买了沧骅储运6.67%的股权。本次交易沧骅储运仅采用资产基础法进行评估，评估值1.49亿元。

  （1）根据《重组办法》，评估机构原则上应当采取两种以上的方法进行评估。请补充披露对沧骅储运的评估方法、依据和结果，及未采用两种评估方法进行评估的原因；（2）前后相差不足两年，沧骅储运本次评估值相比前次下降1.14亿元。请补充披露本次交易未采用收益法的原因，两次评估出现巨额差异的原因；（3）请补充披露公司董事会和相关高级管理人员在两次交易中是否勤勉尽责，对交易标的进行审慎评估，维护公司的利益。请财务顾问、评估师对前述事项核查并发表明确意见。

  回复：

  本公司已按照《审核意见函》的要求在修订后的《重组报告书》“第四章 交易标的评估情况”之“二、标的资产评估情况”及“第三章 标的资产的基本情况”之“一、标的资产涉及股权资产情况”中补充披露对沧骅储运的评估方法、依据和结果，及未采用两种评估方法进行评估的原因；本次交易未采用收益法的原因，两次评估出现巨额差异的原因；公司董事会和相关高级管理人员在两次交易中是否勤勉尽责，对交易标的进行审慎评估，维护公司的利益，具体内容如下：

  （一）对沧骅储运的评估方法、依据和结果，及未采用两种评估方法进行评估的原因

  1、至本次交易评估基准日2014年12月31日，河北沧骅储运有限公司的净资产帐面值为12,915.69万元，评估值为14,854.13万元。本次评估采用了资产基础法一种方法，未采用其他方法评估的原因如下：

  （1）沧骅储运成立的目的是为公司40万吨PVC项目储存和运输原料。但是由于市场不景气等原因，2014年下半年以来公司已陆续全面停产检修，未来年度经营存在较大不确定因素；（2）沧骅储运2003年启动的罐区工程项目，2005年由于资金链断裂停工，2007年沧化集团进入破产程序，罐区工程一度搁置，至2012年非公开发行募集资金续建40万吨PVC项目的主体为公司。故未来罐区的经营主体尚不明确。企业未来年度存在较大的不确定因素，故本次评估未采用收益法。（3）市场法主要分为交易案例比较法和参考公司比较法：由于国内资本市场和产权交易市场上难以找到类似的交易案例且无法了解其中是否存在非市场价值因素，故交易案例比较法不适用；而同一行业的上市公司业务结构、经营模式、企业规模、资产配置和使用情况、企业所处的经营阶段、成长性、经营风险、财务风险等因素与沧骅储运相差较大，参考公司比较法也不适用。故本次评估未采用市场法。

  综上所述，本次沧骅储运评估，只采用了资产基础法一种方法。

  （二）本次交易未采用收益法的原因，两次评估出现巨额差异的原因

  1、本次评估未采用收益法的原因

  前次沧骅储运评估的基准日为2012年12月31日，评估报告出具日为2013年1月30日，当时的评估背景为2012年下半年公司以非公开发行募集资金的方式启动了40万吨PVC续建项目；本次沧骅储运评估的基准日为2014年12月31日，评估报告出具日为2015年6月18日，由于市场不景气等各方面不利因素的影响，公司2014年下半年以来已陆续全面停产检修。两次评估基准日不同，所面对的评估时点市场情况和资产状况不同，从而导致所选用的评估方法不同，但均是基于当时客观现实所选取的，符合评估准则的规定，结合上述第（一）部分的原因，本次评估未采用收益法。

  2、两次评估出现巨额差异的原因

  本次评估采用资产基础法定价，而上次评估结论采用收益法定价。资产基础法只考虑了企业账面上存在的资产的价值，一般认为，企业的价值不仅是由账面资产创造的，还包括不在账面上体现的各项资源所创造的价值。如完善的现代企业管理制度，稳定客户关系等，故收益法评估结果一般会高于资产基础法评估结果。

  另外，两次评估出现的较大差异还主要体现在对土建工程的评估：

  2012年12月31日，沧骅储运在建土建工程评估明细如下：

  单位：元

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  2014年12月31日，沧骅储运在建土建工程评估明细如下：

  单位：元

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  纳入本次评估范围的在建工程账面值为196,830,569.80元，其中，土建工程152,514,441.34元，全部为2003年至2005年间建造的277,000平方米的陆域形成工程。2004年2月13日原沧州化学工业股份有限公司将100,000平方米的陆域（包含海域使用权及相应的填海造陆工程、护岸填土、占地补偿和电源输送系统工程）以2,600万元转让给神华黄骅港务有限责任公司。2013年7月，公司与神华黄骅港务有限责任公司签订了《黄骅港液体化学品及油品码头工程合作协议书》，双方约定原约定依然有效。至本次评估基准日，上述100,000平方米陆域（包含海域使用权及相应的填海造陆工程、护岸填土、占地补偿和电源输送系统工程）已由神华黄骅港务有限责任公司实际控制和使用。本次评估，对于由神华黄骅港务有限责任公司实际控制和使用的100,000平方米陆域上的土建工程，以2,600万元转让款确认评估值，从而导致两次评估结论出现较大差异。

  （三）公司董事会和相关高级管理人员在两次交易中是否勤勉尽责，对交易标的进行审慎评估，维护公司的利益

  为保证交易及作价的公平合理，维护公司及广大股东的合法利益，公司董事会及相关高级管理人员在以上两次交易中严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等相关法律法规及《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》的规定，履行必要的审议程序，根据公司及全体股东的最大利益，忠实、诚信、勤勉地履行职责，对交易可能产生的风险、收益、作价依据与作价方法、可行性与合法性等进行审慎判断和决策，并及时、全面履行信息披露义务。

  公司董事会及相关高级管理人员全面查阅了交易涉及的相关文件及资料，特别是由具有专业资格机构出具的审计报告及评估报告，对交易中合规聘请的评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性均进行了审慎核查，基于对全体股东负责的态度作出审慎判断。

  综上所述，公司董事会及相关高级管理人员在两次交易中均切实履行了忠实、勤勉义务，对交易标的进行审慎评估，有效保证了决策的科学性，维护了公司及全体股东的合法利益。本次交易完成后，公司将继续不断完善和提高公司治理水平，坚持规范运作、科学决策，严格落实各项制度，努力提高信息披露质量，维护公司及全体股东合法利益，促进公司持续、健康、稳定发展。

  独立财务顾问经核查后认为：两次评估过程中，沧骅储运因PVC业务的变化而面对的市场、经营状况及其前景不同，导致基于企业及行业当时所处的客观现实所选取的评估方法不同，符合评估准则的相关规定，两次评估差异具备合理性，金牛化工董事会及相关高级管理人员在两次交易中均勤勉尽责，切实履行忠实、勤勉义务。

  评估机构经核查后认为：两次评估基准日不同，前次评估时40万吨PVC续建项目刚刚启动，市场前景较好，储运公司作为对40万吨PVC项目储存、运输原料的企业，前景同样乐观；本次评估时，树脂产品市场价格大幅下降，国内树脂产品产能严重过剩，金牛化工全面停产，40万吨PVC项目搁置，储运公司前景同样不明朗。两次评估时点所面对的市场情况和企业经营状况都已不同，从而导致所选用的评估方法和评估结果有所不同，但都是基于企业及行业当时所处的客观现实所选取的，符合评估准则的相关规定。

  问题6、报告书显示，由于在建工程根据实际工程进度评估，其他非流动资产中的预付在建工程款评估为零。路基使用权按正常土地进行评估，预付成交款评估值为零。请补充披露：（1）预付在建工程款的账面价值。如在建工程评估值小于在建工程账面值和预付在建工程款之和的，请说明评估减值原因；（2）路基使用权评估值及预付路基使用权成交款金额。如评估值小于预付成交款金额的，请说明评估减值原因。请财务顾问、评估师对前述事项核查并发表明确意见。

  回复：

  本公司已按照《审核意见函》的要求在修订后的《重组报告书》“第四章 交易标的评估情况”之“二、标的资产评估情况”中补充披露预付在建工程款的账面价值、路基使用权评估值及预付路基使用权成交款金额，具体内容如下：

  其他非流动资产中的预付40万吨PVC项目在建工程款的账面价值为121,865,990.80元，在建工程账面值为933,692,138.54元，合计1,055,558,129.34元；在建工程评估值为1,075,052,358.54元，大于在建工程账面值和预付在建工程款之和1,055,558,129.34元。

  单位：元

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  其他非流动资产中预付的路基使用权账面值为3,570,000.00元，评估值为5,258,053.94元，评估值大于账面值。

  单位：元

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  独立财务顾问经核查后认为：本次交易在建工程根据实际工程进度进行评估、路基使用权按正常土地进行评估，均不存在评估减值情形。

  评估机构经核查后认为：本次交易在建工程、路基使用权评估中预付款项评估值为零，在建工程、路基使用权不存在评估减值情形。

  问题7、报告书显示，截至签署日，本公司已取得拟转移债务89.47%金额的债权人的同意函，尚有2.24亿元债务尚未取得债权人同意函，包括中行沧州分行的9,000万元短期借款。请补充披露：（1）如上述债务未能获得债权人同意，上述债务的偿还安排，并说明该事项对本次交易和重组后上市公司产生何种影响；（2）上述债务如由公司进行偿还，是否对标的资产的估值产生影响。请财务顾问对前述事项核查并发表明确意见。

  回复：

  本公司已按照《审核意见函》的要求在修订后的《重组报告书》 “第三章 标的资产的基本情况”之“四、标的资产相关的债权债务转移情况”中补充披露相关债务未能获得债权人同意的偿还安排及该事项对本次交易和重组后上市公司的影响，相关债务如由公司进行偿还是否对标的资产的估值产生影响，具体内容如下：

  （一）相关债务未能获得债权人同意的偿还安排及其影响

  截至2015年6月30日，本次交易需取得债权人同意的债务为209,128.70万元，截至报告书签署日，本公司已取得上述拟转移债务90.65%金额的债权人的同意函。其中，短期借款9,000万元系公司自中国银行股份有限公司沧州分行取得的抵押贷款，截至报告书签署日，公司已偿还该笔贷款并正在办理解除质押登记手续。

  根据《资产出售协议》，标的资产中所包含的全部债务，在征得该等债务对应的债权人同意后，由聚隆化工承担；若该等债权人不同意债务转移至聚隆化工，则就该等债务，在金牛化工在债务到期对债权人进行偿还后，聚隆化工对金牛化工所偿还金额进行全额补偿。金牛化工就标的资产所签署的全部业务合同项下的权利义务，在征得该等合同的相对方同意后，该等权利义务由聚隆化工承担；若该等相对方不同意合同项下权利义务转移，则在原合同不变的情况下，由金牛化工委托聚隆化工实际执行该等合同的内容，并由该等实际执行合同的公司实际承担合同项下的权利义务。

  公司就本次交易相关的债权债务转移事项，及时履行债权人同意、通知债务人等程序，在股东大会审议本次交易相关议案之前，公司将积极推进债权债务转移相关工作并争取获得剩余债权人对本次交易涉及债务转移的同意函或其他确认文件。根据《资产出售协议》的约定，如公司对相关债务进行偿还，相比债权人同意转移的情况下将造成公司短期现金流出，为避免公司遭受由此造成的损失，聚隆化工将对公司所偿还金额进行全额补偿，不存在较大财务风险及或有风险。

  （二）相关债务如由公司偿还是否对标的资产的估值产生影响

  本次交易估值以标的资产的评估结论作为交易双方参考基础，评估方法选取资产基础法，基于标的资产于评估基准日的实际状况，其中负债按评估基准日实际需要承担的项目及金额确定评估值，公司对债权人不同意转移的债务进行偿还并由聚隆化工全额补偿，不改变标的资产在评估基准日的状况，不会对本次交易标的资产的估值产生影响。

  独立财务顾问经核查后认为：金牛化工对债权人不同意转移的债务偿还安排合理、可行，金牛化工偿还相关债务不影响标的资产的估值，不存在较大财务风险及或有风险。

  问题8、报告书显示，针对债务转移，若相关债权人不同意将债务转移至聚隆化工，则由公司对债权人进行偿还后，再由聚隆化工向公司进行补偿。针对业务合同的权利义务转移，若合同相对方不同意合同权利义务转移，由公司委托聚隆化工实际执行合同，并由其实际承担合同项下的权利义务。请补充披露：（1）聚隆化工是否具备在公司对债权人偿还后履行向公司补偿的能力，是否具备实际承担业务合同项下权利义务的能力；（2）就前述事项可能引起的风险，公司及交易对方是否采取了相应的防范和保全措施，以维护上市公司利益；（3）请公司就该债权债务转移风险事项进行重大风险提示。请财务顾问对前述事项核查并发表明确意见。

  回复：

  本公司已按照《审核意见函》的要求在修订后的《重组报告书》 “第三章 标的资产的基本情况”之“四、标的资产相关的债权债务转移情况”中补充披露聚隆化工是否具备在公司对债权人偿还后履行向公司补偿的能力，是否具备实际承担业务合同项下权利义务的能力；就前述事项可能引起的风险，公司及交易对方是否采取了相应的防范和保全措施，以维护上市公司利益；在修订后的《重组报告书》“第十章 风险因素”、“重大风险因素”中补充披露债权债务转移风险，具体内容如下：

  （一）聚隆化工是否具备在公司对债权人偿还后履行向公司补偿的能力，是否具备实际承担业务合同项下权利义务的能力

  根据《资产出售协议》，聚隆化工将完整承接本次交易标的资产，将合法拥有开展业务所需的相关资质、设备、设施和经营场所，拥有完整的业务流程，能够独立自主地开展经营，根据标的资产未经审计的2015年1-6月财务报告，截至2015年6月30日，标的资产的资产总额为215,468.63万元，资产规模较大，聚隆化工具有实际承担相关业务合同项下权利义务的能力，具有在公司对相关债权人偿还后对公司进行补偿的能力。

  （二）就前述事项可能引起的风险，公司及交易对方是否采取了相应的防范和保全措施，以维护上市公司利益

  为最大程度维护公司及全体股东利益，公司与冀中股份将积极履行本次交易的相关协议，本着互利、诚信原则，切实履行各自义务保障本次交易的顺利实施。为避免及减少相关债权债务转移可能导致的风险，冀中股份已出具承诺，针对聚隆化工对公司偿还部分拟转移债务全额补偿的义务承担连带责任。

  （三）请公司就该债权债务转移风险事项进行重大风险提示

  本次交易涉及标的资产债权债务的转移，其中债务的转移须取得债权人的同意，包括业务合同项下权利义务转移须取得合同相对方的同意；公司将积极获得争取相关债权人的同意函，但能否取得全部债权人的同意具有一定的不确定性。公司已根据相关法律法规的要求通知相关债权人，且将应债权人的要求依法清偿部分债务并由聚隆化工对公司进行全额补偿。尽管公司将积极向相关债权人争取对本次交易的谅解与同意，并已获得一定比例债权人关于债务转移的同意函，但仍然存在可能会有其他债权人要求清偿债务或聚隆化工不能及时全额补偿的相关风险。

  独立财务顾问经核查后认为：本次交易完成后，聚隆化工业务、资产完整，具备对公司偿还部分拟转移债务进行全额补偿的能力，具备实际承担业务合同项下权利义务的能力；冀中股份出具的承担连带责任的承诺切实有效。

  问题9、报告书显示，在交割日之后，若因标的资产交割日之前既存的事实或状态导致本次资产出售完成后的标的资产出现责任或损失，金牛化工应向冀中能源或聚隆化工作出全额补偿。请补充披露：（1）就上述事项可能发生的最大补偿金额，公司是否对可能发生的补偿金额计提了预计负债，请会计师就该事项发表意见；（2）上述安排对本次交易定价及重组后上市公司的影响，并就该补偿事项进行必要的风险提示。请财务顾问对前述事项核查并发表明确意见。

  回复：

  本公司已按照《审核意见函》的要求在修订后的《重组报告书》 “第三章 标的资产的基本情况”之“二、标的资产中其他非股权资产情况”中补充披露标的资产可能产生的最大补偿金额及公司是否对其计提了预计负债、补偿安排对本次交易定价及重组后上市公司的影响；在修订后的《重组报告书》“第十章 风险因素”中补充披露标的资产部分资产产权瑕疵及补偿风险，具体内容如下：

  （一）就上述事项可能发生的最大补偿金额，公司是否对可能发生的补偿金额计提了预计负债

  公司因标的资产交割日之前既存的事实或状态，可能导致本次资产出售完成后标的资产出现责任或损失的情况如下：

  1、截至2014年12月31日，公司拟出售房屋建筑物共包含86项房产，其中，46项房产尚未取得权属证书，评估价值总计8,739.92万元，该部分房产主要为公司在自有的土地上合法新建的房屋建筑物，房产权属清晰，不存在设定抵押、质押、被司法冻结或存在其他第三方权利的情形，也不存在可能引致诉讼或可能引致潜在纠纷的其他情形，具体情况请详见表（1）。

  2、截至2014年12月31日，公司拟出售运输设备共34辆，其中未办理行驶证的16辆运输设备主要在公司厂区内运行；证载权利人与产权所有人不符的2辆运输设备，已经当事人确认，车辆所有权为公司所有；另外公司尚有一辆运输设备车辆行驶证丢失；该等运输设备评估价值总计98.66万元，公司承诺其合法拥有该等运输设备的所有权，权属清晰，不存在设定抵押、质押、被司法冻结或存在其他第三方权利的情形，也不存在可能引致诉讼或可能引致潜在纠纷的其他情形，具体情况请详见表（1）。

  3、截至2014年12月31日，公司拟出售的海域使用权，产权所有人为沧州化学工业股份有限公司，沧州化学工业股份有限公司系公司前身，该公司经破产重整后变更为本公司，对应的权属证书名称变更手续尚未办理，公司合法拥有该资产的所有权，该权证资产评估价值总计646.40万元；海域使用权权属清晰，不存在设定抵押、质押、被司法冻结或存在其他第三方权利的情形，也不存在可能引致诉讼或可能引致潜在纠纷的其他情形，具体情况请详见表（2）。

  4、截至2014年12月31日，公司拟出售的铁路路基土地使用权，其评估价值总计525.81万元，为公司从破产管理人拍卖所得资产，权属清晰，不存在设定抵押、质押、被司法冻结或存在其他第三方权利的情形，也不存在可能引致诉讼或可能引致潜在纠纷的其他情形，具体情况请详见表（2）。

  根据《资产出售协议》，在本次交易中，冀中股份通过聚隆化工承担所有变更登记、过户手续等的税费及法律风险和责任；以上房屋建筑物、运输设备、海域使用权、土地使用权，资产权属清晰，不存在设定抵押、质押、被司法冻结或存在其他第三方权利的情形，也不存在可能引致诉讼或可能引致潜在纠纷的其他情形。

  表（1）：

  单位：万元

  ■

  表（2）：

  单位：万元

  ■

  致同会计师经核查后认为：以上资产不会产生导致经济利益很可能流出企业的情况，发生补偿的可能性较低，金牛化工无需确认预计负债。

  （二）上述安排对本次交易定价及重组后上市公司的影响，并就该补偿事项进行必要的风险提示

  本次交易的交易对方冀中股份为公司控股股东，本次交易构成公司的关联交易。本次交易中标的资产部分房产、土地、车辆存在尚未取得权属证书及证载权利人与产权所有人不符的情形，根据《资产出售协议》，若因该等资产上述权属情况在本次交易完成后而产生责任或损失，公司应向冀中股份或聚隆化工作出全额补偿。本次交易前，该等资产由公司实际占有，并合法拥有其所有权，该等资产存在的权属瑕疵不影响公司对其依法拥有土地使用权及房屋、车辆所有权，该等资产产权瑕疵不会对《资产出售协议》的履行及重组后上市公司造成实质性法律障碍及重大不利影响。

  本次交易评估过程中，评估机构对上述资产权属情况进行了关注和了解，并在大正海地人评报字（2015）第206A号《评估报告》中进行了披露。本次交易估值以标的资产的评估结论作为交易双方参考基础，评估方法选取资产基础法，基于标的资产于评估基准日的实际状况，公司对上述资产可能产生的责任或损失进行全额补偿的安排，不改变标的资产在评估基准日的状况，不会对本次交易标的资产的估值产生影响。

  虽然公司实际拥有上述资产的权利，资产权属清晰，但仍存在可能因瑕疵情况导致本次交易后产生责任或损失，可能存在公司对此向冀中股份或聚隆化工进行全额补偿的风险。

  独立财务顾问经核查后认为：《资产出售协议》对尚未取得权属证书及证载权利人与产权所有人不符的资产可能产生的责任或损失的补偿安排，不影响本次交易的估值，不会对《资产出售协议》的履行及重组后上市公司造成实质性法律障碍及重大不利影响。

  问题10、报告书显示，在聚隆化工注册成立且本次交易满足约定的全部先决条件的前提下，双方应协商确定交割日。请补充披露：（1）在双方协商确定交割日之前，本次交易尚需满足哪些先决条件；（2）本次交易的资产交割日的具体确定方法及安排。

  回复：

  本公司已按照《审核意见函》的要求在修订后的《重组报告书》 “第一章 本次交易概况”中增加“五、本次交易资产交割安排”补充披露交易双方协商确定交割日前尚需满足的先决条件、资产交割日的具体确定方法及安排，具体内容如下：

  （一）在双方协商确定交割日之前，本次交易尚需满足哪些先决条件

  1、资产交割安排及需满足条件的约定

  根据公司与冀中股份签署的《资产出售协议》，双方同意，为顺利完成本次交易的实施，公司应通过以全部标的资产出资新设全资子公司聚隆化工的方式将标的资产完整地注入其下，使聚隆化工拥有标的资产合法且完整的资产所有权，并以向冀中股份转让聚隆化工100%股权的形式完成资产交割。并自下列条件全部得到满足之日起本次交易方可生效并实施：（1）公司董事会、股东大会审议通过本次交易相关事宜；（2）冀中股份董事会、股东大会审议通过本次交易相关事宜；（3）冀中集团审议批准本次交易；（4）河北省国资委对标的资产《评估报告》予以备案。

  2、相关应履行程序的进展

  本次交易已经公司2015年6月25日第六届董事会第三十四次会议，冀中股份2015年6月25日第五届董事会第二十二次会议分别审议通过。

  公司于2015年5月15日召开第六届董事会第三十二次会议，于2015年6月8日召开2014年年度股东大会，审议通过《关于设立全资子公司的议案》，同意以标的资产作价出资设立聚隆化工。2015年5月30日，大正海地人出具大正海地人评报字（2015）第161A号《河北金牛化工股份有限公司拟以部分资产、负债出资设立新公司项目资产评估报告》。2015年6月12日，沧州市工商局出具（沧）登记内名预核字[2015]3148号《企业名称预先核准通知书》，核准公司拟出资设立的全资子公司名称为：沧州聚隆化工有限公司（暂定名，以工商最终核准的名称为准）。

  3、交割日前尚需满足的条件

  在交易双方确定本次交易的交割日之前，本次交易尚需完成：（1）聚隆化工的公司设立程序并取得沧州市工商局核发的聚隆化工营业执照，（2）公司及冀中股份股东大会审议通过本次交易，（3）冀中集团审议批准本次交易，以及（4）河北省国资委对大正海地人评报字（2015）第206A号《评估报告》的评估结果予以备案。

  （二）资产交割日的具体确定方法及安排

  根据《资产出售协议》，在聚隆化工注册成立且交易双方完成全部批准和授权程序后，双方应协商确定交割日，并互相协助办理聚隆化工100%股权的交割手续。公司将聚隆化工100%股权交付并转移到冀中股份名下，视为公司完成标的资产交割义务。

  就交割日的具体确认方法及安排，冀中股份、公司书面同意细化操作如下：

  自聚隆化工注册成立且交易双方完成全部批准和授权程序起30个工作日内，公司应负责到沧州市工商局办理聚隆化工100%股权过户至冀中股份名下的工商变更登记手续，冀中股份应提供必要帮助。公司持有的聚隆化工100%股权过户至冀中股份名下之日，为本次交易的资产交割日。

  自交割日起，聚隆化工100%股权的风险、收益、负担由公司转移至冀中股份。

  上述交割日后，冀中股份可适时提出对聚隆化工进行审计，确定评估基准日至交割日的相关期间内聚隆化工的损益。该等审计应由冀中股份、公司共同认可的具有证券期货业务资格的会计师事务所完成。

  根据《资产出售协议》，公司应采取积极措施尽力在交割日前，完成本次交易的标的资产范围内（即公司拥有的PVC业务相关资产和负债及沧骅储运100%股权）的股权、土地、房产、机器设备、车辆等主要财产交付、过户、变更登记至聚隆化工名下的相关法律手续。但是，如交割日前，相关资产根据法律法规需办理过户登记手续而该等过户登记手续尚未完成，则相应土地使用权、房屋所有权等需登记资产的法律权属仍暂登记于公司名下，但自交割日起，公司不再享有该等资产的所有权、收益或承担与此相关的风险，并由冀中股份通过聚隆化工履行全部管理职责并承担所有变更登记、过户手续等的税费及法律风险和责任。公司和冀中股份确认，该等事项不影响本次交易项下的交割。

  问题11、根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件》，重组报告书中引用的经审计的最近一期财务资料在财务报告截止日后6个月内有效。请根据上述规定补充披露标的资产最近一期的相关财务数据，并说明是否经审计。

  回复：

  公司已经同致同会计师积极开展本次交易最近一期相关财务报告的审计工作，并根据未经审计标的资产相关财务数据对报告书进行补充、更新，相关审计报告将于公司审议本次交易的股东大会前出具。

  特此公告。

  河北金牛化工股份有限公司董事会

  二○一五年七月十八日

  股票代码：600722 股票简称：*ST金化 公告编号：临2015-048

  河北金牛化工股份有限公司

  重大资产重组复牌公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

  因本公司控股股东冀中能源股份有限公司正在筹划涉及本公司的重大事项，经公司申请，公司股票已于 2015 年 3 月 30 日起停牌。经与有关各方论证和协商，因所筹划事项构成重大资产重组，2015 年 4 月 14 日，公司发布《重大资产重组停牌公告》(临 2015-008)，经公司申请，公司股票自 2015 年 4 月 14 日起停牌。公司于2015年5月13日发布了《重大资产重组继续停牌公告》（临2015-017），公司股票自2015年5月14日起继续停牌。因有关事项尚存在不确定性，公司于2015年6月13日发布了《重大资产重组进展暨继续停牌公告》（临2015-033），公司股票自2015年6月15日起继续停牌。

  2015年6月25日，公司召开第六届董事会第三十四次会议，审议通过了《关于公司重大资产出售暨关联交易方案的议案》、《关于<河北金牛化工股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等相关议案，并于2015年6 月27日进行了信息披露。

  2015年7月8日，公司收到上海证券交易所《关于对河北金牛化工股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）的审核意见函》（上证公函[2015]0580号）（以下简称“《审核意见函》”），公司组织了相关人员对《审核意见函》中提出的问题进行了回复，并对本次重大资产重组报告书（草案）及其摘要进行了修订及补充，修订后的报告书（草案）及其摘要详见公司于2015年7月18日刊登在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上的相关公告。

  根据有关规定，经公司向上海证券交易所申请，公司股票将于2015 年7月20日复牌。

  公司本次重大资产重组事项尚需提交公司及冀中能源股东大会审议，并经冀中能源集团有限责任公司批准。

  敬请广大的投资者及时关注公司在指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》以及上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)上发布的相关信息， 谨慎投资，注意投资风险。

  特此公告。

  河北金牛化工股份有限公司董事会

  二○一五年七月十八日

  股票代码：600722 股票简称：金牛化工 公告编号：临2014-050

  河北金牛化工股份有限公司

  2015年半年度业绩快报公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  本公告所载2015年半年度主要财务数据为初步核算数据，未经会计师事务所审计，具体数据以公司2015年半年度报告中披露的数据为准，提请投资者注意投资风险。

  一、2015年半年度主要财务数据和指标

  单位： 人民币元

  ■

  注：1、本报告期初数同法定披露的上年年末数。

  2、编制合并报表的公司应当以合并报表数据填制；上年同期财务数据经过重述的，应同时披露重述后的相关数据。

  二、经营业绩和财务状况情况说明

  （一）应简要说明报告期的经营情况、财务状况及影响经营业绩的主要因素。

  2015年上半年公司实现营业收入2.89亿元，比上年同期减少65.96%。报告期实现归属于上市公司股东的净利润-1.34亿元，主要原因是本报告期内 PVC 装置技术改造和停产检修所致。

  （二）上表中有关项目增减变动幅度达30%以上的，应说明增减变动的主要原因。

  报告期内营业收入、利润总额、加权平均净资产收益率均较上年同期减少幅度超过30%。主要原因是本报告期内 PVC 装置技术改造和停产检修所致。

  三、上网公告附件

  经公司现任法定代表人、主管会计工作的负责人、会计机构负责人（会计主管人员）签字并盖章的比较式资产负债表和利润表。

  特此公告。

  河北金牛化工股份有限公司董事会

  二○一五年七月十八日

  证券代码：600722 证券简称：*ST金化 公告编号：临2015-051

  河北金牛化工股份有限公司

  关于召开2015年第一次临时

  股东大会的通知

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●股东大会召开日期：2015年8月3日

  ●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

  一、 召开会议的基本情况

  (一) 股东大会类型和届次

  2015年第一次临时股东大会

  (二) 股东大会召集人：董事会

  (三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

  (四) 现场会议召开的日期、时间和地点

  召开的日期时间：2015年8月3日 13 点

  召开地点：沧州临港化工园区公司厂区八楼会议室

  (五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

  网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

  网络投票起止时间：自2015年8月3日

  至2015年8月3日

  采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

  (六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

  涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

  二、 会议审议事项

  本次股东大会审议议案及投票股东类型

  ■

  1、 各议案已披露的时间和披露媒体

  上述议案2、4、5、6、7、9议案已经公司第六届董事会第三十四次会议和公司第六届监事会第二十二次会议审议通过，议案1、3、8、10已经公司第六届董事会第三十四次会议审议通过，议案11已经公司第六届董事会第三十五次会议审议通过，详见2015年6月27日、7月16日刊登于《上海证券报》、《中国证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《第六届董事会第三十四次会议决议公告》、《第六届监事会第二十二次会议决议公告》《第六届董事会第三十四次会议决议公告》、《第六届董事会第三十五次会议决议公告》

  2、 对中小投资者单独计票的议案：1、2、3、4、5、6、7、8、9、10、11

  3、 涉及关联股东回避表决的议案：议案2至议案9

  应回避表决的关联股东名称：冀中能源股份有限公司

  三、 股东大会投票注意事项

  (一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

  (二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

  (三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

  (四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

  四、 会议出席对象

  (一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

  ■

  (二) 公司董事、监事和高级管理人员。

  (三) 公司聘请的律师。

  (四) 其他人员

  五、 会议登记方法

  一）登记时间：2015年7月29日（星期三）上午 9:00—11:30

  下午 13:00—16:00

  （二）登记地址：公司证券部。

  （三）登记手续

  具备出席会议资格的个人股东，请持本人身份证原件、股东账户卡；股东代理人持本人身份证原件、授权委托书、委托人股东账户、委托人身份证；法人股东请持单位证明信、法人代表授权书、出席人身份证原件到本公司证券部登记，异地股东可用信函或传真方式登记。

  六、 其他事项

  本次股东大会会期半天，出席会议者交通、食宿费用自理。出席现场会议股东及股东授权代理人请于会议开始前半小时内到达会议地点，并携带身份证明、股东账户卡、授权委托书等原件，以便签到入场。

  联 系 人：刘国发 杨林蓄

  联系电话：0317—8553187

  传 真：0317—8553187

  地 址：沧州临港化工园区河北金牛化工股份有限公司证券部

  邮政编码：061108

  特此公告。

  河北金牛化工股份有限公司董事会

  2015年7月18日

  附件1：授权委托书

  ● 报备文件

  提议召开本次股东大会的董事会决议

  附件1：授权委托书

  授权委托书

  河北金牛化工股份有限公司：

  兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2015年8月3日召开的贵公司2015年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

  委托人持普通股数：              

  委托人股东帐户号：

  ■

  委托人签名（盖章）：         受托人签名：

  委托人身份证号：           受托人身份证号：

  委托日期：  年 月 日

  备注：

  委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。