关于非公开发行股票摊薄即期
回报的风险提示
及公司采取措施的公告
证券代码：000509 证券简称：华塑控股 公告编号：2015-062号
华塑控股股份有限公司
关于非公开发行股票摊薄即期
回报的风险提示
及公司采取措施的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
华塑控股股份有限公司（以下简称“公司”）根据中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）对公司申报的非公开发行股票项目出具的《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》中的相关要求，就公司非公开发行股票事项（以下简称“本次发行”）对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，现对本次发行摊薄即期回报的风险及公司采取的措施公告如下：
一、本次非公开发行完成后，公司未来每股收益和净资产收益率的变化趋势以及摊薄即期收益的风险本次发行前公司总股份为825,483,117股，本次预计发行股份数量为450,000,000股，发行完成后公司总股份将增至1,275,483,117股。
1、本次非公开发行实施后，股本数量将较发行前有所增加，募集资金到位后，公司净资产规模也将大幅提高，所有者权益将明显增加。由于本次非公开发行募集资金投资项目在建设期内，如本次非公开发行所属会计年度净利润未实现相应幅度的增长，公司每股收益、净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降。本次募集资金到位后公司即期回报存在被摊薄的风险。
基于上述情况，公司测算了本次非公开发行对股东即期回报摊薄的影响，具体情况如下：
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2、关于上述测算的重要假设条件或假设前提说明如下：
（1）公司对2015年净利润的假设分析并不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（2）上述测算未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。
（3）本次非公开发行的募集资金总额与股票数量按照拟发行股票数量的上限计算，不考虑发行费用，实际募集金额与数量最终以经中国证监会核准发行的为准。
（4）假设非公开募集资金到账时间为2015年9月30日，该假设影响加权平均净资产收益率。
（5）在预测公司发行后2015年归属于母公司股东的所有者权益时，未考虑除募集资金、现金分红与净利润之外的其他因素对净资产的影响。
本次发行募集资金使用计划已经过公司董事会、战略委员会的详细讨论、科学论证，能够实现公司的发展战略延伸，有利于实现股东利益最大化的目标。由于募集资金使用后的效益可能需要一定时间才能体现，建设期间股东回报还是主要通过现有业务实现。公司在现有业务未出现增长情况下，公司每股收益、净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降。本次募集资金到位后公司即期回报存在被摊薄的风险。
3、本次发行摊薄即期回报的风险提示
本次非公开发行募集资金用于建设铝型材生产线工程项目、低辐射节能玻璃生产线项目和补充营运资金，可以优化和升级公司现有建材业务板块，通过铝型材配套下游低辐射节能玻璃项目，还可实现建材板块上下游产业链的有机结合，增加建材业务板块收益点，增强收益能力。通过补充营运资金，使公司资产负债率显著降低，资本实力和市场影响力将进一步增强，盈利能力、抗风险能力和融资能力将得以提升，有利于承接发展公司的园林绿化业务和化解公司高负债率、低融资能力的财务风险，对实现公司发展战略和股东利益最大化的目标具有重要的战略意义。
本次非公开发行将增加公司的总股本和净资产。由于募投项目建设需要一定的周期，项目产生效益需要一定的时间，在总股本和净资产均增加的情况下，如公司净利润在募投项目建设期内未能实现相应幅度的增长，则公司基本每股收益和加权平均净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降。
此外，受宏观经济政策等方面因素的影响，公司经营过程中存在的产业政策风险、原材料市场价格波动风险、项目实施风险、管理风险等仍可能对生产经营成果产生较大影响，故此不排除公司2015年实际经营成果低于财务预算目标的可能性，并导致本次发行摊薄即期回报的情形。
因此，本次非公开发行存在公司即期回报被摊薄的风险。请投资者在选择投资公司股票时，应充分考虑公司即期回报被摊薄的风险。
二、为防范即期回报被摊薄的风险，提高未来回报能力，公司通过施工建设、市场营销、技术研发以及募集资金使用和管理等多层面的措施保障募投项目的顺利实施，实现预期收益，以降低本次非公开发行摊薄公司即期回报的影响。公司采取的具体措施如下：
1、项目施工建设的保障措施
公司及子公司南充华塑建材将与项目实施过程中涉及的有关供应商、施工单位、政府部门积极沟通、协调，保证项目推进按正常计划进行。项目实施过程中，将成立由公司、南充华塑建材主要领导及核心技术人员等组成的项目建设领导小组，指导、支持和监督铝型材生产线工程项目和低辐射节能玻璃生产线项目的建设。建立定期报告制度，由各项目具体实施单位向项目建设领导小组汇报项目建设最新进度、遇到的困难及近期建设计划等，并及时通报本公司的保荐机构。
2、项目市场营销的保障措施
经过二十多年的发展和市场培育，公司的塑料建材和塑料门窗制品得到了市场的认可，在四川省乃至西南地区建立了较为完善的市场营销网络及物流配送体系，拥有较为稳定的销售渠道。
本次募投项目的最终产品：建筑铝型材和低辐射节能玻璃同属建材类产品，丰富了公司建材板块的产品种类，延伸了公司建材业务的产业链，通过已有的建材市场营销网络及销售渠道，公司能够较为迅速的开拓募投项目产品的市场渠道，保障募投项目的顺利实施。
3、项目技术研发的保障措施
项目实施主体南充华塑建材设有省级企业技术中心，拥有完善的机构设置及丰富的研发经验，目前拥有实用新型专利3项，实质审查生效的发明专利1项，近中期（3-5年）研发计划8项。
本次募投项目建成后，企业技术中心将利用在建材领域的研发创新经验，在设备供应单位的支持服务下，加强学习培训，深入研究铝型材生产线工程项目和低辐射节能玻璃生产线项目的先进工艺技术。加大企业技术中心的研发平台建设，进一步激发研发活力，通过持续不断地创新，强化企业在生产工艺先进性方面的优势，丰富企业的产品线，增强企业的核心竞争力。
4、项目募集资金使用与管理的保障措施
为规范公司募集资金管理，提高募集资金的使用效率，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规和深交所《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》以及中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司制定并完善了《募集资金管理制度》，对募集资金的专户存储、使用、投向变更、管理与监督、信息披露等进行了明确的规定。
本次非公开发行募集资金到位后，公司将及时与南充华塑建材、本保荐机构、存放募集资金的商业银行签订募集资金四方监管协议，严格遵照相关要求将募集资金存放于董事会决定的专项账户中；在募集资金使用过程中，将严格履行使用申请和审批手续，并建立台账，具体反映募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。
5、投资利润分配的保障措施
为健全和完善公司的利润分配政策，建立科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，增强利润分配的透明度，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的精神，中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》和其他有关规定和要求，公司多次修改完善《公司章程》、《分红管理制度》，通过修订，进一步明确和完善了公司利润分配的原则和方式，利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例，股票股利的分配条件及比例，完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策调整的决策程序。明确了公司董事会实施现金分红需综合考虑的因素及区分的不同情况，同时为更好保护中小投资者的利益，在利润分配政策的调整时增加网络投票方式。
同时，公司还制订了《未来三年（2015年-2017年）股东回报规划》，保持利润分配政策的连续性与稳定性，重视对投资者的合理投资回报，强化对投资者的权益保障，兼顾全体股东的整体利益及公司的可持续发展。
特此公告。
华塑控股股份有限公司
董 事 会
二〇一五年七月十八日
证券代码：000509 证券简称：华塑控股 公告编号：2015-063号
华塑控股股份有限公司
关于最近五年被证券监管部门
和交易所采取监管措施或处罚
及整改情况的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
鉴于华塑控股股份有限公司（以下简称“公司”）已向中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）申报非公开发行股票事项，目前该事项正处于中国证监会的审核中，根据中国证监会的要求，现将关于公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚及整改情况公告如下：
1、公司受到的行政处罚和主要监管措施及整改验收情况
（1）监管措施
2012年12月31日，公司收到中国证监会四川监管局下发的《行政监管措施决定书》（〔2012〕8号）。2013年8月13日，公司收到深圳证券交易所下发的《关于对华塑控股股份有限公司的监管函》（公司部监管函〔2013〕第76号），监管措施决定书及监管函、主要内容如下：
“1-1 重大合同未经董事会审议并披露问题
2010年12月27日，公司与成都鑫睿融投资有限公司签订协议，约定鑫睿融向公司支付2,500.00万元作为定金，公司保证将位于南充市北干道40亩土地由工业用地变更为商住用地且土地容积率不低于3.0，并保证在2011年6月30日前将该宗土地交由政府统一以招、拍、挂等方式公开出让，出售后土地收益双方分成。2010年12月30日，公司与鑫睿融签订《保证合同》，约定对上述2,500.00万元中的1,500.00万元以公司子公司拥有的对上海熙诚置业发展有限公司1,775.00万元和北京鲁宏塑料门窗有限公司595.63万元两项应收款项作为担保，并承担清收的连带责任。公司将这两项应收款项合计2,370.63万元按提取减值后净值作价1,400.00万元转至鑫睿融。上述事项公司未提交董事会审议亦未及时披露。
1-2 转让子公司股权未经董事会审议也未及时披露问题
2011年9月8日，公司控股子公司山东华塑型材与济南大正东智工贸有限公司签署股权转让协议，将其持有的鲁宏精饰90%的股权（账面1,350.00万元）作价558.00万元转让给对方。同时，公司控股子公司山东华塑建材与徐建东签署股权转让协议，将其持有的鲁宏精饰10%的股权（账面150.00万元）作价62.00万元转让给对方。上述事项公司未提交董事会审议亦未及时披露。
1-3 为子公司提供担保未履行审议程序也未及时披露
2012年8月23日，公司控股子公司山东华塑建材与瑞合信签订委托采购合同，最高额度不超过600.00万元，由公司为山东华塑建材付款行为承担连带责任担保。山东华塑建材截至2011年12月31日资产负债率高达135%，但公司此项担保未经董事会、股东大会审议，亦未及时履行披露义务。
1-4 对外提供财务资助未经审议和披露、亦未及时进行会计处理
对外提供财务资助未经审议和披露，亦未及时进行会计处理：2010年12月31日，公司控股子公司天族金网转款1,000.00万元至深圳市蛇口招商港湾工程有限公司，于2011年1月11日收到招商港湾回款，但公司直至2011年1月31日才入账。该事项公司未提交董事会审议亦未及时披露。
1-5 公司未采取有效措施收回公司部分涉诉资金问题
2002年7月，公司与广东证券公司签订了《委托投资管理合同》，委托资金9,000.00万元，广东证券用来购买并代持527万股公司股票，后因公司财产涉及诉讼及广东证券破产等原因，公司已做全额计提坏账处理，并在公告中披露。2011年原广东证券代持公司股票527万股，经委托山东德孚律师事务所代理已经成功胜诉，股票于2012年2月23日全部变现，变现资金6,172.84万元存山东德孚帐上，扣除25.00%风险代理费后公司应收回4,629.63万元。2012年4月19日山东德孚转给公司2,700.00万元，剩余1,929.63万元仍在山东德孚帐上，截至目前，公司尚未收回上述剩余资金，现要求公司采取有效措施保障公司资产安全，及时收回公司在外资金。”
针对上述行为，四川监管局要求公司进行整改并达到如下要求：
“A 梳理公司重大决策程序，并严格执行决策程序和制度；
B 加强公司信息披露事务管理，建立相关的信息披露业务管理制度并严格执行；
C 按照《内部控制规范》完善内部控制建设，加强财务支出的审批核对制度，建立重大合同管理审批监督制度；
D 重新梳理和审议出售鲁宏精饰股权行为，重新梳理和审议与鑫睿融的合作担保合同，并将相关事项及时进行披露。”
（2）深交所对上述事项的处罚
因上述事项，2013年8月16日，深交所下达《关于对华塑控股股份有限公司及相关当事人给予通报批评处分的决定》（深证上〔2013〕275号），对公司及相关当事人作出如下处分：
“2-1对公司给予通报批评的处分
2-2对公司时任董事长邢乐成、时任董事兼总经理王苏、时任副总经理兼财务总监戴飞给予通报批评的处分”
（3）中国证监会对上述事项的处罚
2014年8月15日，中国证监会下达《行政处罚决定书》（〔2014〕75号），因公司在2010年间、《2010年年度报告》、2011年间、《2011年年度报告》、2012年间未及时披露上述事项，对公司及相关当事人作出如下处罚：
“3-1 对华塑控股给予警告，并处以40万元罚款；
3-2 对时任公司董事长邢乐成、时任公司总经理王苏给予警告，并分别处以10万元罚款；
3-3 对时任公司董事李建生、刘永华、贾立兴、陈志、王友亭、柴磊、韩复龄给予警告，并分别处以3万元罚款。
3-4 对戴飞给予警告，并处以5万元罚款。”
（4）公司对上述事项的整改措施
针对上述问题，公司已经采取的整改措施如下：
1）履行信息披露义务，完善决策程序
1-1 2013年1月4日，公司发布《关于收到四川证监局行政监管措施决定书的公告》，披露了上述事项；
1-2 2013年1月11日，公司召开八届董事会第二十一次临时会议审议通过了《关于对四川证监局行政监管措施决定书〔2012〕8号中有关事项采取措施的议案》，公司董事会对于未经董事会审议的合同、协议、担保及其他事项认定为不具有法律效力，相关债权债务依法进行处理；公司董事会责成公司经营层联系有关部门，针对侵害上市公司权益的行为及责任人，采取相应的司法措施，切实保护上市公司的资产安全及全体投资者的利益。
1-3 2013年2月4日，公司发布《关于对中国证券监督管理委员会四川监管局〔2012〕8号行政监管措施决定书要求公司整改的相关事项的进展公告》，对上述事项的整改情况进行了披露。
2）积极处理相关债权债务，维护公司合法权利
2-1 采取有效措施终止未履行审议程序的重大合同
2013年2月4日，公司召开八届董事会第二十三次临时会议审议了《公司与成都鑫睿融公司签订的合作协议议案》、《公司与成都鑫睿融公司签订债务抵偿协议的议案》，上述议案未通过董事会审议。
2013年4月15日，公司召开董事会第二十六次临时会议审议通过了《关于撤销公司与成都鑫睿融公司签订的<合作协议>及<债务抵偿协议>并签订<还款协议>的议案》。2013年4月，公司、鑫睿融与银宝轮胎签署《还款协议》，确认2010年12月30日公司与鑫睿融签订《保证合同》的效力，双方共同确认截至2013年3月31日，公司尚欠成都鑫睿融1,600.00万元，公司同意在2013年6月30日前偿还，银宝轮胎为上述债权提供连带责任保证，协议生效后，公司与鑫睿融此前签订的所有合同自行终止。截至本公告出具之日，公司已经向成都鑫睿融偿还1,600万元。
2-2 积极处理因转让子公司股权产生的纠纷
因公司控股子公司山东华塑型材与济南大正在转让鲁宏精饰股权方面存在纠纷，2013年11月20日，济南大正向济南中院提起诉讼，要求山东华塑建材及山东华塑型材将其名下的土地及房产过户至济南大正；要求公司对上述义务承担连带保证责任。
经公司积极应诉，2015年3月23日，济南中院下达〔2013〕济商初字第256号《民事判决书》判决驳回济南大正的全部诉讼请求。上述案件已经终结，公司未承担任何责任。
2-3 积极处理担保事项
因山东华塑建材未履行合同义务，2013年1月9日，瑞合信向成都中院提起诉讼，要求山东华塑建材支付货款本金505.00万元、逾期付款利息及违约金，要求公司承担连带责任。
2013年1月30日，瑞合信、山东华塑建材及公司签署《调解协议》，约定山东华塑建材在2013年2月8日前向瑞合信偿还债务300.00万元，余款在2013年3月15日前全部偿还。山东华塑建材于2013年3月向瑞合信支付货款200.00万元。
2013年8月，成都同人物业、华塑建材与金星实业签署上述股权转让的《股权转让协议》，并约定由金星实业承诺继承山东华塑建材的诉讼地位及责任，负责偿还借款；如因该欠款不能偿还导致华塑控股承担担保责任，则由金星实业负责赔偿。
2014年7月28日，成都中院下达〔2013〕成民初字第281号《民事判决书》，判决山东华塑建材向成都瑞合信支付货款271.85万元，支付违约金54.37万元，公司对上述给付义务承担连带责任。
2015年4月15日，公司与成都瑞合信达成《执行和解协议》，公司向成都瑞合信支付3,295,705.2元以终结本案。2015年5月4日，成都中院下达〔2014〕成执字第1335-2号《执行完毕通知书》，公司已经向成都瑞合信支付3,295,705.2元，该案已经执行完毕。
2015年5月13日，公司与本案另一被告山东建材股东章丘市金星实业总公司签署《分期还款协议书》，双方确认公司替山东建材承担3,295,705.2元债务，由金星实业分期偿。其中，金星实业于2015年底偿还100万元，特殊情况下最低偿还不少于50万元，剩余款项应在两年内偿还。如金星实业控制的山东华塑土地被政府收储的，金星实业应在收储后一次性支付全部剩余款项。
综上，上述案件已经终结，公司替山东华塑建材承担了偿还责任，公司已经与山东华塑建材股东签署分期还款协议，公司对山东华塑建材因瑞合信案件承担的担保责任已经解除。
2-4 积极采取措施逐步收回公司涉诉资金
公司已经多次向山东德孚催收涉诉资金，包括：2012年7月4日通过传真和快递给山东德孚发去了催款函；2013年1月28日委托四川英特信联合律师事务所向山东德孚发送了《律师函》；于2015年1月23日聘请亚太会计师事务所向山东德孚发送了《往来询证函》。于2015年3月27日委托四川大凡律师事务所向山东德孚发送《律师函》，要求山东德孚于收到律师函后五日内，支付欠款。
截至本公告之日，公司委托山东德孚代理的惠华元投资诉公司其他合同纠纷案已经进入再审阶段，公司暂未对山东德孚提起诉讼。
截至本公告之日，通过律师费抵偿等方式公司已经收回835.31万元，尚应收1,094.32万元。
3）加强内控制度建设，完善财务制度
2015年2月16日，公司召开2015年第二次临时股东大会，审议通过了修订《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》的议案，建立完善的上市公司治理制度。同时，公司加强财务支出的审批核对制度，在新修订的《公司章程》、《对外担保管理制度》、《对外投资管理制度》中对重大合同审批进行了修订，明确了审批程序和审批范围。
2015年2月15日，亚太会计师事务所出具公司《二〇一四年度内部控制审计报告》（亚会A专审字（2015）007号），认定公司于2014年12月31日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
4）学习信息披露要求，加强信息披露事务管理与制度建设
2015年2月16日，公司召开2015年第二次临时股东大会，审议通过了修订《信息披露事务管理制度》、《对外担保管理制度》、《对外投资管理制度》，并制定《董事、监事、高管及其主要亲属买卖公司股票事前报备制度》，完善了公司信息披露体系。自2013年以来，公司多次组织董事、监事、高级管理人员及其他信息披露相关部门人员，针对公司2010年至2011年间及《2010年年度报告》、《2011年年度报告》存在的问题，深入学习《上市公司信息披露管理办法》、《上市规则》等法规及公司《信息披露事务管理制度》等内部控制制度规定，要求上述人员今后必须严格按照上述制度，制作年度报告，加强证券部门、财务部门的沟通与协作，及时发现公司在日常生产经营中的重大事项，切实做好内部重大信息的沟通和报告。
5）对相关责任人通报批评，建立新的管理层
公司董事会对相关责任人进行了通报批评并责令其改正。2012年9月25日，公司董事会收到公司董事邢乐成、董事、总经理王苏的书面辞职报告。
2014年3月7日，公司召开2014年第二次临时股东大会，选举李中先生、李宏先生、石纪灯先生、隋红刚先生、郭宏杰先生、李绍清先生、王寿群女士、钟卫先生、鄢国祥先生为公司第九届董事会董事组成新一届董事会。新一届董事会自成立以来，积极处理公司历史遗留的债权债务及相关诉讼，努力维护公司及其中小投资者的合法权益。
2、公司受到的其他监管措施及整改验收情况
除前述情况外，报告期内公司还受到中国证监会四川证监局、深圳证券交易所出具关注函、问询函等监管措施，现将相关情况列示如下：
（1）四川证监局监管问询函（川证监上市〔2015〕65号）
2015年6月16日，公司收到中国证监会四川证监局发出的《监管问询函》。公司独立董事对问询事项进行了核实，并发表意见和回复。
（2）四川证监局监管意见函（川证监上市〔2010〕24号）
2010年5月13日，申请人收到中国证监会四川证监局发出的《监管意见函》。2010年5月24日，申请人对相关事项进行了回复。
（3）深交所关注函
1）公司部关注函〔2012〕第46号
2010年3月24日，申请人收到深交所发出的《关于对华塑控股股份有限公司的关注函》。2010年3月25日，申请人出具对关注函的回复。
2）公司部关注函〔2012〕第60号
2012年3月8日，公司收到深交所发出的《关于对华塑控股股份有限公司的关注函》。2013年4月11日，公司出具对关注函的回复。
3）公司部关注函〔2013〕第257号
2013年9月9日，公司收到深交所发出的《关于对华塑控股股份有限公司的关注函》。2013年9月10日，公司出具对关注函的回复。
4）公司部关注函〔2013〕第300号
2013年10月23日，公司收到深交所发出的《关于对华塑控股股份有限公司的关注函》。2013年10月25日，公司出具对关注函的回复。
5）公司部关注函〔2014〕第6号
2014年1月9日，公司收到深交所发出的《关于对华塑控股股份有限公司的关注函》。2014年1月10日，公司出具对关注函的回复。
6）公司部关注函〔2014〕第258号
2014年8月18日，公司收到深交所发出的《关于对华塑控股股份有限公司的关注函》。2014年8月19日，公司出具对关注函的回复。
7）公司部关注函〔2014〕第263号
2014年8月20日，公司收到深交所发出的《关于对华塑控股股份有限公司的关注函》。2014年8月21日，公司出具对关注函的回复。
（4）深交所问询函
1）公司部问询函〔2012〕第21号
2012年3月5日，公司收到深交所发出的《关于对华塑控股股份有限公司的问询函》。2012年3月15日，公司出具对问询函的回复。
2）公司部问询函〔2012〕第75号
2012年11月2日，公司收到深交所发出的《关于对华塑控股股份有限公司的问询函》。2012年11月6日，公司出具对问询函的回复。
3）公司部问询函〔2013〕第7号
2013年2月27日，公司收到深交所发出的《关于对华塑控股股份有限公司的问询函》。2013年3月1日，公司出具对问询函的回复。
4）公司部问询函〔2015〕第2号
2015年1月7日，公司收到深交所发出的《关于对华塑控股股份有限公司的问询函》。2015年1月7日，公司出具对问询函的回复。
（5）财务会计报告相关事项监管措施
1）公司部年报问询函〔2011〕第102号
2011年10月10日，申请人收到深交所发出的《关于对华塑控股股份有限公司的半年报问询函》。该问询函主要内容如下：
“我部在半年报审查过程中发现如下问题：
1、2010年12月30日，呼和浩特市中院终审裁定你公司享有广东证券所持有你公司527万股股份的权益，但截至目前，你公司尚未实际享有上述权益，请进一步说明你公司追讨广东证券所持有你公司股份的进展情况。
2、你公司关于坏账准备的会计政策规定，对账龄达到3年以上的应收款项仅按照50%的比例计提坏账准备，请说明你公司应收款项的坏账准备计提政策是否谨慎。”
2011年10月12日，申请人对该半年报问询函作出回复如下：
“深交所公司管理部：
1、关于527万股股权权益问题，自内蒙终审裁定后，我公司已派专人负责追讨。由于广东证券公司处于破产清算期，其司法程序复杂，该项工作牵涉司法部门较多，致使该项工作至今尚在走司法程序中。
另外，广东中院还要求南充中院，对2004年8月3日，四川省南充市中级人民法院民事裁定书（2004）南中法民破字第2-12号（裁定527万股华塑股票归南充羽绒厂所有）裁定出据生效证明。南充中院认为：该裁定至今没有撤销就是有效，不需出具证明。由于两法院要求不一，致使该项工作还没有最后完成。我公司正在加紧进行沟通，预计11月份左右完成该项工作。
2、我公司对部分三年以上应收账款属于‘单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收账款’全额计提坏账准备，金额为40,153,752.58元。其余部分按公司关于坏账准备的会计政策规定计提。”
2）公司部年报问询函〔2012〕第320号
2012年5月22日，公司收到深交所发出的《关于对华塑控股股份有限公司的年报问询函》。该问询函主要内容如下：
“我部在年报审查过程中发现如下问题：
1、请以列表形式补充说明你公司被质押、查封、冻结等权利受限资产情况，包括但不限于：资产名称、账面净值、权利受限原因等。
2、请补充提供近三年你公司应收账款、预付账款、其他应收款、应付账款、其他应付款前十位情况，包括但不限于：客户名称、与你公司是否存在关联关系、款项形成原因、账龄、计提坏账准备等。
3、报告期，你公司清算注销深圳金海，转让鲁宏精饰股权、注销上海天歌服饰等五家子公司，请进一步说明上述事项你公司是否履行信息披露义务。
4、报告期，你公司预付成都同辉投资775.44万元，预付南充分行500万元，请进一步说明上述预付款项形成原因。
5、报告期，华塑建材、山东建材和鑫睿融进行债务重组，请进一步补充说明债务重组情况及相关会计处理情况。
6、你公司其他应付上海聚龙投资1,520万元系用于解决为蜀乐药业提供担保的或有损失保证金，请进一步补充说明上海聚龙投资为你公司提供保证金的原因。
7、报告期，你公司因收回广东证券所持有你公司527万股而收回现金500万元，请对照上市规则说明是否履行信息披露义务。
8、报告期，你公司‘支付其他与经营活动有关的现金’发生额为4,314万元，请进一步说明交易对手方、交易金额、形成原因。
9、2010年度，你公司收到四川德瑞房地产1.27亿元预付房地产开发款，请进一步说明上述1.27亿元预付款具体用途及流向。
请你公司就上述问题做出书面说明，并在2012年05月24日前将有关说明材料报送我部，同时抄送派出机构。”
2012年5月24日，公司对该年报问询函作出回复如下：
“1、公司被质押、查封、冻结的资产情况：
■
2、公司近三年应收账款、预付账款、其他应收款等账款前十位的情况：
（1）2009年度：
■
（2）2010年度：
■
（3）2011年度：
■
3、关于报告期公司清算注销子公司的有关情况：
（1）按深圳金海的《章程》规定及公司的工商注册登记，公司的经营期限到2011年5月7日，公司属于经营到期后按《公司法》及公司《章程》的相关规定进行清算，目前相关程序尚未进行完毕，待清算事项完毕后将及时进行披露。
（2）鲁宏精饰是山东华塑建材控股的山东华塑型材的子公司，山东华塑型材持有其96.67%的股权，山东华塑建材持有其3.33%的股权。鉴于山东华塑建材已拖欠职工工资和劳动保险多月，为维护员工稳定，公司与济南大正签署协议，以620万元的价格转让鲁宏精饰股权，该项交易金额不足1,000万元且公司存在极大可能赎回该项股权，该事项未达到深交所上市规则所规定披露要求。
（3）上海天歌服饰等5家子公司因长期未实际经营，均已被工商行政管理部门吊销了营业执照，已不实际续存，非我公司主动注销。
4、关于公司预付成都同辉、南充分行款项说明：
我公司预付成都同辉投资有限公司775.44万元，系该公司协助我公司完成南充华塑建材原土地变性所支付的款项；预付的南充分行500万元系该行协助我公司收购兼并事宜所支付的款项。上述业务因均未按所签协议完成，于2012年3月该两笔款项已退回我公司。
5、关于华塑建材、山东华塑建材和鑫睿融进行债务重组情况
华塑建材、山东华塑建材、鑫睿融三方签定的《保证合同》约定：鑫睿融以其享有的华塑控股股份有限公司的1,500万元债权，为华塑建材对上海熙诚置业有限公司的债权1,775万元，以及山东华塑建材对北京鲁宏塑料门窗有限公司的债权545.63万元的清收提供连带责任担保。
如华塑建材、山东华塑建材未按合同约定时间2011年6月收回上述款项，则将上述两笔债权分别作价921.51万元和417.61万元抵偿给鑫睿融。
会计处理： 单位：元
借：其他应付款——成都鑫睿融投资有限公司 13,391,217.63
坏帐准备——上海熙诚置业有限公司 8,534,913.52
坏帐准备——北京鲁宏塑料门窗有限公司 1,280,167.82
贷：其他应收款——北京鲁宏塑料门窗有限公司 5,456,298.97
其他应收款——上海熙诚置业有限公司 17,750,000.00
6、关于公司其他应付上海聚龙投资1,520万元情况：
我公司用应付上海聚龙投资有限公司1,520万元用于解决蜀乐药业有限公司提供担保的或有损失保证金，其主要原因为上海聚龙投资有限公司和蜀乐药业有限公司两公司股东为同一控制人，根据协议上海聚龙投资有限公司继续为我公司担保。
7、关于公司收回广东证券所持有公司527万股而收回现金500万元的情况：
公司于2012年4月收到广东证券清算小组处置本公司527万股股权款500万元，该项股权由公司于2002年7月与广东证券签订了《委托投资管理合同》，公司出具委托资金9,000万元所购买，期限为2002年7月22日至2003年1月21日，该委托理财事项公司在2002年年度报告、2003年年度报告中已进行披露。因该项股权存在司法纠纷且广东证券已破产清算，公司追讨多年未果，公司于2010年通过诉讼和其他司法手段，已取得清算小组的配合，目前收到部分回款500万元，相关的司法程序还在履行中，待取得进一步进展后公司将及时履行信息披露。
8、关于公司支付其他与经营活动有关的现金发生额明细如下：
■
9、关于收到四川德瑞房地产1.27亿元预付房地产开发款的具体用途说明：
收到四川德瑞房地产投资款1.27亿元，根据协议计提利息1,479.67万元，共计12,757.67万元。”
3）公司部年报问询函〔2014〕第181号
2014年5月9日，公司收到深交所发出的《关于对华塑控股股份有限公司的年报问询函》。该问询函主要内容如下：
“1、报告期，你公司转让成都同人物业服务有限公司90%股权、华塑建材有限公司25.83%股权，上述股权转让同时转让了通过成都物业控制的山东华塑建材有限公司（公司最终间接持有其100%的权益比例）、山东华塑型材有限公司（公司最终间接持有其100%的权益比例）、华塑建材有限公司（公司直接持有25.83%的股权，通过成都物业间接持有74.17%的股权）的股权。请你公司补充说明上述股权转让的会计处理过程及对你公司的净资产和净利润的影响，并请你公司年审会计师事务所对上述股权转让的会计处理发表专项意见。
2、前期，你公司通过司法裁定确认享有广东证券所持有你公司的527万股股份权益。你公司披露，上述股票于2012年2月全部出售收入6,172.84万元，并于2012年3月6日划达山东德孚律师事务所专户，根据《风险合作代理合同》，你公司应收4,629.63万元。截止2013年12月31日，你公司已合计收到3,162.28万元（包括收到现金2,700.00万元；视同收到<主要是山东德孚律师事务所受本公司原董事长邢乐成指令支付的费用>225.65万元；根据合同本公司应当承担的费用117.00万元；以及按照本公司财务审计报告附注十二第11项所述案件应当确认的费用119.63万元），尚应收1,467.35万元。请进一步补充说明前述视同收到的款项的形成原因及合理性。
3、前期，你公司募集资金3.79亿元。截至目前，仅使用331.19万元，请按照《上市公司监管指引第2号》及我所《上市公司规范运作指引》要求，说明你公司募集资金使用及专户存储情况，并请你公司当时证券发行的保荐机构出具核查意见。
4、截至报告期末，你公司投资性房地产南充羽绒制品厂房屋和海口美国工业园5号厂房尚未办理产权证，请补充说明上述投资性房地产的权属是否存在争议，以及至今未办理产权证明的原因。
5、报告期，深圳市华美达通讯公司与你公司签订了《深圳四海羽绒制造有限公司股权收购协议书》、《深圳鑫海羽绒制造有限公司股权收购协议书》（含你公司受深圳四海、深圳鑫海少数股东委托签署的少数股东股权转让），由深圳传承投资有限公司代为支付定金及股权转让预付款，共计3500万元，请对照股票上市规则，进一步补充说明深圳传承投资有限公司与你公司是否存在关联关系。
6、报告期末，你公司预计负债金额为零，请你公司结合重大诉讼情况进行补充说明。”
2014年，公司就该年报问询函出具回复如下：
“一、关于转让成都同人物业服务有限公司90%股权
本公司转让成都同人物业服务有限公司90%股权价格为1.00元、转让华塑建材有限公司25.83%股权价格为1.00元，转让山东建材、山东型材的价格为1.00元（华塑建材持有）。上述股权转让已经公司股东会批准，办理了工商变更登记程序，履行了交割手续，支付了价款；上述股权转让应当认定为已经完成。由于相关转让公司的账面净资产为负数，其持有该单位投资的账面成本已经减计为0，即长期股权投资账面成本为0，故其转让的会计处理均为：借 现金1.00元，贷 投资收益1.00元。
在2013年年末从合并层面的会计处理为：（1）将处置日以前的利润表、现金流量表纳入合并报表范围；（2）处置价款与处置投资所对应的合并财务报表层面享有该子公司净资产份额之间差额以及原子公司股权投资相关的其他综合收益转入投资损益；公司对超额亏损子公司在2006年12月31日前未确认的投资损失，转让价款与上述未确认投资损失的差额调整未分配利润，不在合并利润表中确认为当期投资收益；对于2007年1月1日后已在利润表内确认的子公司超额亏损，在转让该子公司时将转让价款与已确认超额亏损的差额作为投资收益计入当期合并利润表。
上述股权转让对本公司归属于母公司的净资产累计影响为增加净资产12,929.98万元，对归属于母公司的净利润的影响为增加净利润11,503.30万元（含扣除根据协议放弃对转让公司的收款权1,946.99万元）。
二、关于广东证券股份权益款项视同收到的款项的形成原因及合理性
视同收到款项中225.65万元，系2012年4月19日至2012年9月12日期间，受本公司原董事长邢乐成委托德孚律师事务所支付的评估费30.00万元（本公司以前已经入账，系处置山东股权的评估费用），代支付会议费、办案费用等125.65万元（其中本公司2012年度已入账会议费34.65万元），济南管理科学院项目合作费用60.00万元（根据本公司与之签订的合同确认）及合作成果印刷费10.00万元；上述款项经德孚律师事务所提出，并经本公司查证确认为原董事长邢乐成任职期间应当属于由本公司承担的费用。对于德孚律师事务所提出的不合理的未完结的办案费用，本公司未予以确认。
三、前期募集资金3.79亿元问题
1、公司于2001年8月完成配股，募集资金3.79亿元用于投入‘CDR/RW光盘生产基地’等5个项目。2001年12月24日，公司董事会第五届二次会议决议：不投资‘CD-R/RW光盘刻录机产业化技术改造项目’和‘有效生物菌群高科技产品项目’，但至今未经股东大会审议批准。目前，募投项目均已停止投入。
由于当时公司未对募集资金进行专户管理，与日常经营资金混同使用，因此，实质上难以区别募集资金与非募集资金的使用方向。2003年7月2日，公司收到中国证券监督管理委员会西安证监字〔2003〕1号立案调查通知书，对公司对我公司涉嫌违反证券法律、法规事项进行立案调查。对此募集资金问题，证监会在稽查中虽有涵盖，但未有定论。
2、2001年公司配股时的主承销商为大鹏证券有限责任公司，2006年该公司被法院宣布破产。因此，公司现已无法找到对此募投项目负责的保荐机构及其代表人。
四、投资性房地产未办妥产权证问题
2013年年报中，公司期末投资性房地产包括南充羽绒制品厂房屋和海口美国工业园5号厂房，未办妥产权证的仅为海口美国工业园5号厂房。
上述厂房位于海口市金盘开发区工业大道100号美国工业村内5号，厂房面积25,723.66平方米，原由海南光大国信租赁（联合）有限公司1992年9月向海南华洋建设有限公司购买，按照《美国工业村标准厂房买卖合同》约定，海南华洋建设有限公司负责提供厂房产权及土地使用权凭证。
本公司1993年10月与海南光大国信租赁（联合）有限公司签订了《融资租赁合同》，合同履行中海南光大国信租赁（联合）有限公司违约，本公司向四川省南充市中级人民法院提起诉讼，后申请执行。在执行过程中，公司历经10年波折，2007年2月5日，最高人民法院作出〔2005〕民二提字第7号《民事判决书》确认了公司对该地块的权利。
由于该地块开发历史久远（92年前开发），当时涉及工业用地开发的法律法规本身就不健全，整个工业园绝大多数业主都未能取得土地使用证，属于历史遗留问题。后来公司多次与海南政府相关部门沟通该问题，但目前仍无法获得该地块的土地使用证。
五、深圳传承投资有限公司与你公司是否存在关联关系
公司询问了深圳传承投资有限公司对华美达收购项目的负责人刘勇先生（传承集团副总经理），对该公司的组织结构和董监高人员进行了了解，未发现深圳传承投资有限公司与本公司存在关联关系。
六、关于预计负债问题
本公司2012年末预计负债为原控股子公司华塑建材有限公司对四川飞奇实业有限责任公司、四川蜀乐药业股份有限公司、成都青山制药有限责任公司提供担保形成的预计负债，2013年末，本公司处置了华塑建材有限公司的股权，由此华塑建材不再纳入合并报表范围，上述预计负债自然转销。
截止2013年末，本公司的或有事项及其是否构成预计负债说明如下：
1、四川德瑞案件，其利息已经预提，在其他应付款反映；
2、南充市国土局土地出让金案件，其应补出让金及根据判决利息已经计提，并在其他应付款反映；
3、南充天益土地使用权纠纷，如果本公司赔偿，预期将取得该宗土地使用（最近相同地段拍卖价已经达到1,000万元每亩），本公司判断不会对本公司构成损失；
4、上海天歌服饰向上海东亚丝绸时装有限公司借款纠纷一案，已根据判决计提利息及费用，计入其他应付款核算；
5、中谋投资527万股涉及事项，款项已经大部分收回，目前只是从代理律师收款问题，不存在预计负债确认问题；
6、淄博惠华投资管理咨询有限公司公司案件，并查封北京中电大厦房屋，已经是8年之久的生效判决，但法院一直没有予以强制执行；该案件为虚假诉讼，有南充市公安局侦察记录为依据（认定为虚假诉讼），本公司判断最终不会构成损失；该案件目前正在申请再审之中；
7、山东华塑型材将所持鲁宏精饰90.00%的股权转让给济南大正，涉及相关房屋、土地过户问题，该事项在转让的当时其状态没有发生改变，目前该房屋、土地使用权仍在山东华塑建材名下，本公司在转让山东华塑建材股权的同时，已告知了受让方，并在协议中约定了该事项处理；本公司判断不会给本公司造成损失。
8、山东华塑建材与成都瑞合信投资有限公司案件，本公司在转让山东华塑建材股权的同时，已告知了受让方，并在协议中约定了该事项处理；本公司判断不会给本公司造成损失。
9、本公司位于北京市宣武区朗琴园房产案件，该案件即使最终不利也只是本公司无法获取该房屋的增值价值，本公司判断不构成损失。
10、济南阳光舜天经贸有限公司委托山东华塑建材加工塑料型材，本公司在转让山东华塑建材股权的同时，已告知了受让方，并在协议中约定了该事项处理；本公司判断不会给本公司造成损失。
11、华塑建材以其土地使用权为四川飞奇实业有限责任公司提供担保一案的执行可能对成都同人华塑建造在华塑建材土地上的房屋构成影响，本公司判断，即使执行也涉及到上述房屋的赔偿问题或者继续履行问题，对本公司不构成预计负债。
12、欠缴税费、社保经费的问题，总体金额不大，本公司也正积极与社保、税务部门沟通，预期不会形成重大处罚。”
4）2014年深交所处分决定
2014年12月31日，深交所向公司出具了《关于对华塑控股股份有限公司及相关当事人给予处分的决定》
A 处分决定主要内容
2014年7月15日，公司披露2014年半年度业绩预告称，因公司子公司麦田园林本期盈利，公司建材板块经营性亏损减少，2014年上半年公司实现扭亏为盈，预计归属于母公司股东净利润为500-800万元。2014年8月30日，公司披露2014年半年报及致歉公告显示，公司2014年上半年归属于母公司股东净利润为-2606.59万元。实际实现业绩与业绩预告存在重大差异。公司业绩预告不准确，也未及时发布更正公告，且影响盈亏性质。
针对上述事项，深交所对公司及相关责任人作出如下处分决定：
“① 对公司给予通报批评的处分；
② 对董事长兼时任董事会秘书郭宏杰、董事兼总经理李宏、财务总监黄颖灵给予通报批评的处分。”
B 实际实现业绩与业绩预告存在重大差异的原因
2014年8月30日，公司在披露半年报的同时发布了《致歉公告》，披露了原因如下：
公司2014年7月15日发布业绩预告时，是基于深圳四海的股权于2014年7月14日已完成工商过户手续，对深圳四海的实际控制权已丧失，转让的股权价款已全额收到；当时判断应纳入半年报中确认投资收益。后经与专业会计机构及相关人士反复沟通，鉴于工商过户时间点较2014年6月30日滞后，工商过户手续在6月30日前并未完成，根据会计的谨慎性原则，大家一致认为深圳四海的投资收益应纳入三季度披露较妥。所以，公司《2014年半年度报告》中实际业绩与预告业绩不符。
C 整改措施
① 加强公司与审计机构的沟通，保证信披露内容的准确
要充分利用审计机构的指导作用，加强与保荐机构的沟通。明确各单位负责人是所在部门制度执行的第一责任人，构筑信息披露工作网络，确保及时反馈重大信息，努力做到信息披露及时、真实、准确、完整、公平。
② 加强财务会计核算，充分发挥审计委员会监督指导作用
公司组织财务、审计相关人员认真学习《会计法》、《企业会计准则》等法律法规及公司与财务报告相关的内部控制制度，提高编制年报及半年报中财务数据核算的专业水平。
充分发挥公司审计委员会专业审计、事前审计的监督和核查职能，在呈报董事会讨论和决定前，对公司内部审计结果和相关财务报告进行审议，以确保公司的财务报告能够真实、公允的反映公司的财务状况、经营成果和现金流量。
3、对其他方的监管措施
（1）公司部监管函〔2012〕第75号
2012年9月3日深圳证券交易所出具了关于对时任独立董事柴磊的监管函，主要内容如下：
“2012年2月13日，你公司披露了股权分置改革方案。当日，柴磊买入公司股票51,300股，成交均价11.66元，涉及金额59.8万元。2012年2月14日，柴磊卖出公司股票12,825股，成交均价11.4元，涉及金额14.6万元。上述行为违反了《证券法》第47条、本所《股票上市规则（2008年修订）》第1.4条、第3.1.8条的规定。本所对柴磊予以警告”。
整改措施：公司获知上述交易后，对相关情况进行了核实。柴磊先生在2月13日当天买入公司股票的情况后立即通知了公司，并作出深刻检讨，深表歉意！公司已于2012年2月16日发出公告（2012-009号公告），对此事宜进行了专门披露，表明了公司的态度和对当事人的批评意见。在2012年4月22日的公司年报董事会上，独立董事柴磊就此事向公司的董事、监事和列席高管进行了深刻检讨，大家对他的违规行为进行了批评并引以为戒，坚决杜绝此类事情的再度发生。该交易发生后至今，公司未出现董监高违规买卖股票的情形。
此外，公司于2012年2月27日专门召开董事会，制订了《内幕信息知情人登记管理制度》。
2014年3月7日，公司召开2014年第二次临时股东大会，选举新一届董事会，柴磊因履职期限届满离任。公司现任董事会、监事会和高级管理层成员履职以来，未发生类似行为。
（2）公司部监管函〔2013〕第109号
2013年12月18日深交所出具了关于对华塑控股股份有限公司的监管函，主要内容如下：
“公司股改方案涉及的捐赠资产标的公司成都麦田园林有限公司的法定代表人李宏先生表示，公司还有订单大概12亿元，但因为使用别人资金，以其他公司名义投标，所以在报表上都没办法体现。我部注意到你公司未在股改方案中披露上述重大信息，也未以其他公告形式予以披露。同时，我部对李宏先生发布的前述信息的真实性表示严重关注。
李宏先生的上述行为违反了《上市规则》第1.4条、第2.3条、第2.14条的规定。本所希望你公司及股改相关方，以及全体董事吸取教训，严格遵守《证券法》、《公司法》等法规及《上市规则》的规定，及时、真实、准确、完整地履行信息披露义务，杜绝此类事件发生。”
整改措施：公司对李宏先生提出训诫，要求其在接受媒体访问时和其他公开场合发言时，遵守上市公司信息披露制度的规定。
（3）2014年四川证监局对子公司麦田园林的整改函（川证监上市〔2014〕50号）
1）存在问题
2014年8月15日，四川证监局向公司出具了《提示整改函》（川证监上市〔2014〕50号），认为麦田园林存在资产权属界定不明确、资产管理不规范、财务基础薄弱、财务核算不规范、内部管理不完善、麦田园林尚未按照上市公司的要求建立相应的内控制度等问题。
2）整改措施
2014年8月26日，公司向中国证监会四川证监局报送了《整改计划》。截至本公告之日，公司整改措施完成情况如下：
① 资产权属界定不明确。麦田园林已经制作好苗木标签，并按照编号挂上苗木资产标签，已经在2014年9月30日前完成。对于麦田园林资产权属情况，麦田园林原控股股东李宏出具确认函：“鉴于成都麦田园林有限公司为华塑控股股份有限公司2013年股权分置改革所获赠资产。本人作为麦田园林原控股股东，现确认如下：截至本确认函出具之日，麦田园林苗圃范围内全部苗木均归属于麦田园林所有，该部分苗木权属无争议，本人无权向麦田园林或华塑控股主张该部分苗木的任何权利。”
② 资产管理不规范。麦田园林目前已经严格按照《存货管理制度》对苗木资产编号，建立了明细台账以及入库和出库单。麦田园林对相关人员进行了培训，每月进行明细账以及出、入库单检查。
③ 财务核算不规范。麦田园林已经安排人员定期到各苗圃基地进行实际观察，根据苗木的生理特性及形态确定苗木的郁闭度，严格按照郁闭度确定支出的资本化或费用化。麦田园林已按照成本部提供的由监理方认可的工程进度确认表，确认收入和成本。公司成立了工程事业部，由专人对接协调麦田园林的工程业务。
④ 财务基础薄弱。麦田园林已做到严格审核原始凭证，规范会计处理，凭证及时装订；已经将属于公司的出纳个人银行账户的资金取出，存入公司保险柜，严禁个人资金与公司资金混存管理；已组织对财务人员和相关部门人员进行了培训，约束了企业员工的财务纪律，加强费用控制和现金管理。为了加强对财务的管控，上市公司对麦田园林增加了一名财务经理，协助麦田园林提高财务工作质量。
⑤ 内部管理不完善。麦田园林已经建立了财务管理制度、预算管理制度、资金管理制度、采购与付款管理制度、固定资产管理制度、存货管理制度。结合前期浙江凯通咨询对公司的内控建设意见，麦田园林已按照《企业内部控制规范》的要求，完善了企业内控管理制度。麦田园林已组织企业财务人员及相关部门，学习上市公司《控股子公司管理制度》、《重大信息内部报告制度》、《公司内幕知情人登记管理制度》，并指定了信息传递的专人，负责与上市公司信息沟通。
特此公告。
华塑控股股份有限公司
董 事 会
二〇一五年七月十八日