第三届董事会第二十二次会议
决议公告
股票代码：002739 股票简称：万达院线 公告编号：2015-058号
万达电影院线股份有限公司
第三届董事会第二十二次会议
决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
万达电影院线股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十二次会议于2015年7月16日在北京市朝阳区建国路93号万达广场B座11层第一会议室以现场会议的方式召开，会议通知于2015年7月6日以电子邮件及书面形式发出。会议由公司董事长张霖先生主持，应出席董事6人，实际出席董事6人，会议的召集、召开符合《公司法》、《公司章程》的相关规定，会议合法有效。本次会议采用记名投票方式进行表决，与会董事经认真审议，形成以下决议：
一、审议通过《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合重大资产重组及相关法律法规规定条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、中国证监会《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规及规范性文件的相关规定，对照上市公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的条件，公司董事会经过对公司实际情况及相关事项进行认真自查论证后，认为公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之交易符合前述有关法律、法规及规范性文件的规定。
本议案内容尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：本议案关联董事回避表决，4票同意，0票反对，0票弃权。
二、审议通过《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交易构成关联交易的议案》
本次交易拟采取锁价发行方式向北京万达文化产业集团有限公司发行股份募集配套资金，北京万达文化产业集团有限公司系本公司第一大股东北京万达投资有限公司（其持有本公司60.71%的股权）的控股股东，其持有万达投资98.8%的股权，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条的规定，本次交易构成关联交易。
本议案内容尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：本议案关联董事回避表决，4票同意，0票反对，0票弃权。
三、逐项审议通过了《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易具体方案的议案》
公司董事会逐项审议本次交易，具体内容如下：
1、发行对象
（1）向自然人张龙、马大鹏、王宇新、逄宇峰发行股份及支付现金购买其持有的慕威时尚文化传播（北京）有限公司100%的股权
本次交易对价为人民币12亿元，对价的30%（3.6亿元）以现金方式支付，70%（8.4亿元）由公司向其发行股份方式支付。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
（2）向世茂影院投资发展有限公司发行股份购买其持有的15家影院运营公司100%的股权，及与上海世茂股份有限公司达成战略合作
本次交易对价为人民币10亿元，由公司向其发行股份方式支付。
同时公司与上海世茂股份有限公司达成战略合作，上海世茂股份有限公司及其下属公司目前在建及未来建设的商业地产项目中的电影院业态，均将由公司独家承租经营。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
（3）以锁价方式向北京万达文化产业集团有限公司发行股份募集配套资金
本次募集配套资金总额不超过218,000万元，扣除发行费用后将用于支付本次收购慕威时尚股权的现金对价部分、影院建设和补充流动资金。
本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但募集配套资金成功与否并不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。
表决结果：本议案关联董事回避表决，4票同意，0票反对，0票弃权。
2、发行股票的种类和面值
本次发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为1元。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
3、发行方式
发行方式为非公开发行的方式。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
4、定价基准日和发行价格
定价基准日为公司第三届董事会第二十一次会议决议公告日，发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即为148.08元/股。交易均价的计算公式为：定价基准日前20个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。在本次发行的定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则发行价格应进行除权、除息处理，发行数量应据此作相应调整。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
5、发行数量
本次发行向发行对象发行的股份数=本次交易对价中以股份支付的部分÷本次发行的发行价格；本次发行向标的资产发行对象发行的股份数预计如下：
（1）向自然人张龙、马大鹏、王宇新、逄宇峰发行5,672,609股；向世茂影院投资发展有限公司发行6,753,106股。
待标的资产交易价格正式确定后，各方按照上述计算公式确定本次发行向发行对象发行的股份数量并在补充协议中明确。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
（2）向北京万达文化产业集团有限公司非公开发行14,721,772股。
表决结果：本议案关联董事回避表决，4票同意，0票反对，0票弃权。
6、锁定期安排
（1）张龙、马大鹏、王宇新、逄宇峰及世茂影院投资发展有限公司的锁定期
本次向逄宇峰发行的股份自发行结束之日起36个月内不得转让。本次向张龙、马大鹏和王宇新发行的股份自发行结束之日起12个月内不得转让，自发行结束之日起12个月届满之日解锁1/3股份，自发行结束之日起24个月届满之日解锁1/3股份，剩余1/3股份于发行结束之日起36个月届满之日全部解锁。本次向世茂影院投资发展有限公司发行的股份自本次股份发行结束之日起12个月内不得转让。
如监管规则或监管机构对锁定期有更长期限要求的，按照监管规则或监管机构的要求执行。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
（2）北京万达文化产业集团有限公司锁定期
公司向北京万达文化产业集团有限公司发行的股份自其认购的股票发行结束之日起36个月内不转让，在此之后按中国证监会及证券交易所的有关规定执行。
表决结果：本议案关联董事回避表决，4票同意，0票反对，0票弃权。
7、过渡期的损益安排
标的资产在基准日至交割日期间产生的损益由公司享有及承担。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
本议案内容尚需提交公司股东大会审议
四、审议通过了《关于<万达电影院线股份有限公司重大资产购买报告书（草案）>及其摘要的议案》
本议案内容尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：本议案关联董事回避表决，4票同意，0票反对，0票弃权。
五、审议通过了《关于签订本次交易相关补充协议的议案》
根据北京天健兴业资产评估有限公司出具的《资产评估报告》，公司与相关交易对方签订确定标的资产最终交易对价的《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》
本议案内容尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
六、审议通过了《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》
董事会依据《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的相关规定，就本次交易是否符合下列规定作出如下审慎判断：
（一）本次交易的标的资产涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项的，在本次董事会召开前，其已取得相应的许可证书或者有关主管部门的批复文件；本次交易行为涉及有关报批事项的，已在重大资产重组预案和报告书中详细披露已向有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序，并对可能无法获得批准的风险作出特别提示。
（二）在本次董事会召开前，本次交易的标的资产的出售方已经合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形；本次交易的标的资产均为企业股权，该等企业均不存在出资不实或者影响其合法存续的情况；本次交易完成后，作为标的资产的企业均将成为本公司的全资子公司。
（三）公司实施本次交易购买资产有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
（四）本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。
因此，本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的相关规定。
此议案还需提交公司股东大会审议。
表决结果：本议案关联董事回避表决，4票同意，0票反对，0票弃权。
七、审议通过了《关于公司股票价格波动是否达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>第五条相关标准的说明的议案》
详细内容请参见2015年6月27日披露于中国证监会指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）上的公告。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
八、审议通过了《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》
公司董事会认为，公司本次重大资产重组履行的法定程序完整，符合相关法律、法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定，本次向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。公司董事会及全体董事保证公司就本次发行股份及支付现金购买资并募集配套资金暨关联交易事项所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
此议案还需提交公司股东大会审议。
表决结果：本议案关联董事回避表决，4票同意，0票反对，0票弃权。
九、审议通过了《关于批准本次交易相关的审计报告、备考审阅报告以及评估报告的议案》
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对标的公司2014年度和2015年1-3月的财务报表进行了审计并出具了《审计报告》；对公司按照本次交易完成后的架构编制的2014年度和2015年1-3月备考财务报表进行了审阅并出具了《审阅报告》；北京天健兴业资产评估有限公司对标的公司全部权益价值进行了评估并分别出具了《资产评估报告》。
详细内容请参见同日披露于中国证监会指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）上的公告。
此议案还需提交公司股东大会审议。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
十、审议通过了《关于本次交易的评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性及定价公允性的议案》
公司董事会认为公司本次交易中所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的的相关性一致，出具的评估报告的估值结论合理，交易定价公允。
此议案还需提交公司股东大会审议
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
十一、审议通过了《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜的议案》
为高效、有序地完成公司本次交易的相关工作，提请股东大会授权董事会全权办理与本次交易相关的全部事宜，授权范围包括但不限于：
（1） 根据法律、法规和规范性文件的规定及股东大会决议，制定、实施本次交易的具体方案，包括但不限于根据具体情况确定或调整相关资产价格、发行时机、发行数量、发行价格等事项；
（2） 根据中国证监会的批准情况和市场情况，按照股东大会审议通过的方案，全权负责办理和决定本次交易的具体相关事宜；
（3） 修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易有关的一切协议和文件；
（4） 应审批部门的要求或根据监管部门出台的新的相关法规对本次交易方案进行相应调整，批准、签署有关审计报告、评估报告、盈利预测等一切与本次交易有关的协议和文件的修改；
（5） 在股东大会决议有效期内，若监管部门政策要求或市场条件发生变化，授权董事会根据证券监管部门新的政策规定和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的具体方案作出相应调整；
（6） 本次交易完成后，修改公司章程的相关条款，办理相关股权转让的工商变更登记手续；
（7） 本次交易完成后，办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易所发行的股票在证券登记结算机构登记和在深圳证券交易所上市事宜；
（8） 在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，办理与本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易有关的其他事宜。
（9） 上述授权在公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。
此议案还需提交公司股东大会审议。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
十二、审议通过了《关于召开2015年第二次临时股东大会的议案》
公司拟定于2015年8月3日以现场投票及网络投票相结合的方式召开2015年第二次临时股东大会，审议第三届董事会第二十次会议、二十二次会议以及第三届监事会第十次会议提交应由股东大会审议的本次重大资产重组相关的议案。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告
万达电影院线股份有限公司
董事会
2015年7月18日
股票代码：002739 股票简称：万达院线 公告编号：2015-059号
万达电影院线股份有限公司
第三届监事会第十次会议
决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
万达电影院线股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十次会议于2015年7月16日在北京市朝阳区建国路93号万达广场B座11层第一会议室以现场会议的方式召开，会议通知于2015年7月6日以电子邮件及书面形式发出。会议由公司监事会主席张谌先生主持，应出席监事3人，实际出席监事3人，会议的召集、召开符合《公司法》、《公司章程》的相关规定，会议合法有效。本次会议采用记名投票方式进行表决，与会监事经认真审议，形成以下决议：
一、逐项审议通过了《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易具体方案的议案》
公司监事会逐项审议本次交易，具体内容如下：
1、发行对象
（1）向自然人张龙、马大鹏、王宇新、逄宇峰发行股份及支付现金购买其持有的慕威时尚文化传播（北京）有限公司100%的股权
本次交易对价为人民币12亿元，对价的30%（3.6亿元）以现金方式支付，70%（8.4亿元）由公司向其发行股份方式支付。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（2）向世茂影院投资发展有限公司发行股份购买其持有的15家影院运营公司100%的股权，及与上海世茂股份有限公司达成战略合作
本次交易对价为人民币10亿元，由公司向其发行股份方式支付。
同时公司与上海世茂股份有限公司达成战略合作，上海世茂股份有限公司及其下属公司目前在建及未来建设的商业地产项目中的电影院业态，均将由公司独家承租经营。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（3）以锁价方式向北京万达文化产业集团有限公司发行股份募集配套资金
本次募集配套资金总额不超过218,000万元，扣除发行费用后将用于支付本次收购慕威时尚股权的现金对价部分、影院建设和补充流动资金。
本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但募集配套资金成功与否并不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
2、发行股票的种类和面值
本次发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为1元。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
3、发行方式
发行方式为非公开发行的方式。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
4、定价基准日和发行价格
定价基准日为公司第三届董事会第二十一次会议决议公告日，发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即为148.08元/股。交易均价的计算公式为：定价基准日前20个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。在本次发行的定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则发行价格应进行除权、除息处理，发行数量应据此作相应调整。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
5、发行数量
本次发行向发行对象发行的股份数=本次交易对价中以股份支付的部分÷本次发行的发行价格；本次发行向标的资产发行对象发行的股份数预计如下：
（1）向自然人张龙、马大鹏、王宇新、逄宇峰发行5,672,609股；向世茂影院投资发展有限公司发行6,753,106股。
待标的资产交易价格正式确定后，各方按照上述计算公式确定本次发行向发行对象发行的股份数量并在补充协议中明确。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（2）向北京万达文化产业集团有限公司非公开发行14,721,772股。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
6、锁定期安排
（1）张龙、马大鹏、王宇新、逄宇峰及世茂影院投资发展有限公司的锁定期
本次向逄宇峰发行的股份自发行结束之日起36个月内不得转让。本次向张龙、马大鹏和王宇新发行的股份自发行结束之日起12个月内不得转让，自发行结束之日起12个月届满之日解锁1/3股份，自发行结束之日起24个月届满之日解锁1/3股份，剩余1/3股份于发行结束之日起36个月届满之日全部解锁。本次向世茂影院投资发展有限公司发行的股份自本次股份发行结束之日起12个月内不得转让。
如监管规则或监管机构对锁定期有更长期限要求的，按照监管规则或监管机构的要求执行。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（2）北京万达文化产业集团有限公司锁定期
公司向北京万达文化产业集团有限公司发行的股份自其认购的股票发行结束之日起36个月内不转让，在此之后按中国证监会及证券交易所的有关规定执行。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
7、过渡期的损益安排
标的资产在基准日至交割日期间产生的损益由公司享有及承担。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案内容尚需提交公司股东大会审议
二、审议通过了《关于<万达电影院线股份有限公司重大资产购买报告书（草案）>及其摘要的议案》
本议案内容尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
三、审议通过了《关于签订本次交易相关补充协议的议案》
根据北京天健兴业资产评估有限公司出具的《资产评估报告》，公司拟与相关交易对方签订确定标的资产最终交易对价的《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
四、审议通过了《关于批准本次交易相关的审计报告、备考审阅报告以及评估报告的议案》
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对标的公司2014年度和2015年1-3月的财务报表进行了审计并出具了《审计报告》；对万达院线按照本次交易完成后的架构编制的2014年度和2015年1-3月备考财务报表进行了审阅并出具了《审阅报告》；北京天健兴业资产评估有限公司对标的公司全部权益价值进行了评估并分别出具了《资产评估报告》。
此议案还需提交公司股东大会审议。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
五、审议通过了《关于本次交易的评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性及定价公允性的议案》
公司监事会认为公司本次交易中所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的的相关性一致，出具的评估报告的估值结论合理，交易定价公允。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告
万达电影院线股份有限公司
监事会
2015年7月18日
股票代码：002739 股票简称：万达院线 公告编号：2015-060号
万达电影院线股份有限公司
关于召开2015年第二次临时
股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、会议召开的基本情况
万达电影院线股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十二次会议决定于2015年8月3日召开公司2015年第二次临时股东大会，具体内容如下。
1、会议召集人：公司第三届董事会
2、本次股东大会的召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等有关法律法规、部门规章、规范性文件和本公司章程的规定。
3、会议召开时间：
（1）现场会议召开时间：2015年8月3日（星期一）14:30
（2）网络投票时间：2015年8月2日-2015年8月3日
其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2015年8月3日9:30－11:30，13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2015年8月2日15:00至2015年8月3日15:00期间的任意时间。
4、会议的召开方式：本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式，公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
参加股东大会的方式：公司股东只能选择现场投票（现场投票可以委托代理人代为投票）和网络投票中的一种表决方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次有效投票表决结果为准。 5、会议出席对象：
（1）截至2015年7月27日下午15:00交易结束后，在中国证券登记结算公司深圳分公司登记在册的公司全体股东，均有权出席股东大会并参加表决。不能亲自出席本次股东大会的股东，可以书面形式委托代理人出席会议并参加表决，该股东代理人不必是公司股东。
（2）公司董事、监事、高级管理人员。
（3）公司聘请的见证律师。 6、现场会议地点：北京市朝阳区建国路93号万达索菲特酒店7层
7、股权登记日：2015年7月27日（星期一）
8、会议主持人：董事长张霖
9、因故不能出席会议的股东可委托代理人出席（《授权委托书》见附件一）。
二、会议审议事项
第一部分 境外重大资产重组相关议案
议案一 审议《关于公司符合重大资产重组条件的议案》；
议案二 审议《关于公司本次交易具体方案的议案》（本议案需逐项审议）
1、交易对方
2、交易标的
3、本次交易的方式
4、交易价格
5、本次交易资产重组方案尚需满足的条件
6、交易标的过渡期间损益的归属
7、交易标的办理权属转移的合同义务和违约责任
8、决议有效期
议案三 《关于公司本次交易不构成关联交易的议案》
议案四 《关于<万达电影院线股份有限公司重大资产购买报告书（草案）>及其摘要的议案》
议案五 《关于公司与HG ANZ Holdco Limited签署<股份购买协议>的议案》
议案六 《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》
议案七 《关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》
议案八 《关于批准本次重大资产购买有关的审计报告、备考审阅报告和估值报告的议案》
议案九 《关于本次交易的估值机构独立性、估值假设前提合理性、估值方法与估值目的相关性及定价公允性的议案》
议案十 《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》
第二部分 境内收购项目
议案十一 《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合重大资产重组及相关法律法规规定条件的议案》
议案十二 《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交易构成关联交易的议案》
议案十三 《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易具体方案的议案》（本议案需逐项审议）
1、发行对象
（1）向自然人张龙、马大鹏、王宇新、逄宇峰发行股份及支付现金购买其持有的慕威时尚文化传播（北京）有限公司100%的股权
（2）向世茂影院投资发展有限公司发行股份购买其持有的15家影院运营公司100%的股权，及与上海世茂股份有限公司达成战略合作
（3）以锁价方式向北京万达文化产业集团有限公司发行股份募集配套资金
2、发行股票的种类和面值
3、发行方式
4、定价基准日和发行价格
5、发行数量
（1）向自然人张龙、马大鹏、王宇新、逄宇峰发行5,672,609股；向世茂影院投资发展有限公司发行6,753,106股
（2）向北京万达文化产业集团有限公司非公开发行14,721,772股
6、锁定期安排
（1）张龙、马大鹏、王宇新、逄宇峰及世茂影院投资发展有限公司的锁定期
（2）北京万达文化产业集团有限公司锁定期
7、过渡期的损益安排
议案十四 《关于<万达电影院线股份有限公司重大资产购买报告书（草案）>及其摘要的议案》
议案十五 《关于签订本次交易相关补充协议的议案》
议案十六 《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》
议案十七 《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》
议案十八 《关于批准本次交易相关的审计报告、备考审阅报告以及评估报告的议案》
议案十九 《关于本次交易的评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性及定价公允性的议案》
议案二十 《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜的议案》
上述议案已经公司第三届董事会第二十次会议、第三届董事会第二十二次会议及第三届监事会第十次会议审议通过，内容详见2015年6月25日及2015年7月18日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的公司公告。
根据《上市公司股东大会规则（2014年修订）》的要求，公司将对中小投资者的表决单独计票并披露。中小投资者是指以下股东以外的其他股东：上市公司的董事、监事、高级管理人员；单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东。
三、本次股东大会现场会议登记办法
1、登记时间：2015年7月29日-2015年7月31日（9：00-11：30，13：30-16：30）
2、登记办法：
（1）法人股东登记：法人股东的法定代表人出席的，须持本人身份证、股东账户卡、加盖公司公章的营业执照复印件、法定代表人证明书办理登记手续；
委托代理人出席的，委托代理人凭本人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡、加盖委托人公章的营业执照复印件办理登记手续。
（2）自然人股东登记：自然人股东出席的，须持本人身份证、股东账户卡办理登记手续；委托代理人出席的，委托代理人凭本人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡办理登记手续。 （3）异地股东可凭以上有关证件复印件和《会议回执》（附件二），采取信函、邮件或传真方式登记。采取信函、邮件或传真方式办理登记送达公司证券事务部的截至时间为：2015年7月31日16：30。 3、登记地点：
现场登记地点：万达电影院线股份有限公司 证券事务部
信函送达地址：北京市朝阳区建国路93号万达广场B座11层万达院线证券事务部，信函请注明“万达院线2015年第二次临时股东大会”字样。
联系电话：010-85587602
传真号码：010-85587500
邮箱地址：wandafilm-ir@wanda.com.cn
四、参加网络投票的具体操作流程
在本次股东大会上，公司股东可以通过深交所交易系统或互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的相关事宜具体说明如下：
1、通过深交所交易系统投票的程序
（1）投票代码：362739
（2）投票简称：万达投票
（3）投票时间：2015年8月3日的交易时间，即9:30-11:30和13:00-15:00
（4）在投票当日，“万达投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数
（5）通过交易系统进行网络投票的操作程序
①进行投票时买卖方向应选择“买入”。
②在“委托价格”项下填报本次股东大会议案序号。100元代表总议案，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2。每一议案应以相应的委托价格分别申报。股东对“总议案”进行投票，视为对本次股东大会审议的所有议案表达相同意见。
表1本次股东大会议案对应“委托价格”一览表
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③在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。
表2表决意见对应“委托数量”一览表
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④因本次股东大会审议两项议案，如股东对所有议案均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。
如股东通过网络投票系统对“总议案”和单项议案进行了重复投票的，以第一次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其它未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
⑤对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单，多次申报的以第一次申报为准。
⑥不符合上述规定的投票申报无效，深交所交易系统作自动撤单处理，视为未参与投票。
⑦如需查询投票结果，请于投票当日下午18：00后登陆深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果，或通过投票委托的证券公司营业部查询。
2、通过互联网投票系统的投票程序
（1）互联网投票系统开始投票的时间为2015年8月2日15：00，结束时间为2015年8月3日15：00。
（2）股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深交所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。
股东办理身份认证的具体流程如下： ①申请服务密码的流程
请登陆网址 http://wltp.cninfo.com.cn 的“密码服务专区”；填写“姓名”、“证券帐户号”、“身份证号”等资料，并设置服务密码；如申请成功，系统会返回一个校验号码。 ②激活服务密码
股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。该服务密码通过交易系统激活成功后的半日方可使用。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。 ③申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。 （3）股东根据获取的服务密码或数字证书，登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
具体流程为：
①登录 http://wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司股东大会列表”选择“万达电影院线股份有限公司2015年第二次临时股东大会”；
②进入后点击“投票登录”，选择“用户密码登录”，输入您的“证券帐户号”和“服务密码”；已申领数字证书的股东可选择CA证书登录；
③进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；
④确认并发送投票结果。
3、网络投票其他注意事项
（1）网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。
（2）本次股东大会有两项议案，某一股东仅对其中一项或者多项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。
五、其他
1、出席会议的股东食宿费用和交通费用自理。
2、会议联系方式：
联系人： 彭涛 丁文娟
联系电话：010-85587602
传真电话：010-85587500
联系邮箱：wandafilm-ir@wanda.com.cn
联系地址：北京市朝阳区建国路93号万达广场B座11层
3、请参会人员提前10分钟到达会场
备查文件：
1、 万达电影院线股份有限公司第三届董事会第二十次会议决议
2、 万达电影院线股份有限公司第三届董事会第二十二次会议决议
3、 万达电影院线股份有限公司第三届监事会第十次会议决议
特此公告
附件一：《万达电影院线股份有限公司授权委托书》
附件二：《万达电影院线股份有限公司2015年第二次临时股东大会会议回执》
万达电影院线股份有限公司
董事会
2015年7月18日
附件一：
万达电影院线股份有限公司
授权委托书
兹委托 先生/女士代表个人/本单位出席万达电影院线股份有限公司2015年第二次临时股东大会并代表本人/本单位依照以下委托意愿对下列议案投票。若委托人没有对表决权的行使方式做出具体指示，受托人可以其认为适当的方式投票赞成或反对某议案或弃权。
■
委托人姓名或名称（签字或盖章）：
委托人持股数：
委托人身份证号码（或营业执照号码）：
委托人股东账户：
受托人身份证号码：
受托人签字：
委托书有效期限：
委托日期：
委托人联系电话：
附件二：
万达电影院线股份有限公司
2015年第二次临时股东大会会议回执
致：万达电影院线股份有限公司
本人（本公司）拟亲自/委托代理人出席万达电影院线股份有限公司于2015年8月3日下午14:30举行的2015年第二次临时股东大会。
股东姓名或名称(签字或盖章)：
身份证号码或营业执照号码：
持股数：
股东账号：
联系电话：
1、请拟参加现场股东大会的股东于2015年7月31日前将本人身份证复印件（法人营业执照复印件）、委托他人出席的须填写《授权委托书》及提供委托人身份证复印件及参会回执通过信函、邮件或传真方式送达公司。
传真：010-85587500； 邮箱：wandafilm-ir@wanda.com.cn
2、参会回执剪报、复印或按以上格式自制均有效。
股票代码：002739 股票简称：万达院线 公告编号：2015-061号
万达电影院线股份有限公司
关于重大资产重组的一般
风险提示公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
万达电影院线股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划重大事项，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票（简称：万达院线、代码：002739）自2015年5月13日下午13:00开市起停牌，公司于6月26日发布了发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案。
2015年7月16日，公司第三届董事会第二十二次会议审议通过了本次重大资产重组相关议案，公司向自然人张龙、马大鹏、王宇新、逄宇峰发行股份及支付现金购买其持有的慕威时尚文化传播（北京）有限公司100%的股权，交易对价为人民币12亿元，向世茂影院投资发展有限公司发行股份购买其持有的15家影院运营公司100%的股权，交易对价为人民币10亿元，向北京万达文化产业集团有限公司非公开发行股份募集配套资金不超过218,000万元。
根据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的通知》相关规定，如本公司重大资产重组事项停牌前股票交易存在明显异常，可能存在涉嫌内幕交易被立案调查，导致本次重大资产重组被暂停、被终止的风险。
本公司郑重提示投资者注意投资风险。
特此公告
万达电影院线股份有限公司
董事会
2015年7月18日