证券代码：300155 证券简称：安居宝 公告编号：2015-051

  广东安居宝数码科技股份有限公司

  关于非公开发行A股股票预案披露

  提示性公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  广东安居宝数码科技股份有限公司(以下简称“公司”)非公开发行A股股票的相关议案已经公司第三届董事会第三次会议审议通过,并已于2015年7月19日在中国证监会指定创业板信息披露网站上披露,敬请投资者注意查阅。

  公司非公开发行股票预案披露等相关事项的生效和完成尚需公司股东大会审议通过并提交有权审批机关批准或核准。

  特此公告。

  广东安居宝数码科技股份有限公司

  董事会

  2015年7月17日

  证券简称：安居宝 证券代码：300155 公告编号：2015-052

  广东安居宝数码科技股份有限公司

  关于非公开发行摊薄即期收益的风险提示的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  重要提示：本公告中关于本次发行后对公司主要财务指标影响的情况不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

  广东安居宝数码科技股份有限公司（以下简称“安居宝”、“公司”）于2015年7月17日召开了第三届董事会第三次会议，审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》，拟向五名特定对象非公开发行不超过80,000,000股（含本数），募集资金总额不超过1,900,000,000元（含本数）。

  根据国务院办公厅下发的《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）的相关要求，现就本次非公开发行股票事项（以下简称“本次发行”）对即期回报摊薄的影响进行分析，并就公司采取的相关应对措施说明如下：

  一、本次非公开发行摊薄即期回报的风险及其对公司主要财务指标的潜在影响

  （一）主要假设

  1、本次非公开发行股票的数量不超过80,000,000股（含本数），募集资金总额不超过1,900,000,000元（含本数），最终发行数量以经中国证监会核准发行的股份数量为准。本次测算未考虑发行费用。

  2、募投项目实施初期形成盈利规模较小，短期内对公司整体盈利水平不构成明显影响。公司最近三年归属于上市公司股东的净利润年复合增长率为6.27%。上表测算以假设公司2015 年归属于上市公司股东的净利润分别较2014 年保持不变，同比增长15%，同比下降15%三种情景，以此为基础对公司各项财务指标进行测算。该假设分析并不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

  3、本测算未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。

  4、测算公司净资产时，未考虑除当年归属上市公司股东的净利润变动、年度权益分派、股票期权行权事项及本次非公开发行募集资金以外的影响。

  5、假设2015 年10月本公司股本变动为本次发行后的情况，则以下就本次发行对于即期回报摊薄影响进行测算时，本次发行造成的股本变动的影响仅涉及2015 年11月至12 月。本次发行实际完成时间以经中国证监会核准发行且完成工商变更登记的时间为准。

  （二）对公司主要财务指标的影响

  根据公司2014年审计报告，截至2014年12 月31日，公司总股本为365,819,583股，归属上市公司股东的权益为1,117,082,702.38元，归属上市公司股东的净利润为82,752,681.35元。2014 年公司基本每股收益为0.23元，加权平均净资产收益率为7.43%。

  2015 年4 月23 日，经公司第三届董事会第二次会议审议通过了《关于回购注销未达解锁条件的限制性股票的议案》，由于公司2014年财务业绩考核未达标，未达到限制性股票激励计划首次授予第二期及预留授予第一期待解锁限制性股票的解锁条件，根据《限制性股票激励计划（草案修订稿）》相关规定，公司拟对未达到解锁条件的限制性股票激励计划首次授予第二期及预留授予第一期待解锁限制性股票合计1,829,335股进行回购注销。上述回购注销事项已于2015 年6 月23 日通过中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕。

  公司回购注销未达解锁条件的限制性股票后，公司总股本减少至363,990,248 股。

  公司2015年4月23日召开第三届董事第二次会议审议通过了《2014年度利润分配预案》。经董事会决议，公司2014年度利润分配及资本公积转增股本预案为：以2014 年12 月31日公司总股本365,819,583股为基数，向全体股东按每10 股派发现金股利人民币0.5 元（含税），同时以资本公积金向全体股东每10股转增5股。2014年度利润分配预案已经公司于2015年6月18日召开的2014年年度股东大会审议通过。分配方案实施前，公司由于限制性股票回购注销导致总股本发生变动，按照“现金分红总额、送红股总额、转增股本总额固定不变”的原则，以利润分配实施公告日公司总股本363,990,248 股为基数，向全体股东每10 股派0.502512 元人民币现金（含税）、同时以资本公积向全体股东每10 股转增5.025128 股。

  公司实施上述资本公积转增股本后，公司总股本增加至546,900,006股。

  假设本次非公开发行于2015年10月实施完毕，按照预计发行数量发行，本次非公开发行股票完成后公司总股本将增加至626,900,006股，股本和净资产规模将出现一定幅度增加，对公司每股收益及加权平均净资产收益率的影响分析如下：

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  1、基本每股收益=P0÷S，S=S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0-Sk。其中：P0为归属于公司普通股股东的净利润；S为发行在外的普通股加权平均数；S0为期初股份总数；S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj为报告期因回购等减少股份数；Sk为报告期缩股数；M0报告期月份数；Mi为增加股份次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。

  2、稀释每股收益= P0÷S，S=S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0-Sk+Sy，Sy=O-Po×O÷Pa。其中：Sy为假设公司发行在外股票期权全部行权后新增股份数，O为公司发行在外股票期权拟行权时转换的普通股股数，Po为股票期权行权价格，Pa为当期普通股平均市场价格，其余代数符号与基本每股收益计算公式相同。

  3、每股净资产=（期初净资产+报告期归属于公司普通股股东的净利润+当期新发行普通股股数×发行价格- 当期现金分红）/期末发行在外普通股股数。

  4、加权平均净资产收益率（ROE）的计算公式如下：ROE=P0/(E0+NP÷2+Ei×Mi÷M0-Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0)，其中：P0对应于归属于公司普通股股东的净利润；NP为归属于公司普通股股东的净利润；E0为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ei为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0为报告期月份数；Mi为新增净资产次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少净资产次月起至报告期期末的累计月数；Ek为因其他交易或事项引起的、归属于公司普通股股东的净资产增减变动；Mk为发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数。

  根据公司本次发行方案，股本数量将较发行前有较大扩充，募集资金到位后公司净资产规模也将大幅提高，但由于募集资金从投入使用到项目建成、效益完全显现需要一定周期，短期内难以将相关利润全部释放，公司即期回报将因本次发行而有所摊薄。在公司股本和净资产均增加的情况下，基本每股收益、稀释每股收益和加权平均净资产收益率等指标在短期内将出现一定幅度的下降。同时，每股净资产有所上升，提升了公司资金实力和抗风险能力。

  二、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施

  本次发行可能导致投资者的即期回报有所下降，考虑上述情况，公司拟通过加快募投项目建设进度，尽快发挥项目效益；加强募集资金管理，提高募集资金使用效率；提升经营效率和盈利能力，提高股东收益水平；进一步完善现金分红政策，保护中小投资者合法权益以实现公司业务的可持续发展，以填补股东回报。

  1、加快募集资金投资项目投资进度，尽早发挥项目效益

  本次非公开发行募集资金投资项目是以公司现有业务为基础，经过充分市场调研的基础上提出的，若能顺利实施，公司的行业地位、盈利能力和研发能力将得以大幅提升，业务规模和范围也将进一步优化，有利于公司进一步增强核心竞争力和持续盈利能力，符合上市公司股东的长期利益。

  本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募集资金投资项目建设，争取早日实现预期效益，提高未来年度股东回报，降低发行导致的即期回报摊薄的风险。

  2、加强募集资金管理，提高募集资金使用效率

  为规范公司募集资金管理，提高募集资金使用效率，根据《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》、《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件的规定，安居宝制定了《募集资金使用管理制度》。该制度对公司通过公开发行证券（包括首次公开发行股票、配股、增发、发行可转换公司债券、发行分离交易的可转换公司债券、发行权证等）以及非公开发行股票向投资者募集并用于特定用途的资金进行了规范，明确了募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序，对募集资金存储、使用、变更、监督和责任追究等内容进行明确规定。

  本次非公开发行股票结束后，公司将根据相关法规的要求，严格管理募集资金使用途径，保证募集资金按照原定用途得到充分有效利用，存放于董事会指定的专项账户中，专户专储，专款专用，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。

  3、加强经营管理和内部控制，提升经营效率和盈利能力

  公司自创业板上市以来，各项主营业务实现了快速的发展。过去几年的经营积累和经验储备为公司未来的发展奠定了良好的基础。公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计更合理的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和管理风险。

  在募集资金到位后，公司将根据既定投向运用募集资金。本次募投项目的实施将有助于公司实现战略转型，提高盈利能力，为公司股东尤其是中小股东带来持续回报。

  4、进一步完善利润分配制度，保障投资者权益

  为完善和健全公司科学、持续、稳定、透明的分红决策和监督机制，积极有效地回报投资者，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3 号—上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）、《上市公司章程指引（2014 年修订）》以及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作与指引》等相关法律、法规和规范性文件的要求，进一步明确了公司的现金分红政策，保障公司股东权益，公司董事会制定了《关于修改公司章程的议案》和《未来三年股东回报规划（2015年—2017年）》，该章程修正案及规划已经公司第三届董事会第三次会议审议通过，待公司股东大会审议通过后即可实施。

  未来公司将保持利润分配政策的连续性与稳定性，在本次非公开发行完成后，公司将严格执行现行分红政策，保护股东，尤其是中小股东的权益。

  5、完善公司治理，为公司发展提供制度保障

  公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。

  广东安居宝数码科技股份有限公司董事会

  2015年7月17日