证券代码：002391 证券简称：长青股份 公告编号：2015-053

  江苏长青农化股份有限公司

  关于已不符合解锁条件的激励对象已获授

  但尚未解锁的限制性股票回购注销完成的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  特别提示：

  1、本次回购注销的限制性股票数量为31,500股，占回购前公司股本总额的0.0087%，回购价格为6.42元/股。

  2、截止2015 年7月17日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成回购注销手续。

  江苏长青农化股份有限公司（以下简称“公司”或“长青股份”）于2015年6月19日召开第五届董事会第十九次会议，审议通过了《关于回购注销已不符合解锁条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意按照《江苏长青农化股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《股权激励计划（草案修订稿）》”）的相关规定对因离职已不符合解锁条件的激励对象高冬书已获授但尚未解锁的限制性股票31,500股进行回购注销。截止2015年7月17日，上述限制性股票已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成注销手续，具体情况如下所示：

  一、股权激励计划简述

  1、2013年4月17日，公司第五届董事会第三次会议审议通过了《关于<江苏长青农化股份有限公司限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制定<江苏长青农化股份有限公司A股限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》（以下简称“《考核管理办法》”）及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》。同日，公司第五届监事会第三次会议审议通过了《关于对公司股权激励对象名单进行核实的议案》，公司独立董事对《江苏长青农化股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》发表了独立意见。随后，公司向中国证监会上报了申请备案材料。

  2、根据中国证监会的相关反馈意见，公司对草案的部分内容进行了修订并报送中国证监会进行了备案。公司于2013年5月8日获悉，中国证监会已对公司报送的草案及修订部分内容确认无异议并进行了备案。

  3、2013年5月15日，公司第五届董事会第四次（临时）会议和第五届监事会第四次（临时）会议审议通过了《关于<江苏长青农化股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》，公司独立董事就本次限制性股票激励计划发表了独立意见。

  4、2013年6月4日，公司2013年第一次临时股东大会审议通过了《关于<江苏长青农化股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》、《江苏长青农化股份有限公司A股限制性股票激励计划实施考核管理办法》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》。

  5、2013年6月5日，公司第五届董事会第五次会议和第五届监事会第五次会议审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》以及《关于调整限制性股票激励对象授予价格的议案》，确定本股权激励计划的限制性股票授予日为2013年6月5日，独立董事就公司关于限制性股票激励计划授予相关事项发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定，同意按照调整后的授予价格向激励对象授予限制性股票。

  6、2014年6月11日，公司第五届董事会第十次会议和第五届监事会第十次会议分别审议通过了《关于限制性股票激励计划第一个解锁期解锁的议案》以及《关于核查限制性股票激励计划第一个解锁期解锁激励对象名单的议案》，同意按照《股权激励计划（草案修订稿）》的相关规定办理第一期解锁相关事宜。

  7、2015年6月19日，公司第五届董事会第十九次会议和第五届监事会第十八次会议审议通过了《关于回购注销已不符合解锁条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意公司限制性股票激励对象高冬书因离职已不符合解锁条件，将其已获授但尚未解锁的限制性股票31,500股全部进行回购注销。公司监事会、独立董事对本次回购注销事项发表了意见，江苏亿诚律师事务所就公司本次回购注销部分限制性股票的相关事项出具了法律意见书。

  二、回购注销原因、数量、价格及回购注销情况

  （一）回购注销原因

  根据《股票激励计划（草案修订稿）》中之“十一、本股权激励计划的变更和终止”之“（一）本股权激励计划的变更”之4条规定：激励对象因个人原因而与公司终止劳动合同或用工协议，已解锁的标的股票可按本股权激励计划的规定正常行使权利，未解锁的标的股票不再解锁，由公司回购后注销。根据公司2013年度第一次临时股东大会对董事会的授权，公司董事会决定对已离职激励对象高冬书所持已获授但尚未解锁的限制性股票进行回购注销。

  （二）回购数量

  2013年6月5日，公司向已离职人员高冬书授予限制性股票30,000股，由于2014年4月公司实施2013年度权益分派方案，以资本公积每10股转增5股，离职人员高冬书获授的限制性股票数量相应的变更为45,000股。2014年6月26日，激励对象高冬书所持第一期限制性股票13,500股满足解锁条件上市流通，剩余已获授但尚未解锁限制性股票为31,500股，本次回购注销的限制性股票为31,500股，占回购前公司股本总额的0.0087%。

  （三）回购价格

  2013年6月5日，公司向激励对象授予限制性股票的价格为10.38元/股，由于2014年4月公司实施2013年度权益分派方案，以资本公积每10股转增5股，每10股派发现金红利3元；2015年5月实施2014年度权益分派方案，每10股派发现金红利3元；根据《股权激励计划（草案修订稿）》的相关规定，回购价格相应的调整为6.42元/股。

  （四）回购注销情况

  2015年6月26日，公司向已离职激励对象高冬书支付回购价款202,230元，资金来源为公司自有资金。立信会计师事务所（特殊普通合伙）已就本次回购注销限制性股票减少的注册资本及实收资本（股本）情况进行了审验，并于2015年6月29 日出具了信会师报字[2015]510240号验资报告。

  经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司确认，已离职激励对象高冬书已获授但尚未解锁的限制性股票31,500股已于2015年7月17日办理完成回购注销手续。公司总股本从362,169,680股变更为362,138,180股，公司将依法办理相关工商变更登记手续。

  三、本次回购注销前后股本结构的变动情况表

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  特此公告。

  江苏长青农化股份有限公司董事会

  2015年7月20日