证券代码：002002 证券简称：鸿达兴业 公告编号：临2015-083

  鸿达兴业股份有限公司关于非公开发行股票相关承诺的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  鸿达兴业股份有限公司（以下简称“公司”或“鸿达兴业）非公开发行股票工作已经完成，现将本次非公开发行相关承诺公告如下：

  一、发行人承诺

  1、2015年1月20日，公司出具《承诺》：

  本次非公开发行股票过程中，公司及公司关联方不会违反《证券发行与承销管理办法》及相关法律、法规的规定，直接或间接对公司本次非公开发行股票的认购对象鸿达兴业集团有限公司（以下简称“鸿达兴业集团”）、国华人寿保险股份有限公司（以下简称“国华人寿”）、广东潮商会投资管理有限公司（以下简称“潮商投资”）提供财务资助或补偿。

  2、2015年1月20日，公司出具《承诺函》：

  （1）公司将开设专门银行账户存储本次募集资金，并与保荐人、存放募集资金的银行签订募集资金三方监管协议，对该专门账户内的资金严格按照证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、深圳证券交易所《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》中有关募集资金专户管理的有关规定进行管理。

  （2）在本次非公开发行股票募集配套资金到位至利润补偿承诺期末，因募集资金使用需要，募集资金用于偿还乌海化工及其下属子公司的银行贷款的，公司将在履行规定的内部申请及审批手续后，单独设立“其他应收款-乌海化工-非公发募集资金收支”明细账户，逐笔核算乌海化工使用本次募集资金情况，并按照偿还的每笔贷款的合同利率及资金的实际使用天数，逐笔计算收取乌海化工的募集资金资金使用费。同时，在计算乌海化工年盈利承诺实现情况时，将上述资金使用费从乌海化工剩余利润补偿承诺期的经营业绩中扣除。

  （3）在本次非公开发行股票募集资金到位至利润补偿承诺期末，因募集资金使用需要，募集资金用于补充乌海化工及其下属子公司流动资金需求的，公司将在履行规定的内部申请及审批手续后，单独设立“其他应收款-乌海化工-非公发募集资金收支”明细账户，逐笔核算乌海化工使用本次募集资金情况，并按照乌海化工2014年取得的流动资金贷款平均利率及资金的实际使用天数，逐笔计算收取乌海化工的募集资金资金使用费。同时，在计算乌海化工年盈利承诺实现情况时，将上述资金使用费从乌海化工剩余利润补偿承诺期的经营业绩中扣除。

  二、发行对象及相关方承诺

  本次非公开发行的发行对象为鸿达兴业集团有限公司、国华人寿保险股份有限公司、广东潮商会投资管理有限公司，发行对象及相关方出具的声明和承诺如下：

  （一）股份锁定承诺

  鸿达兴业集团、国华人寿、潮商投资承诺认购的鸿达兴业非公开发行的股票自本次新增股份上市之日起锁定 36 个月，之后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

  （二）其他承诺

  1、鸿达兴业集团有限公司承诺

  （1）2015年1月20日，公司控股股东鸿达兴业集团有限公司出具《承诺》：

  鸿达兴业股份有限公司非公开发行股票过程中，鸿达兴业集团及其关联方不会违反《证券发行与承销管理办法》及相关法律、法规的规定，直接或间接对本次非公开发行股票的认购对象潮商投资、国华人寿提供财务资助或补偿。

  （2）2015年1月20日，公司控股股东/认购对象鸿达兴业集团有限公司出具《声明》：

  鉴于鸿达兴业股份有限公司申请非公开发行股票，本公司作为鸿达兴业的控股股东，现就相关事宜作如下声明：

  ①本公司参与本次认购的资金为自有资金，本公司承诺于本次非公开发行股票项目获得中国证监会核准后、发行方案于中国证监会备案前，本公司参与本次认购的资金能够足额到位。

  ②本公司与广东潮商会投资管理有限公司之间不存在关联关系。

  ③本公司将及时、全面履行本公司与鸿达兴业签署的《附条件生效的非公开发行股份认购协议》。

  （3）2014年7月8日，公司第五届董事会第七次（临时）会议审议通过的《关于子公司会计估计变更的议案》，公司前次重大资产重组标的内蒙古乌海化工有限公司及其全资子公司内蒙古中谷矿业有限责任公司延长了部分设备的折旧年限，该会计估计变更自2014年4月1日起实施。鸿达兴业集团同意在未来（2014-2015年）计算标的资产内蒙古乌海化工有限公司盈利预测的实现情况时，将设备折旧年限变更对标的资产经营业绩的影响予以扣除。

  （4）2015年2月14日，鸿达兴业集团出具了《关于利润分配的承诺》：

  鸿达兴业集团将督促鸿达兴业股份有限公司按照有关法律法规和公司章程的要求，落实现金分红政策和回报股东规划。在前次重大资产重组的剩余业绩承诺期内，鸿达兴业集团将提请股东大会审议关于鸿达兴业股份有限公司每年将不低于可分配利润的10%用于向股东现金分红的议案，并在召开股东大会表决时投赞成票。

  2、国华人寿保险股份有限公司承诺

  （1）2015年1月16日，认购对象国华人寿保险股份有限公司出具《承诺》：

  鉴于鸿达兴业股份有限公司申请非公开发行股票，本公司作为鸿达兴业本次非公开发行股票的认购方，现就相关事宜承诺如下：

  ①国华人寿参与鸿达兴业非公开发行股票认购的金额为不超过人民币 4 亿元，本次认购资金为保费收入和自有资金；

  ②国华人寿认购鸿达兴业非公开发行股票的资金的使用符合中国保险监督管理委员会的规定，符合国华人寿保险股份有限公司章程和内部管理制度的相关规定；

  ③国华人寿未利用资管产品参与鸿达兴业本次非公开发行股票的认购；参与本次非公开发行股票的认购资金未直接或间接来源于鸿达兴业的董事、监事、高级管理人员及其关联方；

  ④国华人寿参与本次非公开发行股票的认购资金不存在杠杆结构化的设计。

  （2）2015年1月16日，认购对象国华人寿保险股份有限公司出具《声明》：

  鸿达兴业股份有限公司经中国证监会2013年4月出具的证监许可[2013]338号文《关于核准江苏金材科技股份有限公司向鸿达兴业集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》核准，非公开发行109,855,453 股新股募集配套资金，本公司作为该次募集配套资金的认购方，认购了鸿达兴业11,038,107股新股，现就相关事宜声明如下：

  ①本公司参与该次认购的“国华人寿保险股份有限公司-万能三号”是我公司自有投资账户，其沪深股东账户卡分别为B883080532和0899059120。

  ②本公司参与前述认购的资金的使用符合中国保险监督管理委员会的规定，符合本公司章程和内部管理制度的相关规定。

  ③“国华人寿保险股份有限公司-万能三号”并非资管产品。

  ④本公司参与前述认购的资金未直接或间接来源于鸿达兴业的董事、监事、高级管理人员及其关联方。

  ⑤本公司参与前述认购的资金不存在杠杆结构化的设计。

  3、广东潮商会投资管理有限公司承诺

  （1）2015年1月20日，认购对象广东潮商会投资管理有限公司出具《声明》：

  鉴于鸿达兴业股份有限公司申请非公开发行股票，本公司作为鸿达兴业本次非公开发行股票的认购方，现就相关事宜声明如下：

  ①本公司系陈勇、郭子龙、陈镇雄、范思斌共同投资设立的投资公司，与广东省潮商会、鸿达兴业股份有限公司及其控股股东鸿达兴业集团有限公司、实际控制人周奕丰先生之间不存在任何股权关系。

  ②本公司与广东省潮商会、鸿达兴业股份有限公司及其控股股东鸿达兴业集团有限公司、实际控制人周奕丰先生、鸿达兴业股份有限公司持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员之间无关联关系；本公司的执行董事、监事、高级管理人员与广东省潮商会、鸿达兴业股份有限公司持股5%以上的股东、实际控制人周奕丰先生、董事、监事和高级管理人员之间无关联关系。

  ③本公司本次参与鸿达兴业非公开发行股票认购的资金系公司股东投入的自有资金，本公司承诺于鸿达兴业本次非公开发行股票项目获得中国证监会核准后、发行方案于中国证监会备案前，本公司参与本次认购的资金能够足额到位。

  ④本公司未利用资管产品参与本次认购，出资人之间不存在结构化安排。

  ⑤本公司将及时、全面履行本公司与鸿达兴业签署的《附条件生效的非公开发行股份认购协议》。

  （2）2015年1月20日，潮商投资股东陈勇、郭子龙、陈镇雄、范思斌共同出具《声明》：

  鉴于鸿达兴业股份有限公司申请非公开发行股票，广东潮商会投资管理有限公司为鸿达兴业本次非公开发行股票的认购方，本人作为广东潮商会投资管理有限公司的股东，现就相关事宜声明如下：

  ①广东潮商会投资管理有限公司本次参与鸿达兴业非公开发行股票认购的资金系公司股东投入的自有资金，本人承诺于鸿达兴业本次非公开发行股票项目获得中国证监会核准后、发行方案于中国证监会备案前，广东潮商会投资管理有限公司参与本次认购的资金能够足额到位。

  ②广东潮商会投资管理有限公司未利用资管产品参与本次认购，出资人之间不存在结构化安排。

  ③广东潮商会投资管理有限公司设立时因拟定的住所尚不具备入住条件，为尽快完成工商注册登记工作，与鸿达兴业集团有限公司签署了关于借用“广东省广州市荔湾区荷景路33号自编2栋507房”的《借用协议》，暂时借用鸿达兴业集团有限公司的房屋并登记为注册地址，本人及广东潮商会投资管理有限公司与鸿达兴业集团有限公司之间不存在关联关系。

  ④本人作为广东潮商会投资管理有限公司的股东，不存在委托他人或接受他人委托持有潮商投资股权的情形。

  ⑤本人与广东省潮商会、鸿达兴业及其实际控制人周奕丰、鸿达兴业持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员之间均不存在关联关系。

  ⑥本人作为广东潮商会投资管理有限公司的股东，将促使广东潮商会投资管理有限公司及时、全面履行该公司与鸿达兴业签署的《附条件生效的非公开发行股份认购协议》。

  （3）2015年1月20日，广东省潮商会出具《声明》：

  ①本会与广东潮商会投资管理有限公司不存在任何股权关系。

  ②本会未委托他人持有广东潮商会投资管理有限公司的股权。

  ③广东潮商会投资管理有限公司的股东陈勇、陈镇雄、郭子龙、范思斌均为本会的会员。除此之外，本会与广东潮商会投资管理有限公司不存在其他任何关系。

  三、实际控制人承诺

  （1）2015年1月20日，公司实际控制人周奕丰出具《承诺》：

  鸿达兴业股份有限公司非公开发行股票过程中，本人及本人关联方不会违反《证券发行与承销管理办法》及相关法律、法规的规定，直接或间接对本次非公开发行股票的认购对象鸿达兴业集团有限公司、广东潮商会投资管理有限公司、国华人寿保险股份有限公司提供财务资助或补偿。

  （2）2015年1月20日，公司实际控制人周奕丰出具《声明》：

  ①本人与广东潮商会投资管理有限公司之间不存在关联关系。

  ②作为鸿达兴业集团有限公司控股股东，本人将促使鸿达兴业集团有限公司及时、全面履行该公司与鸿达兴业签署的《附条件生效的非公开发行股份认购协议》。

  四、保荐机构（主承销商）声明

  公司本次非公开发行股票的保荐机构（主承销商）华泰联合证券有限责任公司声明：本保荐机构（主承销商）已对鸿达兴业新增股份变动报告及上市公告书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

  五、发行人律师声明

  公司本次非公开发行股票的律师事务所国浩律师（南京）事务所声明：本所及签字的律师已阅读鸿达兴业新增股份变动报告及上市公告书，确认本新增股份变动报告及上市公告书与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及签字的律师对发行人在本新增股份变动报告及上市公告书中引用的法律意见书的内容无异议，确认本新增股份变动报告及上市公告书不致因所引用的内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

  六、审计机构声明

  公司本次非公开发行股票的审计机构大信会计师事务所（特殊普通合伙）声明：本所及签字注册会计师已阅读鸿达兴业新增股份变动报告及上市公告书，确认本新增股份变动报告及上市公告书与本所出具的专业报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在本新增股份变动报告及上市公告书中引用的本所专业报告的内容无异议，确认本新增股份变动报告及上市公告书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

  七、验资机构声明

  公司本次非公开发行股票的验资机构大信会计师事务所（特殊普通合伙）声明：本所及签字注册会计师已阅读鸿达兴业新增股份变动报告及上市公告书，确认本新增股份变动报告及上市公告书与本所出具的验资报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在本新增股份变动报告及上市公告书中引用的验资报告内容无异议，确认本新增股份变动报告及上市公告书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

  特此公告。

  鸿达兴业股份有限公司

  二〇一五年七月二十日