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五、董事、监事、高级管理人员
（一）董事、监事、高级管理人员基本情况
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（二）董事、监事、高级管理人员简历
1、董事
刘洪文先生，1968年4月出生，硕士研究生学历，工程师。历任北京市西城住宅建设开发公司工程科干部、筹建处干部，北京市西城住宅建设开发公司经营策划部干部、副经理，北京市回龙观项目筹建处副主任，北京市西城住宅建设开发公司副经理，北京天恒房地产股份有限公司副总经理，现任发行人董事长、党委书记、总经理。
路曦女士，1967年11月出生，硕士研究生学历，高级经济师。历任北京市西直门外百货商场副总经理，北京华兴新业商贸有限责任公司副总经理兼任北京复兴商业城有限公司副总经理，北京华兴新业商贸有限责任公司总经理兼任北京复兴商业城有限公司副总经理，现任发行人副董事长及常务副总经理。
杨威先生，1972年6月出生，硕士研究生学历，工程师。历任北京中交建筑安装工程公司项目经理，北京富通房地产开发公司监理工程师，北京市嘉鸿房地产开发有限公司总经理助理，北京富景文化旅游开发有限责任公司副总经理，现任发行人董事、常务副总经理及总经济师，北京天恒房地产股份有限公司副董事长、总经理。
周建成先生，1955年9月出生，硕士研究生学历。历任红塔商场经理，北京环太公司副经理，北京市新街口百货有限公司经理，北京华兴新业商贸有限责任公司常务副总经理、党委副书记、工会主席，现任发行人职工董事、工会主席。
段莉彩女士，1973年1月出生，硕士研究生学历。历任北京市新街口百货有限公司副总经理、总经理，北京华兴新业商贸有限责任公司总经理助理、副总经理，现任发行人董事、副总经理。
孔友东先生，1967年6月出生，大学本科学历，经济师、高级营销师、企业法律顾问。历任北京市西城区建筑工程局法律顾问，北京市西城区住宅建设开发公司法律顾问、销售部经理，北京金友住房经纪有限公司经理，北京天恒置业集团运营管理部主任，现任发行人董事、副总经理。
饶及人先生，1957年9月出生，硕士研究生学历。历任美国Total Concept设计公司理事，美国龙安建筑师事务所总裁，纽约市规划局局长，香港龙安李肇勋设计顾问公司董事总经理，龙安（香港）集团行政总裁，北京龙安集团总裁，美国龙安集团总裁，现任发行人外部董事。
王军先生，1967年9月出生，工商管理硕士研究生学历，助理经济师、证券分析师、证券交易师。历任北京红都时装公司外经科科员，中国对外经济贸易信托投资公司证券交易首席代表，鹏润投资公司总裁助理兼资本运营部高级经理，北京天恒置业集团总会计师办公室职员、资产管理部主任。现任发行人董事、副总经理。
邹笑容女士，1961年5月出生，硕士研究生学历，高级会计师。历任山东省烟台粮食学校教师，冶金部第一勘察局物资装备部财务科长，冶金部第一勘察基础工程总公司财务科长、总会计师，北京市西城区住宅建设开发公司总会计师。现任发行人董事、副总经理。
2、监事
徐立维先生，1958年7月出生，本科学历。历任北京西城区武装部办公室主任，北京西城区武装部后勤科科长、副部长，北京市西城区审计局副局长，北京市西城区国资委国有企业监事会主席，现任发行人监事会主席。
张颖女士，1964年5月出生，本科学历。历任北京市西城区建设开发公司、北京市建设开发集团主任，北京天恒置业集团经理办主任，北京天恒正业投资管理有限公司副总经理，北京天恒置业集团工会主席，现任发行人党委副书记、纪委书记、监事。
曹伟先生，1967年10月出生，本科学历。历任北京市海淀区曙光中学二级教师，北京市复兴商业城有限公司主任，北京华兴新业商贸有限责任公司总经理助理，北京天恒置业集团副主任。现任发行人职工监事。
周兴先生，1974年12月出生，硕士学历。曾任中国航空工业规划设计研究院设计师。现任发行人职工监事。
于雪霞女士，1975年10月出生，本科学历。曾任北京市经济管理学校教师，现任发行人监事，北京中天恒会计师事务所部门经理。
3、高级管理人员
刘洪文先生，总经理，简历同上。
路曦女士，常务副总经理，简历同上。
杨威先生，常务副总经理，简历同上。
段莉彩女士，副总经理，简历同上。
孔友东先生，副总经理，简历同上。
王军先生，副总经理，简历同上。
邹笑容女士，副总经理，简历同上。
柏树阳先生，1970年5月出生，硕士研究生学历，高级经济师、房地产估价师。历任北京城建房地产开发公司经营部部门副经理，北京市城市建设综合开发办公室计划处科员，北京盛弘基房地产开发有限责任公司副总经理，北京城建置业有限公司副总经理，北京西都地产发展有限公司常务副总经理。现任发行人副总经理，北京西都地产发展有限公司副董事长。
黄立兴先生，硕士研究生学历，高级经济师。历任北京城建一公司企业管理部科员，北京城建新创工程有限责任公司企业管理部副经理，北京城建置业有限公司总经理助理、总法律顾问，北京天恒置业集团总经理助理兼总经理办公室主任、行政人力中心主任。现任发行人董事会秘书兼董事会办公室主任。
（三）董事、监事、高级管理人员兼职情况
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六、发行人主营业务
（一）发行人主营业务情况
营业收入构成（单位：万元）
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发行人的营业收入以保障性住房、商品房等房地产销售收入为主并且涵盖了销售商品、物业管理、供暖管理、房屋租赁等业务收入。
报告期内，房屋销售收入是公司最主要的业务收入来源，分别为157,310.37万元、144,539.53万元、和172,161.35万元，占各期营业收入的比例为90.05%、93.16%和67.91%。发行人商品房业务收入主要来源于山天家园、乐活城、天恒?龙泽府以及文登龙泽苑等房地产项目。房屋销售业务收入虽有波动但总体呈增长趋势，其主要是由于随着房地产项目开发达到收入确认条件，已出售的房地产开发项目确认销售收入所致。
发行人销售商品收入主要为发行人子公司北京华兴新业商贸有限责任公司下属子公司北京市复兴商业城有限公司与北京市新街口百货有限公司商场销售服装、小商品、日用百货等取得的营业收入。2012-2014年，销售商品收入占营业收入的比例分别为0.25%、0.62%和19.17%，2014年大幅上升是由于北京华兴新业商贸有限责任公司及其下属子公司北京市复兴商业城有限公司与北京市新街口百货有限公司等的销售收入纳入合并报表所致。
目前，本公司子公司北京天恒房地产股份有限公司具有中华人民共和国住房和城乡建设部评定的综合开发一级资质；北京西都地产发展有限公司拥有北京中建协认证中心有限公司质量管理体系认证证书；北京秋海旭荣房地产开发有限公司具有房地产开发四级资质。
（二）发行人主营业务模式
1、房地产开发业务
发行人的房屋开发业务主要是由下属子公司北京天恒房地产股份有限公司和北京市嘉鸿房地产开发有限公司等公司经营。目前发行人主要的业务模式是首先通过各类市场化方式获得土地使用权，再经过招投标程序确认并委托有资质的建筑企业完成房地产的建筑施工工程，最后通过多种营销手段实现已开发完工的房地产销售。
北京天恒房地产股份有限公司及下属子公司北京山天置业有限公司、北京天恒乐活城置业有限公司等承担了普通商品房项目以及高档别墅项目等各项房地产开发项目建设。目前，北京天恒房地产股份有限公司承担了乐活家园项目建设，该项目位于北京市房山区阎村镇南梨园村，总规划建筑面积42,720.17平方米。北京山天置业有限公司承担了山天家园项目建设，该项目位于北京市怀柔区红螺镇村南侧，总规划建设面积为12万平方米，目前第一至四期已竣工，第五期项目处于在建状态。
北京市嘉鸿房地产开发有限公司拥有全资子公司文登嘉鸿房地产开发有限公司和控股子公司威海嘉鸿房地产开发有限公司。目前，威海嘉鸿房地产开发有限公司承担了天恒?龙泽府项目开发建设；文登嘉鸿房地产开发有限公司承担了龙泽苑项目的开发建设。
截至2014年末，发行人在建房地产开发项目总投资额79.13亿元，已完成投资56.84亿元，尚需投资22.29亿元，具体情况如下：
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2、保障性住房建设业务
发行人的保障性住房建设业务主要是由下属子公司北京西都地产发展有限公司、北京天恒康都房地产开发有限责任公司和北京天恒房地产股份有限公司经营。在建设保障性住房的过程中，发行人坚持以人为本，把保障性住房建设落实为惠民工程。政府主管部门在考虑发行人的筹资成本和代建的必要利润后，协商确定由发行人承建的保障性住房销售价格。发行人既获取了保障性住房建设的适当利润，同时也保证了自身社会责任的履行。目前发行人承担的保障性住房建设项目未来收入预期较为稳定。
北京天恒房地产股份有限公司承担了发行人部分一级土地开发及保障性住房建设项目。该公司目前承担了丰盛危改小区C区项目、丰盛危改小区东区土地一级开发项目、百万庄北里居民住房改善项目、光源里棚户区改造项目等项目的开发建设。丰盛危改小区C区规划用地面积31,850平方米，建筑控制规模10,465平方米。丰盛危改东区土地一级开发项目规划总用地面积116,588平方米，规划建筑控制规模69,300平方米。百万庄北里居民住房改善项目拆除改造总面积约5.30万平方米，拟采用回迁方式予以居民安置，该项目地上总建筑面积约为17.60万平方米。光源里棚户区改造项目用地规模约11.70万平方米，涉及居民约2,201户、单位11个，涉及征收建筑面积约95,700平方米。
北京西都地产发展有限公司是发行人下属房地产业务重点子公司之一，该公司具备房地产开发三级资质，并被中国房地产业协会城市开发专业委员会吸纳为会员单位。该公司曾荣获国家建设部、国家统计局和中国建设企业评价中心评定的首届中国房地产综合效益百强企业第十名。由该公司承建的裕中西里住宅小区曾在建设部全国优秀管理住宅小区评比中，被评为全国城市物业管理优秀住宅小区。目前该公司主要致力于北京市西城区桃园二期危改小区I期、II期工程项目开发。
北京天恒康都房地产开发有限责任公司目前是北京市房山区长阳站7号地西城区旧城保护定向安置房项目的实施主体，经北京市发展和改革委员会批准同意，北京市房山区长阳站7号地西城区旧城保护定向安置房项目将主要建设为北京市西城区旧城改造人口疏散对接安置房。该项目位于北京市房山区长阳镇，紧邻轨道房山线长阳镇站，规划总用地面积24.07万平方米，其中规划建设用地面积15.58万平方米，代征道路用地7.35万平方米，代征绿化用地1.14万平方米。该项目建成后将成为北京市保障性住房供给的重要来源之一。
截至2014年末，发行人在建的保障性住房项目及土地一级开发项目总投资额296.99亿元，已完成投资173.06亿元，尚需投资123.93亿元，具体情况如下：
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3、百货零售业务
发行人的百货零售业务主要是由下属子公司北京华兴新业商贸有限责任公司经营。该公司旗下拥有北京市复兴商业城有限公司、北京市新街口百货有限公司、北京西西友谊商城有限公司等多个全资、控股、参股公司。发行人通过经销商品等方式实现商品销售收入。
北京市复兴商业城有限公司地处北京市长安街复兴门立交桥西侧，是以经营穿类商品，特别是中老年类商品为重点的知名综合百货商场。北京市新街口百货有限公司位于西单商脉北端，始建于1959年，至今已有五十多年的发展历史，2011年重装开业后总面积近五千平方米，产品种类丰富，品牌优势明显。北京西西友谊商城有限公司是一座集餐饮、住宿、婚庆服务为一体的综合型商城，公司营业收入主要来自于住宿餐饮、租赁、停车场收入等。
（三）发行人所在行业现状
1、房地产开发行业现状
房地产行业是我国国民经济的重要组成部分。近年来，我国经济快速发展、GDP不断增长为房地产行业投资创造了良好的外部环境，房地产行业发展迅速，行业投资规模稳步增长。
房地产行业关联度高，产业的上下游带动力强。为确保实现我国经济的长期良性发展和城镇化的有序推进，国家根据房地产开发行业的发展状况，利用行政、税收、金融、信贷等多种手段，从土地供应、住宅市场的供给与需求等各个方面对房地产市场进行宏观调控，以推动房地产行业的良性发展。房地产需求包括自住型需求和投资性需求。为进一步促进我国房地产市场的平稳发展，国家不断加强房地产差异化调控政策，抑制投资、投机性房地产需求，鼓励自住型需求。2005年以来，我国连续出台了《关于促进节约集约用地的通知》（国发[2008]3号）、《关于坚决遏制部分城市房价过快上涨的通知》（国发[2010]10号）、《关于进一步做好房地产市场调控工作有关问题的通知》（国办发[2011]1号）、《关于继续做好房地产市场调控工作的通知》（国办发[2013]17号）等一系列指导、调控房地产行业发展的产业政策，以限制普通住宅领域的投资性需求，支持城镇居民的合理住宅需求，加强保障房建设力度。
随着我国国民经济的快速发展，继续积极推进工业化进程、消除城乡二元结构矛盾已经成为促进社会全面和谐发展的重要方向。党的十八大强调，要坚持走中国特色新型城镇化道路，推动工业化和城镇化良性互动、城镇化和农业现代化相互协调，促进工业化、信息化、城镇化、农业现代化同步发展。
根据《中华人民共和国国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要》，“十二五”期间城镇居民人均可支配收入和农村居民人均纯收入预计均将年均增长超过7%。随着居民可支配收入的提高，房地产市场中更多的潜在需求将转化为有效需求。在日益严格的房地产调控政策下，房地产市场趋于理性，自住型需求在政府引导下逐步得到释放。
从我国下一阶段经济的增长模式来看，城镇化已明确成为未来经济增长方向，房地产业在推动城市化以及促进经济增长方面将继续发挥重要作用。房地产市场持续稳定健康发展，将有利于促进钢铁、水泥、建材、家电等多个基础工业同步增长，提升经济活力；而国民经济整体平稳快速发展又将进一步推动房地产行业的发展。
2、保障性住房行业现状
保障性住房是专门针对中低收入家庭和社会弱势群体建设的具有社会保障性质的特殊住房，主要包括廉租住房、公共租赁住房、经济适用住房和限价安置住房。由政府对该类住房的建造标准和销售价格或租金标准给予限定，以保证住房达到社会最低生活标准。保障性住房是有效解决我国城镇中低收入者和弱势群体住房问题的重要途径，对于保障我国逐步庞大的弱势群体的居住权利、实现社会公平、扩大内需、促进经济增长、带动投资、增加就业岗位、保持社会稳定、全面建设小康社会具有重要意义。
根据《中华人民共和国国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要》，保障性住房建设是“十二五”时期保障和改善民生的标志性工程，也是当前和今后几年经济工作的硬任务。在用地方面，“十二五”规划指出要完善土地供应政策，优先安排保障性住房用地；同时，国务院在《国务院关于坚决遏制部分城市房价过快上涨的通知》（国发[2010]10号）中指出，保障性住房、棚户区改造和中小套型普通商品住房用地不低于住房建设用地供应总量的70%，并优先保证供应。“十二五”是全面建设小康社会、积极构建社会主义和谐社会的关键时期，是深化改革开放、加快转变经济发展方式的攻坚时期。在这一关键时期加快发展社会事业，加大包括保障性住房在内的民生领域的投入，切实保障和改善民生，让广大人民更多分享改革发展成果，符合科学发展观的根本要求。在各级政府大力支持的背景下，保障性住房建设行业将迎来崭新的发展机遇。
3、百货零售行业现状
百货零售行业与居民生活密切相关，是国民经济中的重要行业之一。近年来，百货零售行业的市场需求在多重因素推动下实现了快速增长。在市场需求的引导下，百货零售行业在规模方面实现了快速发展。2014年度，国内批发和零售行业年度固定资产投资完成额达15,669.46亿元，是2004年的14.03倍，年均复合增长率达到30.21%。
随着我国国内居民人均收入水平的不断提高，包括服务性消费需求在内的消费者个性化和多样化消费需求被不断释放出来。为迎合和应对市场需求的变化，国内百货零售行业在经营业态上也在不断向多元化方向发展。百货零售行业近年来的经营实践已经证明，经营模式连锁化和经营业态多元化符合百货零售行业的经营特点，能够更好的满足消费者个性化和多样化的消费需求，进而也能够更好的提升百货零售行业经营效益。可以预期，在国家鼓励行业龙头企业发展，中央和地方国有资产进一步整合的过程中，百货零售行业市场集中度将会进一步提高，连锁化、多业态的趋势也将得到进一步强化。
近年来，随着国内消费需求的不断发展，传统百货零售行业经营的一些品种逐步从百货业态中分离出去，形成新的零售业态，例如以经营食品为主的超市、家电专业店、家具建材专业店、服装专卖店、经营普通消费品的网店等。这种经营品种的分离既体现了零售行业业态多元化发展的趋势，更好的满足了消费者的个性化需求，也促使百货零售行业形成了更为专注的经营定位和方向。从国际经验来看，高端、时尚、名品将成为国内百货零售行业市场定位的重要方向。这是因为，一方面，长期以来百货业态已经在国内消费者心目中形成了较高的商业信誉，更适合承载价值量较大的高端、时尚、名品，并且，百货零售行业在购物环境、购物体验和客户服务等方面相比其他业态更有优势，更能够适应高端、时尚、名品的市场定位。另一方面，高端、时尚、名品的经济附加值更高，市场竞争程度相对较低，能够为百货零售行业创造更为有利的经营环境。
（四）发行人未来发展战略
发行人未来将继续完善和加强在保障房、危旧房改造、商品住宅等项目开发销售、百货商品零售等多个产业链的布局，打造以保障性住房建设、房地产开发以及百货零售经营为主业、多元化经营的集团公司。
发行人制定的具体战略目标如下：
1、提升综合效益、提高风险管理水平
面对房地产调控对市场产生的波动影响，发行人将在未来重点突出“以市场为导向，以需求为龙头”的经营理念；通过成本控制和提升品牌价值实现品牌溢价来提高利润率；通过加快资金周转率而提升企业的综合效益。在风险管理上重点深入研究宏观经济和政策，准确把握市场脉搏，积极探索应对当前房地产行业和市场系统性风险的途径和措施，通过适应市场变化及时调整策略，规避市场风险，提高自身的风险管控能力和企业核心竞争力。
2、优化经营策略、推进保障性住房业务
发行人将结合西城区“服务立区、金融强区、文化兴区”发展战略和建设“活力、魅力、和谐新西城”的发展目标，集中精力重点建设好区域内保障性住房建设等重点项目，严格按照项目的计划时间表推进已承接的危改小区拆迁和建设工程。发行人将努力通过一系列重大工程项目的顺利建设向社会各界和北京市以及西城区人民政府展示自身出色的综合协调能力和管理水平，为在保障性住房建设业务上的持续发展增添动力，同时也为西城区实现社会战略发展目标做出新的贡献。同时从长远上看，尽管房地产行业调控政策仍将持续，但今后多年仍将处于快速发展的战略机遇期，发行人将把握机遇，充分结合中央推进的新型城镇化战略，进一步做强、做大房地产业务。通过创新工作思路和工作方式，积极探索多种房地产开发方式，把握房地产行业的市场机会，为进一步提升发行人在房地产行业的实力、发展后劲和经济效益水平争取更多的机会和资源。
3、以信息化建设推动创新
发行人将制定和实施公司信息化建设方案，构建以房地产项目全过程管控为中心的业务管理体系，形成企业办公、信息交流、业务管理、资金管理的统一信息化大平台，为进一步强化项目动态成本管理、有效监管项目成本控制进程和预警管理等提供有效的信息系统支持。通过信息系统的建设，推动业务创新发展。
（五）发行人竞争优势
1、广阔的发展空间
北京市西城区位于北京市中心城区西部。东以鼓楼外大街、人定湖北巷、旧鼓楼大街、地安门外大街、地安门内大街、景山东街、南长街、北长街、天安门广场西侧为界与东城区相连；北以南长河、西直门北大街、德胜门西大街、新街口外大街、北三环中路、裕民路为界与海淀区、朝阳区毗邻；西以里河路、莲花池东路、马连道北路为界，与海淀区、丰台区接壤；南以永定门西滨河路、右安门东城根、右安门西城根为界，与丰台区相连。辖区设15个街道、255个社区，总面积50.70平方千米。
近年来北京市经济发展迅速，2014年北京市深入推进经济结构调整，积极促进产业结构优化升级，地区生产总值同比增长7.3%，一般公共预算收入同比增长10%，城乡居民人均收入同比增长7.2%和8.6%，服务贸易进出口总额增长15.4%。“十二五”期间，北京市将以保障性住房为重点，全面推进住宅产业化，进一步扩大棚户区改造范围，将中心城区平房院落修缮、老旧小区综合整治、城中村边角地整治和城乡结合部改造4类项目纳入棚户区改造范围。同时，根据《北京市“十二五”时期建筑业发展规划》，北京市将需要完成各类房屋年均竣工面积3,500万平方米、住宅年均竣工面积2,600万平方米左右。北京市经济快速发展及在房地产领域的持续投入将为北京市房地产行业公司创造良好的发展契机。
发行人作为北京市西城区保障性住房、商品房开发建设实施主体，将受益于良好的区域发展契机，发展空间广阔。根据《北京市西城区国民经济和社会发展第十二个五年规划》，北京市西城区将建设成为国家政治中心的主要载体、具有国际影响力的金融中心、传统与现代融合发展的文化中心、国内外知名的商业中心和旅游地区以及和谐宜居健康的首都功能核心区。未来西城区将加大投资金额、加快建设一批保障性住房，加强文物保护修缮等旧城改造力度，城市建设发展势头强劲。同时西城区将加快推动发展方式转变，全面提升城市发展品质，坚持以加快转变经济发展方式为主线，坚持以改革创新为动力，坚持以改善民生为目的，全面实施“服务立区、金融强区、文化兴区”战略，努力把西城区建设成为“四个服务”示范区、高端服务业发展示范区、“人文北京、科技北京、绿色北京”示范区和社会和谐示范区，以更高的标准创造城市美好生活，在北京建设中国特色世界城市的进程中走在前列。
2、政策资源优势
作为西城区保障性住房的重要实施主体之一，发行人得到了西城区政府及西城区国资委的大力支持和持续关注，在资源配置上有着巨大的政策优势。作为西城区国有独资公司，发行人自成立以来一直受到北京市以及西城区政府的大力支持，承担了大量的房地产、保障性住房以及文物保护修缮建设工作，并圆满完成了北京市以及西城区的多项重点工程。随着北京城市建设的进一步发展，独特的股东背景将有助于发行人继续获得政府的大力支持，加上过往优秀的业绩与良好的品牌形象，预计发行人将在北京市和西城区投资计划中分得更多的市场份额，这将支撑发行人持续快速发展。
根据西国资发（2013）26号文件，西城区国资委将北京金融街资本运营中心持有北京华兴新业商贸有限责任公司的全部股权无偿划转至发行人持有。北京华兴新业商贸有限责任公司旗下拥有北京市复兴商业城有限公司、北京市新街口百货有限公司、北京西西友谊商城有限公司、北京成文厚帐簿卡片有限公司等全资、控股、参股子公司。截至2014年12月31日，北京华兴新业商贸有限责任公司总资产148,994.56万元，总负债34,685.61万元，所有者权益114,308.95万元；2014全年实现营业收入68,201.99万元，净利润3,689.08万元。通过建立在西城区政府及西城区国资委在资本金和资源配置等方面的政策资源优势，发行人目前形成了多元化经营的全面发展结构，进一步降低未来的经营风险。
3、资金运作及融资优势
作为北京市西城区资产规模和经营实力最强的房地产公司之一，发行人凭借其长期稳定的经营收益、丰富的财务资源和成熟完善的投融资体制，与国内各商业银行建立了密切和广泛的业务合作。长期以来，发行人与各商业银行建立了稳固的合作关系，并拥有良好的资信条件。发行人雄厚的资产规模和良好的信用水平，以及与各大商业银行稳固的合作关系，为发行人的长期发展提供了良好的信贷条件，也为拓宽融资渠道奠定了坚实的基础。
4、管理团队及人才优势
发行人拥有一支高效精干的高素质专业团队，管理层及核心技术人员稳定，员工整体素质较高，在房地产和保障性住房的建设与运营以及文物保护修缮等领域积累了丰富的经验，形成了一套以天恒集团品牌为价值核心的高效运营管理体制。企业各项规章制度健全，母子公司产权明晰，绩效考核机制明确、人才储备充足，管理优势明显。
5、多元化的经营优势
近年来，发行人坚持多元化经营战略转型，以房地产开发为基础，实行资本运营与资本运作并进的经营模式，逐步延伸产业链，培育市场需求，向多领域拓展。综合来看，公司不仅主业优势明显，其下属公司的物业管理和服务产业和文化产业等各项业务也发展良好，盈利能力逐步提升，进一步增强了发行人的抗风险能力和经营优势。
七、发行人法人治理结构及相关机构运行情况
（一）发行人董事会建立及运行情况
1、董事会制度的建立时间及主要内容
2014年12月24日，发行人召开第一届董事会第一次会议，审议通过了《关于聘任刘洪文为公司总经理的议案》、《关于聘任路曦、杨威为公司常务副总经理的议案》、《关于聘任邹笑容、孔友东、柏树阳、王军、段莉彩为公司副总经理的议案》、《关于聘任黄立兴为公司董事会秘书的议案》、《关于北京天恒置业集团有限公司与北京华兴新业商贸有限责任公司合并重组实施方案的议案》、《关于集团发展战略的议案》、《关于集团薪酬绩效管理制度（初定稿）试行事宜的议案》和《关于公司内部组织机构设置的议案》。
2、董事会实际运行情况
报告期内，发行人董事会实际运行情况如下表所示：
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（二）发行人监事会建立及运行情况
发行人于2014年12月24日召开第一届监事会第一次会议，会议审议了《关于公司监事会议事规则的议案》。
八、发行人最近三年违法违规行为的情况
发行人己依法建立健全董事会、监事会，最近三年公司及其董事、监事和高级管理人员严格按照《公司章程》及相关法律法规的规定开展经营，不存在重大违法违规行为。
发行人的董事、监事、高级管理人员均符合《公司法》及《公司章程》规定的任职资格，本届任期均为三年。
九、公司独立运营情况
成立以来，发行人严格按照《公司法》和《公司章程》规范运作，逐步建立健全公司的法人治理结构，在业务、人员、资产、机构、财务等方面与控股股东、实际控制人相互独立，公司具有独立完整的业务及自主经营能力。具体情况如下：
（一）业务独立
公司业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，拥有独立完整的市场拓展、生产和销售系统，独立开展业务，不依赖于控股股东或其它任何关联方。
（二）人员独立
公司制定了独立的人事及工资管理制度，并设有独立的人事、工资管理体系。公司总经理、副总经理、董事会秘书等高级管理人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业担任除董事、监事以外的其他职务，未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；公司财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。
（三）资产独立
公司拥有独立于控股股东的生产经营场所，拥有独立完整的资产结构，拥有独立的生产系统和配套设施、土地使用权、房屋所有权等资产，拥有独立的采购和销售系统，不存在公司资产被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用而损害公司利益的情形。
（四）机构独立
公司依法设立董事会、监事会等机构，各机构严格按照《公司法》、《公司章程》等规定履行各自的职权；公司各项规章制度完善，法人治理结构规范有效，建立了独立于股东和适应于自身发展需要的组织机构；公司各部门职能明确，形成了独立、完善的管理机构，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业合署办公的情形。
（五）财务独立
公司设立了专门的财务机构，制定了规范的财务管理制度，建立了独立完整的财务核算体系，进行独立核算和财务决策；公司不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用的情形。
十、发行人关联方、关联关系及关联交易管理办法
（一）关联方及关联关系
根据《公司法》、《企业会计准则第36号－关联方披露》（财会[2006]3号）及其他法律、法规的规定，截至2014年12月31日，发行人的主要关联方包括：
1、发行人控股股东及实际控制人
发行人控股股东及实际控制人情况见“第六节 发行人基本情况之‘四、控股股东及实际控制人基本情况’”。
2、发行人子公司
发行人纳入合并报表范围内子公司情况见“第六节 发行人基本情况之‘三、发行人的组织结构及对其他企业的重要权益投资情况’”。
3、发行人合营和联营企业
发行人合营和联营企业情况见“第六节 发行人基本情况之‘三、发行人的组织结构及对其他企业的重要权益投资情况’”。
4、存在关联交易的其他关联方
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（二）关联交易
2012年至2014年，发行人所发生的关联交易事项简要汇总如下：
1、关联方提供资金
2013年3月20日，北京天恒正业投资管理有限责任公司与北京山天置业有限公司签订借款协议，北京天恒正业投资管理有限责任公司向北京山天置业有限公司由提供借款3亿元，借款期限为2年，借款年利率为8%。
2013年4月2日，北京天恒正业投资管理有限责任公司与北京天恒乐活城置业有限公司签订借款协议，北京天恒正业投资管理有限责任公司向北京天恒乐活城置业有限公司提供借款1.35亿元，借款期限为2年，贷款利率为基准利率上浮40%。
2013年、2014年，北京山天置业有限公司及北京天恒乐活城置业有限公司向北京天恒正业投资管理有限责任公司支付资金占用费分别为4,681.52万元和2,194.49万元。
2、关联方担保
北京天恒正业投资管理有限责任公司向北京天恒房地产股份有限公司提供担保，担保金额为16.50亿元，担保起始日为2012年7月8日，担保到期日为2015年7月8日。2013年及2014年，北京天恒房地产股份有限公司每年向北京天恒正业投资管理有限责任公司支付融资担保费2,490.00万元。
（三）关联交易管理办法
发行人制定了《关联交易管理规定》，明确了关联方及关联交易的确认方法。发行人关联关系的确认包括但不限于，在财务和经营决策中，有能力对公司直接或间接控制或施加重大影响的方式或途径，主要包括关联人与公司之间存在的股权关系、人事关系、管理关系及商业利益关系等。有关部门在经营管理过程中，如遇与已确认的关联人实施关联交易的，相关部门须将有关关联交易情况以书面形式报送公司领导，公司分管领导对将发生的关联交易的必要性、合理性、定价的公平性进行审查，总经理办公会审核通过后，由总经理提议召开董事会会议。公司董事会秘书依照有关规定，根据相关部门的报告、协议或者合同，向董事会提供相关议案，并组织编制董事会关联交易报告。董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决。不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，关联董事均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。关联关系的董事在董事会会议召开时，应当主动提出回避；其他知情董事在该关联董事未主动提出回避时，亦有义务要求其回避。在关联董事回避后，董事会在不将其计入法定人数的情况下，对该事项进行表决。董事会表决有关关联交易事项未能达到法定表决人数时，应由出席会议董事（含关联董事）就将该等交易提交公司股东会议审议等程序性问题作出议案，再交由公司股东会议审议并作出相关决议。
十一、发行人近三年资金占用和担保情况
公司有严格的资金管理制度。2012-2014年，发行人不存在资金被控股股东、实际控制人及其关联方违规占用的情形。公司已明确对外担保的审批权限和审议程序，2012-2014年，发行人均不存在对外担保，所涉担保事项均为母公司和下属子公司之间的担保，发行人报告期内担保情况见“第七节 财务会计信息”。
十二、发行人内部管理制度的建立及运行情况
发行人建立了完善的集团内部管理制度，包括组织机构管理制度、人力资源制度、战略与投资管理制度、财务与审计制度、资产管理制度、预算管理制度等。
会计核算和财务管理方面，公司内部建立了较为健全的财务管理、资产管理、投资管理制度体系，对公司重大事项进行决策和管理。集团财务部是公司财务管理中心，负责组织、监督公司财会管理工作；编制、执行、分析公司财务预算；对资金实施集中管理，统一调度；参与经营决策，并参与公司成本、费用、利润指标的考核；监督公司财务收支，如实反映集团财务状况和经营成果，依法正确计算、缴纳各项国家税（费）；配合其他部门做好各项基础管理工作。公司对控股子公司实行财务总监（财务负责人）派出制：由公司推荐人选，子公司按照程序聘任，以加强对财务状况的监督。公司派出的财务总监（财务负责人）对该公司的财务报告的合法、真实、正确、完整性与公司法定代表人共同承担责任。
风险控制方面，公司建立健全了完善的内部控制体系。内部控制体系内容涉及会计机构设置和财务人员职责、会计核算于会计监督、财务管理权限、关联交易管理、资金管理、财务预算管理、成本费用管理、财务会计基础工作规范、财务报告制度、内部审计管理办法、合同审计管理等一系列财务管理制度及其他相关管理制度，从制度上建立了风险管理内控体系。
重大事项决策方面，公司董事会负责提出公司发展的战略纲要，审批集团总部的战略规划。公司设战略管理委员会，参与制定战略规划草案并对草案进行研究讨论，根据战略规划制定统一的各部门子战略及具体实施计划，报董事会批准后推行实施。项目投资管理方面，公司设专门的投资管理机构，包括公司经理办公会、投资管理评审小组与战略发展部。经理办公会统一领导集团范围内拟投资项目的实施决策、资金筹措、任务分配、项目组织及人员调配等工作，下达各项目控制性指标；投资管理评审小组，根据集团发展战略，结合各公司自身经营状况，对提交的项目进行分布深入地研究讨论。公司项目投资管理办法要求所有投资活动必须满足集团对投资的回报要求。股权投资方面，对已确立投资关系的公司，由公司总部资产管理部实施管理，对于新公司（项目）的发起设立，由集团总部战略发展部组织评审小组（评审小组由投资建议单位领导、集团总部相关职能部门负责人组成）评估论证，经集团总部经理办公会审议批准后，按法定固定程序由投资建议单位的董事会及股东大会审议批准后负责实施投资。对新设公司的投资，原则上要求处于控股或相对控股地位。
十三、发行人信息披露事务及投资者关系管理的相关制度安排
信息披露方面，为了引导公司加强对信息披露的内部控制，规范信息披露行为，确保信息披露的充分、透明，避免虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》、《上海证券交易所公司债券上市规则》等法律法规及规范性文件，公司建立了健全的信息披露制度。从信息披露内容、披露方式、披露标准、披露流程及管理职责等方面做了较为详细的规定。
投资者关系管理方面，公司将及时向投资者披露影响其决策的相关信息，通过电话、电子邮件、传真、接待来访等方式答复投资者的咨询，尽可能通过多种方式与投资者进行及时、深入和广泛的沟通。
十四、发行人房地产专项自查
参照中国证券监督管理委员会发布的《证监会调整上市公司再融资、并购重组涉及房地产业务监管政策》关于房地产行业上市公司再融资及并购重组的相关要求，并依据国务院办公厅《关于继续做好房地产市场调控工作的通知》的规定，公司组成自查小组对报告期内（即2012年度、2013年度、2014年度）公司及纳入合并报表范围内的全资、控股房地产子公司在房地产开发过程中是否存在闲置土地和炒地、捂盘惜售、哄抬房价的违法违规行为进行了专项自查，并出具了《北京天恒置业集团有限公司关于2015年公开发行公司债券（面向合格投资者）之房地产业务专项自查报告》。经自查，公司认为，报告期内，公司及其子公司不存在相关法律法规所界定的闲置土地、炒地、捂盘惜售及哄抬房价违法违规行为，未因该等违法行为受到行政处罚，亦不存在因上述违法违规情形正在被（立案）调查的情形。
第四节 财务会计信息
一、关于最近三个会计年度财务报告审计情况
中喜会计师事务所（特殊普通合伙）依据中国注册会计师独立审计准则对本公司2012年12月31日、2013年12月31日、2014年12月31日的合并及母公司的资产负债表，2012年度、2013年度、2014年度合并及母公司的利润表和现金流量表以及财务报表附注进行了审计，出具了中喜专审字[2015]第0339号标准无保留意见的审计报告。发行人2015年3月31日的资产负债表及2015年1-3月的利润表和现金流量表未经审计。
财务报表以本公司持续经营为基础列报。编制本财务报表时，除某些金融工具外，均以历史成本为计价原则。资产如果发生减值，则按照相关规定计提减值准备。
二、最近三年及一期财务会计资料
（一）合并财务报表
1、合并资产负债表
单位：元
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2、合并利润表
单位：元
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3、合并现金流量表
单位：元
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（二）母公司财务报表
1、母公司资产负债表
单位：元
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2、母公司利润表
单位：元
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3、母公司现金流量表
单位：元
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三、最近三年及一期合并报表范围的变化
合并财务报表以发行人及全部子公司2014年度、2013年度及2012年度的财务报表及2015年一季度的财务报表为基础编制。子公司指被发行人控制的被投资单位。
（一）2015年1-3月合并报表范围的变化
2015年3月31日与2014年12月31日相比，合并报表范围的子公司增加1家。发行人子公司北京天恒房地产股份有限公司于2015年一季度投资1亿元人民币设立北京天恒立信置业有限公司，持股比例100%，本期将其纳入财务报表合并范围。
（二）2014年合并报表范围的变化
2014年12月31日与2013年12月31日相比，合并报表范围的子公司减少1家。
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经北京市西城区人民政府国有资产管理委员会“西国资复[2013]62号文件”批准，发行人2014年将所持北京华意科技发展有限公司55%的股权通过北京产权交易所挂牌转让，并获得北京华夏佳盛投资咨询有限公司的受让意向，有关股权转让手续正在办理之中，因此，发行人2014年度不再将其纳入财务报表合并范围。
2014年12月31日与2013年12月31日相比，合并报表范围的子公司新增11家。
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根据北京市西城区人民政府国有资产管理委员会“西国资[2014]1号文件”，西城区国资委以北京华兴新业商贸有限责任公司2013年11月30日为基准日的净资产65,012.89万元对发行人增资，于2014年1月3日完成工商变更登记手续，发行人持有北京华兴新业商贸有限责任公司100%股权，从2014年度开始将其纳入财务报表合并范围。上述2至8家公司是华兴新业商贸有限责任公司的全资或控股子公司。
发行人2014年度对新设公司北京天恒荣信投资发展有限公司投资6000万元人民币，持有60%股权，从2014年度开始将其纳入财务报表合并范围。
发行人子公司北京天恒房地产股份有限公司2014年投资1亿元人民币设立北京天恒致远置业有限公司，持股比例100%，从2014年度开始将其纳入财务报表合并范围。
发行人子公司北京天恒房地产股份有限公司、北京西都地产发展有限公司2014年共同投资150万元人民币设立北京天恒正达会展有限公司，其中：北京天恒房地产股份有限公司持股比例66.67%、北京西都地产发展有限公司持股比例33.33%。从2014年度开始将其纳入财务报表合并范围。
（三）2013年合并报表范围的变化
2013年12月31日与2012年12月31日相比，合并报表范围的子公司减少4家。
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发行人2013年度持有北京天恒正业投资管理有限责任公司45%股权，不再拥有实际控制权，因此从2013年度起不再将其纳入财务报表合并范围。表中2、3、4为北京天恒正业投资管理有限责任公司子公司。
2013年12月31日与2012年12月31日相比，合并报表范围的子公司新增3家。
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北京市翔德房地产开发公司2013年5月经批准改制为北京翔德房地产开发有限公司，改制后发行人持有100%股权，从2013年度开始将其纳入财务报表合并范围。
本公司2013年投资设立北京天恒正道投资发展有限公司，持有100%股权，从2013年度开始将其纳入财务报表合并范围。
本公司子公司北京天恒正宇投资发展有限公司2013年投资控股北京地百商贸有限公司，持有94.36%股权，从2013年度开始将其纳入财务报表合并范围。（下转13版）