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2014年2月24日，经中国证监会《关于核准西南证券股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2013]1533号）批准，公司向特定对象非公开发行人民币普通股50,000万股，公司注册资本变更为282,255.46万元。
二、本次发行前公司的股本情况
（一）本次发行前的股本结构
截至2015年3月31日，本公司总股本2,822,554,562股，股本结构如下：
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（二）本次发行前前十名股东持股情况
截至2015年3月31日，公司前十名股东持股情况如下：
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注：截至2015年6月1日，重庆渝富持有的本公司股票已办理完成质押登记解除手续，其持有的本公司股票全部为无限售流通股。
三、发行人组织结构及对其他企业的权益投资情况
（一）本公司的组织结构图
截至募集说明书签署日，本公司的组织结构如下图所示：
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（二）本公司主要控股子公司、参股公司基本情况
1、西证股权投资有限公司
截至募集说明书签署日，发行人持有西证投资100%的股权，西证投资具体情况如下：
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截至2014年12月31日，西证投资总资产134,047.49万元、净资产119,826.35万元，2014年实现营业总收入110万元，净利润-5,043.71万元。以上数据经天健会计师事务所（特殊普通合伙）重庆分所审计。
截至2015年3月31日，西证投资总资产118,836.85万元，净资产106,534.79万元；2015年1-3月实现营业收入33,651.86万元，净利润22,647.81万元。以上数据未经审计。
2、西证创新投资有限公司
截至募集说明书签署日，发行人持有西证创新100%的股权，西证创新具体情况如下：
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截至2014年12月31日，西证创新总资产102,808.00万元、净资产77,313.67万元，2014年实现营业总收入1,300.47万元，净利润1,108.40万元。以上数据经天健会计师事务所（特殊普通合伙）重庆分所审计。
截至2015年3月31日，西证创新总资产101,613.19万元，净资产76,929.94万元；2015年1-3月实现营业收入429.46万元，净利润656.02万元。以上数据未经审计。
3、西南期货有限公司
截至募集说明书签署日，发行人持有西南期货100%的股权，西南期货具体情况如下：
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截至2014年12月31日，西南期货总资产62,003.88万元、净资产29,313.29万元，2014年实现营业收入2,144.73万元，净利润92.72万元。以上数据经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
截至2015年3月31日，西南期货总资产100,873.74万元，净资产49,793.46万元；2015年1-3月实现营业收入1,221.10万元，净利润480.17万元。以上数据未经审计。
4、西证国际投资有限公司
截至募集说明书签署日，发行人持有西证国际100%的股权，西证国际具体情况如下：
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截至2014年12月31日，西证国际总资产29,445.73万港元，净资产28,993.83万港元；2014年实现营业收入-862.16万港元，净利润-1,006.17万港元。以上数据经天健会计师事务所（重庆分所）审计。
截至2015年3月31日，西证国际总资产100,595.25万港元，净资产98,808.98万港元；2015年1-3月实现营业收入-102.30万港元，净利润-184.84万港元。以上数据为母公司口径，未经审计。
5、重庆股份转让中心有限责任公司
截至募集说明书签署日，发行人持有重庆OTC53%的股权，重庆OTC具体情况如下：
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截至2014年12月31日，重庆OTC总资产48,072.28万元、净资产18,718.40万元，2014年实现营业总收入3,196.07万元，净利润1,265.39万元。以上数据经天健会计师事务所重庆分所审计。
截至2015年3月31日，重庆OTC总资产60,735.50万元，净资产18,958.16万元；2015年1-3月实现营业收入820.75万元，净利润336.20万元。以上数据未经审计。
6、银华基金管理有限公司
截至募集说明书签署日，发行人持有银华基金49%的股权，是其第一大股东，银华基金具体情况如下：
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截至2014年12月31日，银华基金总资产161,716.40万元，净资产138,358.63万元；2014年度实现营业收入108,701.74万元，实现净利润33,403.97万元。以上数据经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
截至2015年3月31日，银华基金总资产170,038.28万元，净资产132,491.86万元；2015年1-3月实现营业收入41,038.78万元，实现净利润10,133.57万元。以上数据未经审计。
四、发行人控股股东和实际控制人基本情况
（一）本公司的股权控制关系
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本公司的控股股东为重庆渝富，实际控制人为重庆市国资委。截至2015年3月31日，持有公司5%以上股份股东情况及股权控制关系如下图所示：
（二）本公司控股股东及实际控制人情况
截至2015年3月31日，重庆渝富持有本公司922,804,086股，持股比例为32.69%，为本公司控股股东。重庆市国资委持有重庆渝富100%股权，为本公司的实际控制人。截至2015年3月31日，重庆渝富质押本公司股票469,768,299股。重庆渝富基本情况如下：
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重庆渝富系经重庆市人民政府《关于同意组建重庆渝富资产经营管理有限公司的批复》（渝府[2004]37号）批准设立的国有独资公司，系由重庆市政府组建、市国资委代市政府履行出资人职责的国有独资综合性资产经营管理有限公司。
截至2014年12月31日，重庆渝富总资产9,095,573.61万元，净资产3,706,092.24万元；2014年度实现营业总收入777,012.40万元，实现净利润159,673.38万元。以上数据为母公司口径，已经北京永拓会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
截至2015年3月31日，重庆渝富总资产9,085,544.13万元，净资产3,611,027.41万元；2015年1-3月实现营业总收入164.55万元，实现净利润2,714.03万元。以上数据为母公司口径，未经审计。
五、本公司董事、监事和高级管理人员基本情况
本公司现有董事8名、监事3名及高级管理人员7名。
截至募集说明书签署日，本公司董事、监事及高级管理人员基本情况如下：
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注：西南证券第七届董事会、监事会的任期于2015年2月14日届满。2015年2月13日，西南证券发布《关于董事会、监事会延期换届选举的提示性公告》。公告称，经征询公司实际控制人，鉴于公司新一届董事会董事候选人、监事会监事候选人的提名工作尚未完成，为保持相关工作的连续性，公司董事会、监事会的换届选举工作将适度延期进行，公司董事会各专门委员会和高级管理人员的任期相应顺延。在换届选举工作完成之间，公司第七届董事会、监事会全体成员及公司高级管理人员将依照法律、行政法规和《公司章程》的规定继续履行董事、监事及高级管理人员的义务和职责。
截至募集说明书签署日，本公司董事、监事及高级管理人员均不存在持有本公司股票及债券的情形。
六、发行人主营业务情况
发行人开展的业务主要包括证券经纪业务、投资银行业务、证券自营业务、资产管理业务等。2012年、2013年和2014年发行人分类评级结果分别为A类A级、A类A级和A类AA级。2010年以前，发行人业务以证券经纪、投资银行、证券自营、证券投资咨询、证券投资基金代销等为主；2010年，发行人增加了融资融券、集合资产管理、代办系统主办券商等创新业务，并通过设立子公司西证投资开展直接股权投资业务；2012年，发行人又相继新增开展转融通、中小企业私募债券承销、债券质押式报价回购、约定购回式证券交易、参与利率互换交易等多项创新业务；2013年，发行人获得了受托管理保险资金、代销金融产品、股票质押式回购交易等业务资格。同时发行人通过增资获得了重庆OTC的控股权，设立了另类投资子公司西证创新开展另类投资业务，并由西证创新通过收购方式控股了股权投资基金公司西证渝富，由西证投资全资设立股权投资基金公司西证基金，开展股权投资管理业务。此外，发行人在香港设立全资子公司西证国际，加速海外业务平台的搭建，完成对西南期货的全资收购，进一步拓展业务链条和盈利渠道，丰富风险对冲手段和管理方式；2014年，发行人获得了代理证券质押登记业务资格、向保险机构投资者提供交易单元资格、新三板业务做市商资格、关于开展私募基金综合托管业务试点资格、港股通业务交易权限、互联网证券业务试点等多项新业务资格。同时，经过前期持续的市场培育、机制设计、团队建设，公司另类投资、直接投资、融资融券、股票质押、约定购回、场外市场等细分业务增长迅猛，已逐步成为公司业务的重要组成部分。2015年第一季度，发行人又相继获得了股票期权经纪业务、股票期权自营交易权限、股票期权做市业务资格、开展客户资金消费支付服务等业务资格，发行人的业务覆盖面进一步扩大。
目前，发行人设立了多个业务部门，核心业务部门包括经纪业务事业部、投资银行事业部、证券投资事业部和资产管理事业部等，并在重庆、北京、上海、深圳等经济发达中心城市设有109家证券营业部，2015年4月16日，发行人新获批设立10家证券营业部，目前正在筹建中；在北京成立了分公司，在上海、深圳、重庆、成都、南京、杭州等地设有投资银行业务部。最近三年及一期，发行人业务收入情况如下：
单位：万元、%
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第四节 财务会计信息
本节的财务会计数据及有关分析说明反映了发行人最近三年经审计的以及2015年1-3月未经审计的财务状况、经营成果和现金流量。
发行人聘请了天健对公司截至2012年12月31日、2013年12月31日、2014年12月31日的财务报表进行了审计。天健对上述财务报表出具了标准无保留意见的天健审[2013]8-68号《审计报告》、天健审[2014]8-26号《审计报告》、天健审[2015]8-137号《审计报告》。
本节引用的2012年度、2013年度、2014年度财务会计信息主要引自经审计的财务报告；2015年1-3月财务会计信息未经审计。
公司根据财政部《关于印发<证券公司财务报表格式和附注>的通知》（财会〔2013〕26号）和中国证监会公告[2013]41号《证券公司年度报告内容与格式准则》（2013年修订）的规定，自2014年1月1日起按照前述准则和通知编制2013年度及以后期间的财务报告，并对2013年报表的比较期数据进行重述，本次变更属于会计报表及附注项目的列示调整，对公司的资产、负债、损益、现金流量等均不产生影响。
经公司2014年10月23日召开的第七届董事会第三十二会议审议通过，同意公司执行国家财政部2014年年初的发布《企业会计准则第39号—公允价值计量》、《企业会计准则第2号—长期股权投资》等九项企业会计准则，相应修订公司会计政策，对相关会计科目进行追溯调整，并同意公司在2014年年度报告中根据《企业会计准则第9号-职工薪酬》补充披露该会计政策变更的对公司的相关影响。
为更好的反映发行人的实际情况和财务实力，在本节中，发行人以母公司财务报表的数据为主，并结合合并公司财务报表来进行财务分析以做出简明结论性意见。
一、最近三年及一期财务会计资料
（一）最近三年及一期合并财务报表
1、合并资产负债表
单位：元
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2、合并资产负债表续表
单位：元
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3、合并利润表
单位：元
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4、合并现金流量表
单位：元
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（二）最近三年及一期母公司财务报表
1、母公司资产负债表
单位：元
■
2、母公司资产负债表续表
单位：元
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3、母公司利润表
单位：元
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4、母公司现金流量表
单位：元
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二、最近三年及一期的主要财务指标
（一）发行人最近三年及一期主要财务指标
1、合并口径主要财务指标
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2、母公司报表口径
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上述财务指标的计算方法如下：
资产负债率=(负债总额-代理买卖证券款)/（资产总额-代理买卖证券款）
全部债务=期末短期借款+期末交易性金融负债+期末衍生金融负债+期末拆入资金+期末卖出回购金融资产+期末应付债券+期末长期借款+期末应付短期融资券+期末融入资金+长期应付款
债务资本比率=全部债务/（全部债务+所有者权益）
流动比率=(货币资金+结算备付金+拆出资金+公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产+衍生金融资产+买入返售金融资产+应收利息-代理买卖证券款+应收款项+融出资金)/(短期借款+拆入资金+交易性金融负债+衍生金融负债+卖出回购金融资产款+应付职工薪酬+应交税金+应付利息+应付短期融资券+融入资金+代理承销证券款+应付款项)
速动比率=(货币资金+结算备付金+拆出资金+公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产+衍生金融资产+买入返售金融资产+应收利息-代理买卖证券款+应收款项+融出资金)/(短期借款+拆入资金+交易性金融负债+衍生金融负债+卖出回购金融资产款+应付职工薪酬+应交税金+应付利息+应付短期融资券+融入资金+代理承销证券款+应付款项)
EBITDA=利润总额+利息支出-客户资金利息支出+固定资产折旧+摊销
EBITDA全部债务比=EBITDA/全部债务
EBITDA利息倍数=EBITDA/（利息支出-客户资金利息支出）
利息保障倍数=(利润总额+利息支出-客户资金利息支出)/(利息支出-客户资金利息支出)
营业利润率=营业利润/营业收入
总资产报酬率=净利润/[(期初总资产*+期末总资产*)/2]×100%其中：总资产*=资产总额-代理买卖证券款
归属于上市公司股东的每股净资产=期末归属于上市公司股东的净资产/期末普通股股份总数
每股经营活动产生的现金流量净额=经营活动产生的现金流量净额/期末普通股股份总数
每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末普通股股份总数
（二）最近三年及一期净资产收益率和每股收益（合并报表口径）
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最近三年及一期发行人盈利能力较好。最近三年，发行人每股收益和净资产收益率逐年提高，尤其是2013年度发行人每股收益和净资产收益率较2012年度有较大提高，表明发行人的盈利能力持续提升。发行人盈利能力较好，具有持续的盈利能力。
（三）非经常性损益明细表（合并报表口径）
发行人最近三年及一期非经常性损益情况如下表：
单位：万元
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发行人2014年度获得政府补助1,710.09万元，主要系获得的专项人才奖励1,540万元。
发行人报告期内的非经常性损益主要为非流动资产处置损益、计入当期损益的政府补助和营业外收支，扣除非经常性损益后发行人仍具备较强的盈利能力。
（四）风险控制指标（母公司口径）
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注：1、根据《证券公司年度报告内容与格式准则（2013年修订）》第十七条“公司应按照监管部门的有关要求计算净资本、风险资本准备及相关风险控制指标，并列示期初数和期末数。若监管部门在报告期内修订相关计算标准，期初数应按照新标准重新计算列示”的规定，因此，上表中，2013年期初数据按照新标准重新计算列示。
2、2013年，公司“自营权益类证券及证券衍生品/净资本”和“自营固定收益类证券/净资本”等指标较上年变动幅度较大，主要系公司自营业务参与了国债期货、利率互换等业务，以及按照监管要求将约定购回式证券交易持有的证券计入了自营权益类证券及证券衍生品规模所致。
根据上表，公司风控指标优于预警标准，显示公司具有较好的风险控制水平。
三、合并财务报表范围及其变化情况
（一）合并财务报表范围
截至2015年3月31日，发行人纳入合并报表范围的情况如下：
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（二）报告期内合并财务报表范围变更情况
2011年、2012年度，发行人合并报表范围未发生变更。
2013年1月，发行人通过增资重庆OTC，持有其53%的股权，取得其控制权并将其纳入合并报表范围。
2013年4月15日，发行人设立西证创新，持有其100%的股权并将其纳入合并报表范围。
2013年4月24日，发行人通过子公司西证创新受让持有渝富基金60%股权，取得其控制权并将其纳入合并报表范围。
2013年7月18日，发行人通过子公司西证投资出资设立西证基金，持有其100%股权并将其纳入合并报表范围。
2013年9月，发行人通过受让持有西南期货100%股权，取得其控制权并将其纳入合并报表范围。
2013年11月29日，发行人设立西证国际，持有其100%的股权并将其纳入合并报表范围。
2014年8月18日，发行人出资设立子公司重庆西证小额贷款有限公司，持有其100%股权并将其纳入合并报表范围。
2014年8月27日，发行人出资设立重庆西证电子商务有限责任公司，持有其100%股权并将其纳入合并报表范围。
2014年度，依据《企业会计准则第33号——合并财务报表》（2014），对于发行人管理并投资的部分结构化主体纳入合并范围内。截至2015年3月31日，发行人及子公司作为资产管理计划管理人并投资西南证券双喜汇智1号集合资产管理计划、西南证券双喜汇丰1号集合资产管理计划、西南证券双喜汇鑫1号集合资产管理计划、西南证券双喜汇智4号集合资产管理计划、西南证券基金优选1号资产管理计划和西南证券汇鑫光大1号资产管理计划，并对其实施控制，故将其纳入公司合并财务报表的合并范围；截至2014年末，公司及子公司作为合伙企业的普通合伙人投资西证阳光股权投资基金合伙企业、西证价值股权投资基金合伙企业和重庆西证渝富肆号城市发展股权投资基金合伙企业（有限合伙），并对其实施控制，故将其纳入公司合并财务报表的合并范围。
此外，2015年1月，发行人全资子公司西证国际收购香港上市券商敦沛金融控股有限公司相关工作完成，正式纳入公司合并报表范围。
第五节 募集资金运用
一、公司债券募集资金金额
本次债券的发行经发行人于2014年4月24日召开的公司第七届董事会第二十六次会议审议通过，并经2014年5月12日召开的公司2014年第三次临时股东大会表决通过。本次发行的公司债券总规模不超过人民币60亿元（含60亿元）。
二、本次债券募集资金运用计划
本次债券的募集资金扣除发行费用后，将用于补充公司营运资金。
随着我国资本市场的不断成熟，证券公司作为资本市场参与者和建设者的角色日益重要，公司各类业务尤其是创新业务正处于快速发展期，存在较大营运资金需求。本次债券发行募集资金将主要用于与公司主营业务相关的用途，以支持公司的长期发展及核心竞争力的培育。
根据公司的业务经营状况及中国证券市场发展状况，本次公开发行公司债券募集资金初步拟定的主要投资方向为：（1）扩大融资融券、约定购回、股票质押式回购等信用交易业务规模；（2）扩大自营固定收益投资业务规模；（3）扩大资产管理业务规模；（4）加大对量化投资业务的投入；（5）其他符合监管规定的创新型业务以及与公司主营业务相关的用途。募集资金具体使用时将根据业务需求变化情况进行调整。
本次债券募集资金扣除发行费用后将全部用于补充营运资金，其必要性主要体现在以下三个方面：
（1）证券行业的激烈竞争对证券公司的资金实力提出更高的要求
随着近年来资本市场一系列改革措施的陆续出台，证券行业的发展环境加速变化，同时证券行业的竞争也呈现出愈发激烈的趋势。面对激烈的竞争，发行人需进一步加快调整收入结构、提高持续盈利能力，而上述目标的实现均离不开雄厚资金实力的支持。通过本次公开发行公司债券，发行人将得以在稳定的成本下引入可在较长期限内持续使用的增量资金，增强公司在同行业中的竞争能力。
（2）证券行业创新业务的大力发展对资金的需求日益增加
随着“证券公司创新发展研讨会”的成功召开，中国证券行业已全面进入创新驱动的时代，证券公司的经营模式与盈利结构都发生了深刻变革。面对这一历史机遇，发行人持续推进融资融券业务、约定购回、股票质押式回购业务、新增固定收益类产品投资等创新业务的扩张，相应的资金需求逐步增大。本次公开发行公司债券将使发行人能够进一步推进创新业务发展，提升持续盈利能力。
（3）财务杠杆的适当提高有助于提高发行人权益资本的回报水平
在一定的资产负债率和合理的债务融资成本内，通过负债筹资的方式来增强公司资金实力以增加利润，可以提高公司权益资本回报率。通过发行公司债券，发行人适当增加长期负债规模，改善资产负债结构，高效率地利用财务杠杆，能够有效提高公司的资金利用效率，提升股东回报和企业价值。
综上所述，资金实力将在很大程度上决定证券公司的竞争地位、盈利能力与发展潜力。随着证券行业创新转型的深入、证券行业竞争的日趋激烈与公司各项创新业务的快速发展，公司面临较大规模的资金需求。在此意义上，发行人通过公开发行公司债券，增加长期负债规模、提升资金实力具备必要性。
本次债券期限相对较长，公司将根据发行完成后的债务结构进一步加强资产负债管理、流动性管理和资金运用管理，确保募集资金的有效运用并控制相关财务风险。
三、本次债券募集资金运用对财务状况的影响
（一）有利于优化公司债务结构
2013年至2014年，公司主要通过卖出回购金融资产和发行短期融资券进行外部融资，其有息债务均为一年以内的短期债务。2014年10月、2015年1月，公司发行累计规模为40亿元的次级债券，提高长期负债比例。若本次债券发行完成且如上述计划运用募集资金，发行人合并报表的资产负债率水平（扣除代理买卖证券款影响）将由2015年3月31日的64.35%增加至68.10%；非流动负债占总负债（扣除代理买卖证券款）的比例由2015年3月31日的18.35%增加至30.95%。资产负债率的适当提高有利于发行人合理利用财务杠杆，提高股东权益报酬率；而长期债权融资比例的进一步提高，将使发行人债务结构得到改善。
（二）有利于公司扩大经营规模和创新转型发展
面对证券行业创新发展的良好机遇，发行人以“为投资者、为客户、为实体经济创造价值”为经营宗旨，在严格控制风险的前提下大力推进创新业务、调整收入结构、完善产品体系、寻求新的盈利模式。随着多样化服务模式和多元化业务平台的搭建，公司融资融券业务、资产管理业务、固定收益业务、信用交易业务、国际化业务等将存在较大的资金需求。本次债券募集资金将用于补充公司营运资金，以保证上述发展战略的顺利实施和经营目标的顺利实现。
（三）有利于拓宽公司融资渠道
目前，公司正处于快速发展期，资金需求量较大，而宏观、金融调控政策的变化会增加公司资金来源的不确定性，增加公司资金的使用成本，因此要求公司拓展新的融资渠道。通过发行公司债券，可以拓宽公司融资渠道，有效满足公司中长期业务发展的资金需求。
综上所述，本次债券募集资金将用于补充公司营运资金，可以优化债务结构，满足不断增长的营运资金需求，拓宽融资渠道。同时，在保持合理资产负债率水平的情况下，通过负债融资，将提高财务杠杆比率，提升公司的盈利水平，提高资产负债管理水平和资金运营效率。
第六节 备查文件
一、备查文件内容
（一）发行人最近三年的财务报告及审计报告，2015年1-3月财务报告；
（二）保荐机构出具的发行保荐书；
（三）发行人律师出具的法律意见书；
（四）资信评级机构出具的资信评级报告；
（五）中国证监会核准本次发行的文件；
（六）其他文件。
自募集说明书公告之日起，投资者可至发行人处查阅募集说明书全文及备查文件，亦可访问上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）查阅募集说明书全文、发行公告和网上路演公告（如有）。
二、备查文件查阅时间及地点
（一）查阅时间
工作日：除法定节假日以外的每日上午9:00-11:00，下午2:00-5:00。
（二）查阅地点
1、发行人：西南证券股份有限公司
办公地址：重庆市江北区桥北苑8号西南证券大厦
联系人：徐鸣镝
电话：023-63786433
传真：023-63786477
2、保荐机构（联席主承销商）：东吴证券股份有限公司
办公地址：苏州工业园区星阳街5号
联系人：苏北、刘科峰、贝一飞
电话：0512-62938508
传真：0512-62938500
3、联席主承销商：国泰君安证券股份有限公司
办公地址：上海市浦东新区银城中路168号上海银行大厦29楼
联系人：黄敏、朱方文
电话：021-38676208
传真：021-38670208
西南证券股份有限公司
2015年7月21日