A股股票简称：新湖中宝 股票代码：600208

  （面向合格投资者）

  （住所：浙江省嘉兴市中山路禾兴路口）

  声 明

  本募集说明书摘要的目的仅为向投资者提供有关本次发行的简要情况，并不包括募集说明书全文的各部分内容。募集说明书全文同时刊载于上海证券交易所网站。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读募集说明书全文，并以其作为投资决定的依据。

  凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读本募集说明书摘要、募集说明书及其有关的信息披露文件，进行独立投资判断并自行承担相关风险。证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人的经营风险、偿债风险、诉讼风险以及公司债券的投资风险或收益等作出判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

  投资者认购或持有本期公司债券视作同意本募集说明书摘要、债券受托管理协议、债券持有人会议规则及债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人等主体权利义务的相关约定。

  主承销商及联席主承销商已对募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。主承销商及联席主承销商承诺本募集说明书及其摘要因存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，与发行人承担连带赔偿责任，但是能够证明自己没有过错的除外；本募集说明书及其摘要存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，且公司债券未能按时兑付本息的，主承销商及联席主承销商承诺负责组织募集说明书约定的相应还本付息安排。

  受托管理人承诺严格按照相关监管机构及自律组织的规定、募集说明书及受托管理协议等文件的约定，履行相关职责。发行人的相关信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使债券持有人遭受损失的，或者公司债券出现违约情形或违约风险的，受托管理人承诺及时通过召开债券持有人会议等方式征集债券持有人的意见，并以自己名义代表债券持有人主张权利，包括但不限于与发行人、增信机构、承销机构及其他责任主体进行谈判，提起民事诉讼或申请仲裁，参与重组或者破产的法律程序等，有效维护债券持有人合法权益受托管理人承诺，在受托管理期间因其拒不履行、迟延履行或者其他未按照相关规定、约定及受托管理人声明履行职责的行为，给债券持有人造成损失的，将承担相应的法律责任。

  重大事项提示

  一、本期债券评级为AA级；本期债券上市前，本公司最近一期末（2015年3月31日）合并报表中所有者权益为211.86亿元，资产负债率为71.78%；本期债券上市前，本公司2012年、2013年和2014年合并报表中归属于母公司所有者的净利润分别为23.09亿元、9.83亿元和10.82亿元，最近三个会计年度实现的年均可分配利润为14.58亿元，预计不少于本期债券一年利息的1.5倍。本期债券发行及挂牌上市安排请参见发行公告。

  二、受国民经济总体运行状况、金融货币政策以及国际经济环境变化等因素的影响，市场利率存在波动的可能性。由于本期债券为固定利率债券，且期限较长，债券的投资价值在其存续期内可能随着市场利率的波动而发生变动，从而使本期债券投资者持有的债券价值具有一定的不确定性。

  三、本期债券发行结束后，本公司将积极申请本期债券在上海证券交易所上市流通。由于具体上市申请事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，并依赖于有关主管部门的审批或核准，本公司目前无法保证本期债券一定能够按照预期在合法的证券交易市场交易流通，且具体上市进程在时间上存在不确定性。此外，证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，本公司亦无法保证本期债券上市后持有人能够随时并足额交易其所持有的债券。

  四、本期债券为无担保债券。经联合信用评级有限公司综合评定，发行人的主体信用等级为AA，本期债券的信用等级为AA，说明发行人偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响不大，本期债券信用风险很低。在本期债券评级的信用等级有效期内，若因不可控制的因素如市场环境发生变化等，本公司不能如期从预期的还款来源中获得足够资金，将可能会影响本期债券的本息按期兑付。

  五、债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对于所有债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人，以及在相关决议通过后受让取得本期债券的持有人）均有同等效力和约束力。在本期债券存续期间，债券持有人会议在其职权范围内通过的任何有效决议的效力优先于包含债券受托管理人在内的其他任何主体就该有效决议内容做出的决议和主张。债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本期债券均视作同意并接受本公司为本期债券制定的《债券持有人会议规则》并受之约束。

  六、在本期债券评级的信用等级有效期内，资信评级机构将对本期债券进行持续跟踪评级，持续跟踪评级包括持续定期跟踪评级与不定期跟踪评级。跟踪评级期间，资信评级机构将持续关注本公司外部经营环境的变化、影响本公司经营或财务状况的重大事件、本公司履行债务的情况等因素，并出具跟踪评级报告，以动态地反映本期债券的信用状况。

  七、报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额分别为-1.16亿元、-8.62亿元、-50.08亿元及-17.72亿元。经营活动现金流量净额为负为房地产行业较普遍现象。2014年公司经营活动现金流量净流出较多，主要系公司海涂开发转二级开发，当年土地款投入较大，项目暂时没有即期回报。2012年和2013年，公司经营活动现金净流量基本持平，属公司正常经营状况，有少量的经营性现金流出，主要系公司房地产业务投入力度大于销售回款力度。公司经营活动净现金流存在一定的波动风险。

  八、报告期内，归属于公司普通股股东的非经常性损益分别为4.17亿元、7.27亿元、4.43亿元和1.09亿元，占比分别为17.89%、74.66%、38.69%及71.93%。上述非经常性损益主要来自处置成都农商行、大智慧等公司股权产生的投资收益。公司现有一定比例的非房地产行业对外投资，这些投资均是优质资产，每年均会产生较稳定的投资收益，但部分股权投资被处置时产生的投资收益被归类为非经常性损益，公司净利润存在一定的波动风险。

  九、公司近两年公司待偿还债务规模较大，2015年和2016年待偿还金额分别为173.92亿元和103.55亿元。公司将主要通过以下几个方面对现有债务进行偿还：一是随着宏观经济和地产行业政策的变化，公司的房地产业务收入和利润水平有望进一步提升，经营活动净现金流有望持续改善，将为上述债务的偿还提供持续和稳定的资金来源；二是公司现有一定比例的非房地产行业对外投资，这些投资均是优质资产，上述投资每年都会为公司产生较为可观的投资收益，亦可为现有债务的偿还提供重要的资金来源；三是公司不断拓展融资渠道，通过新增长短期借款和运用现有银行授信额度，偿还到期债务，不断优化债务期限结构；四是公司股权融资有利于提高公司房地产项目销售回款的力度和速度，为债务偿还提供保障。

  十、截至2015年3月31日，新湖集团、宁波嘉源、浙江恒兴力持有的公司股份合计4,479,236,623股，其中已质押股份3,356,199,226股，占持有股份的74.93%，股份质押率较高，质押股份主要用于对公司借款进行质押担保。

  释 义

  在本募集说明书摘要中，除非文意另有所指，下列词汇具有以下含义：

  ■

  第一节 发行概况

  一、发行概况

  （一）本期债券的核准情况及核准规模

  2015年1月21日，本公司第八届董事会第五十三次会议审议通过了《公司符合发行公司债券条件的议案》、《关于公开发行公司债券的议案》和《关于<债券发行预案>的议案》。2015年2月9日，本公司2015年第二次临时股东大会审议通过了上述议案，拟发行不超过35亿元（含35亿元）公司债券。

  股东大会决议公告和董事会决议公告分别刊登在2015年1月23日和2015年2月10日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上证所网站（www.sse.com.cn）。

  经中国证监会“证监发行字[2015]1654号”文件核准，本公司将在中国境内公开发行不超过35亿元（含35亿元）公司债券。本期债券将一次性发行，本公司将根据市场情况等因素与主承销商协商确定本期债券的发行时间、发行规模及其他发行条款。。

  （二）本期债券的主要条款

  发行主体：新湖中宝股份有限公司。

  债券名称：新湖中宝股份有限公司2015年公司债券。

  发行总额：不超过35亿元（含35亿元）。

  债券票面金额及发行价格：本期债券票面金额为100元，按面值平价发行。

  债券期限：不超过5年（含5年，附第3年末发行人上调票面利率选择权和债券持有人回售选择权）。

  发行人上调票面利率选择权：发行人有权决定是否在本期债券存续期的第3年末上调本期债券后2年的票面利率。发行人将于本期债券第3个计息年度付息日前的第20个交易日，在中国证监会指定的信息披露媒体上发布关于是否上调本期债券票面利率以及上调幅度的公告。若发行人未行使利率上调权，则本期债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。

  债券持有人回售选择权：发行人发出关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的公告后，债券持有人有权选择在本期债券第3个计息年度付息日将其持有的本期债券全部或部分按面值回售给发行人。本期债券第3个计息年度付息日即为回售支付日，发行人将按照上海证券交易所和债券登记机构相关业务规则完成回售支付工作。

  回售申报：自发行人发出关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的公告之日起3个交易日内，债券持有人可通过指定的方式进行回售申报。债券持有人的回售申报经确认后不能撤销，相应的公司债券面值总额将被冻结交易；回售申报日不进行申报的，则视为放弃回售选择权，继续持有本期债券并接受上述关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的决定。

  担保情况：本期债券为无担保债券。

  债券利率或其确定方式：本期债券票面年利率将根据簿记建档结果确定。本期债券票面利率在存续期内前3年固定不变，在存续期的第3年末，公司可选择上调票面利率，存续期后2年票面年利率为本期债券存续期前3年票面年利率加公司提升的基点，在存续期后2年固定不变。

  债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在登记机构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券持有人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。

  还本付息方式及支付金额：本期债券采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。本期债券于每年的付息日向投资者支付的利息金额为投资者截至利息登记日收市时所持有的本期债券票面总额与对应的票面年利率的乘积；于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付登记日收市时所持有的本期债券最后一期利息及所持有的本期债券票面总额的本金。

  发行对象及发行方式：本期债券面向《管理办法》规定的合格投资者公开发行，采取网下面向合格投资者询价配售的方式，由发行人与联席主承销商根据询价情况进行债券配售。具体发行安排将根据上海证券交易所的相关规定进行。

  配售规则：主承销商根据网下询价结果对所有有效申购进行配售，机构投资者的获配售金额不会超过其有效申购中相应的最大申购金额。配售依照以下原则：按照投资者的申购利率从低到高进行簿记建档，按照申购利率从低向高对认购金额进行累计，当累计金额超过或等于本期债券发行总额时所对应的最高申购利率确认为发行利率；申购利率在最终发行利率以下（含发行利率）的投资者按照价格优先的原则配售；在价格相同的情况下，按照时间优先的原则进行配售，同时适当考虑长期合作的投资者优先。发行人和主承销商有权决定本期债券的最终配售结果。

  向公司股东配售安排：本期债券不向公司股东配售。

  起息日：本期债券的起息日为2015年7月23日。

  利息登记日：2016年至2020年每年7月23日之前的第1个工作日为上一个计息年度的利息登记日。在利息登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权就所持本期债券获得该利息登记日所在计息年度的利息（最后一个计息年度的利息随本金一起支付）。

  付息日：本期债券的付息日期为2016年至2020年每年的7月23日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日；顺延期间付息款项不另计利息）。若债券持有人行使回售选择权，则本期债券回售部分的付息日为自2016年至2018年间每年的7月23日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日，顺延期间付息款项不另计利息）。

  到期日：本期债券的到期日为2020年7月23日。

  计息期限：本期债券的计息期限为2015年7月23日至2020年7月22日。若债券持有人行使回售选择权，则本期债券回售部分的计息期限为2015年7月23日至2018年7月22日。

  兑付登记日：2020年7月23日之前的第3个工作日为本期债券本金及最后一期利息的兑付登记日。若债券持有人行使回售选择权，则2018年7月23日之前的第3个工作日为本期债券回售部分的本金及其最后一期利息的兑付登记日。在兑付登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权获得所持本期债券的本金及最后一期利息。

  兑付日：本期债券的兑付日期为2020年7月23日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日；顺延期间兑付款项不另计利息）。若投资者行使回售选择权，则其回售部分的本期债券的兑付日为2018年7月23日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日；顺延期间兑付款项不另计利息）。

  在兑付登记日次日至兑付日期间，本期债券停止交易。

  付息、兑付方式：本期债券本息支付将按照登记机构的有关规定统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照登记机构的相关规定办理。

  信用级别及资信评级机构：经联合信用综合评定，发行人的主体信用等级为AA级，本期债券信用等级为AA级。

  债券受托管理人：本公司聘请国泰君安作为本期债券的债券受托管理人。

  承销方式：本期债券由主承销商负责组建承销团，以余额包销的方式承销。

  拟上市交易场所：上海证券交易所。

  新质押式回购安排：本公司主体信用等级和本期债券信用等级均为AA级，本期债券符合进行新质押式回购交易的基本条件。本期债券新质押式回购相关申请尚需相关机构批准，具体折算率等事宜按上证所及登记机构的相关规定执行。

  募集资金用途：本次债券募集资金扣除发行费用后，拟用于偿还公司银行贷款、调整债务结构和补充流动资金。

  税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者承担。

  二、本期债券发行及上市安排

  （一）本期债券发行时间安排

  发行公告刊登日期：2015年7月21日。

  发行首日：2015年7月23日。

  网下发行期限：2015年7月23日至2015年7月24日，共2个工作日。

  （二）本期债券上市安排

  本次发行结束后，本公司将尽快向上证所提出关于本期债券上市交易的申请。具体上市时间将另行公告。

  三、本期债券发行的有关机构

  （一）发行人：新湖中宝股份有限公司

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  （二）主承销商及其他承销机构

  1、主承销商：国泰君安证券股份有限公司

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  2、联席主承销商：中山证券有限责任公司

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  （三）发行人律师：北京市金杜律师事务所

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  （四）会计师事务所：天健会计师事务所（特殊普通合伙）

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  （五）资信评级机构

  联合信用评级有限公司

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  （六）债券受托管理人：国泰君安证券股份有限公司

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  （七）募集资金专项账户开户银行：浙商银行股份有限公司杭州分行

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  （八）公司债券申请上市的证券交易所：上海证券交易所

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  （九）公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

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  四、认购人承诺

  投资者（包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人，下同）购买本期债券，被视为作出以下承诺：

  （一）接受本募集说明书摘要对债券持有人的权利义务的所有规定并受其约束；

  （二）本期债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更；

  （三）本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在上证所上市交易，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。

  五、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系

  本公司与本次发行有关的中介机构及其法定代表人或负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系等利害关系。

  第二节 发行人及本期债券的资信状况

  一、信用评级

  （一）信用级别

  经联合信用综合评定，发行人的主体信用等级为AA级，本期债券的信用等级为AA级。上述信用等级表明发行人偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响不大，违约风险很低。

  （二）评级报告的内容摘要

  联合信用对公司的评级反映了公司作为具备较强综合实力的房地产开发上市公司，在土地成本及规模、区域布局、金融投资多元化发展等方面的优势。近年，公司通过海涂开发业务在获取规模收益同时强化了其土地储备优势。公司轮动推盘销售，有效分化了市场风险，销售回笼资金规模大。公司在金融投资领域适度投资取得了较大规模投资收益，对公司整体利润形成了良好补充，并取得了较为优质的金融股权。但是联合评级也关注到公司债务负担较重，面临一定短期偿付压力，经营活动现金流量净额持续净流出，未来公司项目开发支出规模大，行业景气度下滑，公司销售难度加大等因素对公司信用状况的不利影响。

  2014年11月，公司非公开发行成功，有效充实了公司权益资本，同时公司整体流动性得以补充。依托地产板块显著的成本优势、持有的优质金融股权投资收益，以及未来地产与金融主业的均衡发展，公司有望维持适宜的盈利能力和偿债能力。联合评级对公司评级展望为稳定。

  主要优势/机遇：

  1、公司房地产开发实力较强，业务区域较为广泛，区域间轮动推盘销售有效分化了单一市场波动风险。

  2、公司通过长期持续经营，积累了较大规模的项目储备，在主要业务区域内成本比较优势明显。近年，公司通过海涂开发业务在获取规模收益同时进一步强化了其项目储备优势。

  3、公司在金融投资领域适度投资取得了较大规模投资收益，对公司整体利润形成了良好补充，并取得了较为优质的金融股权。未来，公司地产和金融双主业的业务的均衡发展也有助于其平滑行业波动风险。

  4、2014年11月公司通过非公开发行，取得净募集资金54.37亿元，发行完成后，公司权益资本得以充实，整体流动性得到较好补充。

  主要风险/挑战：

  1、资金成本上升，人民币贬值将导致热钱流出，房地产企业融资困难，房地产行业风险加大；同时我国人口向老龄化发展，也不利于房地产行业的长期发展。

  2、2014年公司主要区域市场受行业景气度下行影响，市场活跃度大幅减弱，部分区域价格下行风险加剧，公司房产销售及资金加速回流难度加大。

  3、公司债务负担较重，未来资本支出规模较大，可能推动公司债务规模的持续增长。

  4、近年公司项目建设支出和土地支出规模相对较大，公司经营活动现金流量净额持续为净流出。此外，公司一二级联动开发业务整体开发周期较长，应收土地收储款规模大，加重了公司资金周转压力。

  5、公司受限资产占比较高，对公司未来融资空间有一定不利影响。

  6、公司债务偿还主要集中在2015年和2016年，待偿还金额分别为173.92亿元和103.55亿元，近两年公司待偿还债务规模大，公司或将面临较大集中偿付压力。

  （三）跟踪评级安排

  联合信用将在本次债券存续期内，每年新湖中宝公告年报后2个月内对本期债券进行一次定期跟踪评级，并在本次债券存续期内根据有关情况进行不定期跟踪评级。

  公司应按联合信用跟踪评级资料清单的要求，提供有关财务报告以及其他相关资料。公司如发生重大变化，或发生可能对信用等级产生较大影响的重大事件，应及时通知联合信用并提供有关资料。

  联合信用将密切关注公司的经营管理状况及相关信息，如发现公司或本次债券相关要素出现重大变化，或发现其存在或出现可能对信用等级产生较大影响的重大事件时，联合信用将落实有关情况并及时评估其对信用等级产生的影响，据以确认或调整本次债券的信用等级。

  如公司不能及时提供上述跟踪评级资料及情况，联合信用将根据有关情况进行分析并调整信用等级，必要时，可公布信用等级暂时失效，直至公司提供相关资料。

  跟踪评级结果将在联合信用网站和证券交易所网站予以公布并同时报送发行人、监管部门、交易机构等。公司在上证所网站公告披露时间将不晚于在其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间。

  二、发行人主要资信情况

  （一）公司获得银行授信的情况

  本公司与银行等金融机构保持良好的长期合作关系，并获得较高的授信额度，间接债务融资能力较强。

  截至2015年3月末，本公司合并口径授信总额为259.81亿元。其中，本公司已使用授信额度为187.13亿元，未使用的授信额度为72.68亿元。

  （二）最近三年与主要客户发生业务往来时，是否有严重违约现象

  本公司在与主要客户发生业务往来时，严格按照合同执行，最近三年没有发生过重大违约现象。

  （三）最近三年发行的债券（债务融资工具）以及偿还情况

  截至本募集说明书摘要签署日，本公司发行债券情况如下：

  ■

  截至本募集说明书摘要签署日，本公司不存在延迟支付债券利息或本金的情况。

  （四）本次发行后的累计公司债券余额及其占本公司最近一期末净资产的比例

  本次发行完成后，本公司累计公司债券余额不超过49亿元，占本公司截至2015年3月末未经审计合并财务报表口径净资产（含少数股东权益）的比例为23.13%，未超过发行人净资产的40%。

  （五）发行人最近三年合并财务报表口径下的主要偿债指标

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  注： （1）流动比率=流动资产/流动负债；

  （2）速动比率=（流动资产-存货净额）/流动负债；

  （3）资产负债率=总负债/总资产；

  （4）利息保障倍数=（利润总额+计入财务费用的利息支出+固定资产折旧+摊销）/（资本化利息+计入财务费用的利息支出）；

  （5）贷款偿还率=实际贷款偿还额/应偿还贷款额；

  （6）利息偿付率=实际支付利息/应付利息。

  第三节 发行人基本情况

  一、发行人概况

  （一）发行人基本情况

  1、公司中文名称：新湖中宝股份有限公司

  2、公司英文名称：XINHU ZHONGBAO CO., LTD.

  3、法定代表人：林俊波

  4、设立日期：1993年2月23日

  5、注册资本：8,138,131,967元

  6、实缴资本：8,138,131,967元

  7、住所：浙江省嘉兴市中山路禾兴路口

  8、办公地址：浙江省杭州市西溪路128号新湖商务大厦11层

  9、邮政编码：310007

  10、信息披露负责人：虞迪锋

  11、电话：0571-85171837

  12、传真：0571-87395052

  13、电子信箱：xhzb@600208.net

  14、所属行业：房地产业（K70）

  15、经营范围：煤炭（《煤炭经营资格证》有效期至2016年6月30日）的销售。实业投资，百货、针纺织品、五金交电、石化产品、化工产品（不含化学危险品）、家俱、电子计算机及配件、建筑材料、金属材料、木竹材、电子产品、通讯设备（不含无线）、机电设备、黄金饰品、珠宝玉器的销售，经营进出口业务、投资管理，信息咨询服务，国内广告设计制作发布，代理广告业务，电子计算机网络系统及软件的研发、技术服务，房地产中介服务。（依法需经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  16、组织机构代码：14294128-7

  （二）发行人的设立、发行上市情况

  发行人的前身系浙江嘉兴惠肯股份有限公司，是于1992年8月经浙江省股份制试点工作协调小组浙股[1992]20号及浙股募[1992]8号文批准，由嘉兴商业大厦、嘉兴市信托投资公司、嘉兴市建设房地产开发公司和中国工商银行浙江省信托投资公司4家单位共同发起，以定向募集方式设立的股份有限公司，成立时总股本为500.1599万股，面值10元。股本结构如下：

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  1994年2月，经发行人第二次股东大会表决通过，将股票面值由每股10元拆细为每股1元；同年5月，经浙江省体改委浙经体改[1994]77号文批准，浙江嘉兴惠肯股份有限公司按每10股送0.5股的比例，向全体股东派送红股。拆细分红后，总股本增至5,251.6790万股。

  1996年9月，经嘉兴市人民政府嘉政发[1996]145号文批准，由嘉兴市国资委授权嘉兴市商业控股（集团）公司经营管理原嘉兴市商业系统国有资产，浙江嘉兴惠肯股份有限公司的国家股由嘉兴市商业控股（集团）公司持有。

  1996年12月，经浙江省人民政府证券委员会浙证委[1996]60号文批准，浙江嘉兴惠肯股份有限公司按1：1的比例进行配股，配股认购的不足部分1,600万股由北京戴梦得宝石公司以实物资产认购。由于北京戴梦得宝石公司并入戴梦得实业发展有限公司，其持有的1,600万股已由戴梦得实业发展有限公司承继。配股完成后，浙江嘉兴惠肯股份有限公司总股本增至10,503.36万股，名称变更为“浙江中宝戴梦得股份有限公司”，并在浙江省工商行政管理局办理了变更登记手续。1997年发行人更名为“中宝戴梦得股份有限公司”。

  1997年11月，根据地矿部和浙江省对下属企业进行现代企业制度改革的整体设想，为进一步发展壮大我国宝石贵金属勘查、开采、加工和销售这一新兴民族工业，经地矿部地函[1998]73号文和浙江省政府浙政发[1998]32号文批准，以原“中宝戴梦得股份有限公司”作为存续主体，采取吸收合并的方式，合并了中宝翡翠有限公司和浙江美尔珠宝首饰有限公司。合并后，总股本增至14,403.36万股。

  1999年6月2日，经中国证监会证监发行字[1999]57号文批准，发行人向社会公众公开发行人民币普通股5,850万股，向证券投资基金配售650万股，每股面值1.00元，每股发行价5.00元。同时，发行人委托浙江省证券登记中心对2,100万股内部职工股进行集中托管，并经浙政委[1998]128号文予以确认。公开发行后，发行人的股本结构如下：

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  1999年6月23日，经上海证券交易所上证上字[1999]第37号文批准，发行人5,850万股社会公众股在上海证券交易所挂牌交易，股票简称“戴梦得”，股票代码“600208”。向证券投资基金配售的650万股股票自社会公众股上市流通之日起2个月后上市流通。

  （三）发行人历次股本变动情况

  1、2002年内部职工股解禁

  2002年7月10日，至发行人首次公开发行股票之日已期满三年，根据中国证监会《关于股票发行工作若干规定的通知》的规定，发行人的内部职工股上市流通。内部职工股上市后，发行人的股本结构如下：

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  2、2002年实施公积金转增股本

  2002年7月，发行人实施了2001年度利润分配方案，以2001年年末总股本209,033,578股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.5元（含税），并用资本公积金向全体股东每10股转增2股。实施后，发行人总股本增加到25,084.03万股。

  3、2003年部分股权性质变更

  中国地矿宝石总公司于2001年2月经有关部门批准改制后，名称变更为中国圣出瑞资源投资控股有限公司。2003年6月26日，经国务院国有资产监督管理委员会国资产权[2003]45号文批准，中国圣出瑞资源投资控股有限公司所持发行人2,760万股股份的股权性质变更为社会法人股。变更完成后，发行人的股本结构如下：

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  4、2006年股权分置改革

  2006年1月23日，发行人召开了2006年第一次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议，审议通过了发行人的股权分置改革方案，即：以发行人现有流通股本103,200,000股为基数，用资本公积金向方案实施股权登记日（2006年2月10日）登记在册的流通股股东转增股本，流通股股东每10股获得6股的转增股份，合计61,920,000股，非流通股股东以此换取所持非流通股份的上市流通权。流通股股东所获股份于2006年2月14日上市流通。实施后，发行人总股本增加到31,276.03万股，股本结构如下：

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  5、2006年重大资产重组

  2006年11月，经发行人2006年第三次临时股东大会审议通过，并经中国证监会证监公司字[2006]250号文批准，发行人以3.21元/股的价格向新湖集团定向发行了120,000万股股份，新湖集团以其所持有的十四家房地产类子公司的股权认购了上述股份。该次发行完成后，发行人总股本增至151,276.03万股，股本结构如下：

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  6、2007年实施公积金转增股本

  2007年5月，发行人实施了2006年度资本公积金转增股本方案，公司以总股本1,512,760,293股为基数，向全体股东每10股转增1股，共转增了151,276,029股。该次转增完成后，发行人总股本增至166,403.63万股。

  7、2007年实施非公开发行股票

  2007年9月，经发行人2007年第一次临时股东大会审议通过，并经中国证监会证监发行字[2007]229号文批准，发行人向7名符合相关规定的机构投资者非公开发行9,962万股股份。该次发行完成后，发行人总股本增至176,365.63万股，股本结构如下：

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  8、2008年实施公积金转增股本

  2008年3月，发行人实施了2007年度资本公积金转增股本方案，公司以总股本1,763,656,322股为基数，向全体股东每10股送红股1股，每10股转增5股。该次转增完成后，发行人总股本增至282,185.01万股。

  9、2009年换股吸收合并新湖创业

  2009年9月，经发行人2009年第一次临时股东大会审议通过，并经中国证监会证监许可[2009]682号文批准，发行人通过换股方式吸收合并了新湖创业，实施换股时新湖创业全体股东所持有的新湖创业股份按照1:1.85的换股比例转换为新湖中宝股份，新湖创业终止上市并注销法人资格，其全部资产、负债、权益并入新湖中宝。该次换股合并完成后，发行人总股本增至338,440.24万股，股本结构如下：

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  10、2010年实施利润分配送股

  2010年4月，发行人实施了2009年度利润分配方案，公司以总股本3,384,402,426股为基数，向全体股东每10股送红股5股。该次送股完成后，发行人总股本增至507,660.36万股。

  11、2010年股权激励行权

  2010年12月，根据《股票期权激励计划》，发行人采取向激励对象定向发行股票的方式进行行权，各激励对象均以自身获授的股票期权数量参加行权，该次发行股票总额为5,688万股股票。本次股权激励行权完成后，公司总股本增至513,348.36万股。

  12、2011年实施利润分配送股

  2011年7月，发行人实施了2010年度利润分配方案，以2010年末总股本513,348.36万股为基数，每10股分配股票股利2股。该次送股完成后，公司总股本增加至616,018.04万股。

  13、2011年股权激励行权

  2011年8月，根据《股票期权激励计划》，发行人采取向激励对象定向发行股票的方式进行行权，各激励对象均以自身获授的股票期权数量参加行权，该次发行股票总额为5,053.54万股股票。本次股权激励行权完成后，公司总股本增至621,071.57万股。

  14、2012年股权激励行权

  2012年7月，根据《股票期权激励计划》，发行人采取向激励对象定向发行股票的方式进行行权，各激励对象均以自身获授的股票期权数量参加行权，本次发行股票总额为4,814.21万股股票。该次股权激励行权完成后，发行人总股本增至625,885.78万股。

  15、2014年非公开发行股票

  2014年11月，经发行人2013年第二次临时股东大会审议通过，并经中国证监会证监许可[2014]885号文批准，发行人向符合相关规定的机构投资者发行177,395.81万股股份，发行价格3.10元/股，募集资金总额为549,927.00万元。该次发行完成后，公司总股本增至803,281.59万股，股本结构如下：

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  16、2015年股权激励行权

  2015年3月，根据《股票期权激励计划》，发行人采取向激励对象定向发行股票的方式进行行权，各激励对象均以自身获授的股票期权数量参加行权，本次发行股票总额为105,316,100股股票。该次股权激励行权完成后，发行人总股本增至8,138,131,967股。

  （四）发行人设立以来的重大资产重组情况

  1、向新湖集团定向发行股份收购资产

  2006年11月，经发行人2006年第三次临时股东大会表决通过，并经中国证监会证监公司字[2006]250号文批准，发行人以3.21元的价格向新湖集团定向发行120,000万股股份，新湖集团以其所持有的十四家房地产类子公司的股权认购。发行结束后，根据有关规定对新湖集团所发行的新股锁定三十六个月。该次发行完成之后，新湖集团合并持有发行人127,918.44万股股份，占公司总股本的84.56%。该次重大资产收购涉及的资产如下：

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  注1：浙江新湖房地产集团有限公司持有以下房产公司股权：（1）嘉兴新湖房地产开发有限公司100%股权；（2）杭州新湖房地产开发有限公司100%股权；（3）淮安新湖房地产开发有限公司55%股权；（4）海宁绿城新湖房地产开发有限公司50%股权；（5）衢州新湖房地产开发有限公司23.08%股权。

  注2：新湖集团合并持有衢州新湖房地产开发有限公司100%的股权。

  注3：安徽新湖置业有限公司已更名为蚌埠新湖置业有限公司。

  注4：杭州兴和投资发展有限公司持有上海新湖房地产开发有限公司45%股权。

  截至2006年11月24日，上述十四家房地产类子公司的股权已全部变更到发行人名下，完成了工商变更登记手续。2006年11月29日，发行人完成了该次非公开发行股票的证券变更登记手续，登记公司同时对该等股票进行了限售处理。发行人的重大资产收购方案已经实施完毕。

  该次收购完成后，发行人的总资产从254,670.53万元增至682,236.19万元，增加了168%；净资产从61,173.32万元增至183,311.99万元，增加了200%，总资产和净资产的规模均有较大幅度的增长。国内知名房地产开发企业——新湖集团的房地产业务及管理团队均已纳入新湖中宝，发行人的基本面发生了重大变化，从根本上改变了发行人的业务结构和财务状况，改善了发行人的资产质量，增加了自有资本，扩大了经营规模，有效地增强了抗风险能力。同时发行人拥有充足的土地储备资源、人力资源、开发管理能力和相关社会资源，在房地产开发领域具备较强的核心竞争力，为实现发行人未来业绩的可持续增长奠定了坚实的基础。

  2、吸收合并新湖创业

  2009年9月，经发行人2009年第一次临时股东大会审议通过，并经中国证监会证监许可[2009]682号文批准，发行人通过换股方式吸收合并了新湖创业，实施换股时新湖创业全体股东所持有的新湖创业股份按照1:1.85的换股比例转换为新湖中宝股份，新湖创业终止上市并注销法人资格，其全部资产、负债、权益并入新湖中宝。该次换股合并完成后，发行人总股本增加56,255.23万股至338,440.24万股，具体情况如下：

  ■

  新湖创业的主营业务为房地产开发和销售。截至2008年12月31日，新湖创业的总资产为206,958万元、归属于母公司股东的净资产为81,376万元。新湖创业的利润主要来源于“上海新湖明珠城”项目。本次吸收合并完成后，公司的总资产增加10.80%，净资产增加18.38%，资产负债率由63.28%降至61.51%，归属于母公司所有者的净利润增加30.93%，净资产收益率由18.73%增加至20.71%，公司拥有的土地权益面积增加到近900万平方米。

  自2006年新湖集团开始整合旗下房地产业务以来，新湖中宝与新湖创业均严格按照各自的业务划分经营房地产业务，但由于两家公司均独立经营，不能充分发挥各自之间的协同效应，影响了资源的使用效率，在一定程度上对两家公司的业务发展也形成了制约。因此，本次吸收合并的实施将有利于存续公司通过资源的统一调配，形成一定的协同效应，提高运营和管理效率，为公司做强做大、持续发展打下坚实的基础。

  二、本次发行前发行人的股东情况

  （一）本次发行前发行人的股本结构

  截至2015年3月31日，本公司总股本8,138,131,967股，包括有限售条件和无限售条件的流通股份，公司的股本结构情况见下表：

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  （二）本次发行前发行人前十大股东持股情况

  截至2015年3月31日，发行人前十名股东情况如下：

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  三、发行人组织结构、治理结构和管理机构及下属公司情况

  （一）发行人组织结构

  本公司根据《公司法》等相关法律法规和《公司章程》的规定，建立了完善的法人治理结构，设立了股东大会、董事会、监事会和经营管理层，制定了相应的议事规则及工作细则。本公司根据相关法律、法规及规范性文件和公司章程的要求，结合本公司的实际情况，设置了相关业务和管理部门，具体执行管理层下达的任务。

  截至目前，发行人组织结构如下图所示：

  （下转20版）

  主承销商/簿记管理人/债券受托管理人

  ■

  联席主承销商

  ■ ■

  （中国（上海）自由贸易试验区商城路618号）

  联席主承销商

  ■ ■

  （中国（上海）自由贸易试验区商城路618号） （深圳市南山区科技中一路西华强

  高新发展大楼7层、8层）

  募集说明书摘要签署日期：2015年7月20日