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  （二）发行人治理结构

  公司已经按照《公司法》等法律法规的相关要求，建立了包括股东大会、董事会、监事会和高级管理人员在内的健全有效的法人治理结构。其中，股东大会是公司的权力机构；董事会由7名董事组成，对公司全体股东负责，以公司利益最大化为行为准则；监事会由3名监事组成，依照法律规定的职责、权限对公司运行状况实施监督，依法维护公司和公司全体股东的合法权益，对股东大会负责并报告工作。高级管理人员包括总裁、副总裁、财务总监和董事会秘书，总裁负责主持公司全面日常经营、管理工作，其他人员协助总裁工作，分工负责、各司其职。

  公司最近三年的股东大会会议、董事会会议、监事会会议的召集、召开、出席、表决程序均符合法律法规、《公司章程》和三会议事规则的有关规定。相关会议通过的决议合法有效，并在指定信息披露媒体中进行了及时公告。

  （三）重要规章制度的制定及修订情况

  公司自改制设立以来，已根据《公司法》等相关法律法规，参照上市公司的相关要求，建立了股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会专门委员会制度，制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作制度》、董事会各专门委员会实施细则等制度，明确了股东大会、董事会、监事会、高级管理人员的职责及相互制约的制衡机制。此外，公司设立了专门负责监督检查的审计部门，设置了独立于财务部等其他运营部门的审计部专职工作人员，进一步完善了公司的治理结构。

  公司还根据相关法律法规及公司章程制定了《关联交易管理制度》、《对外担保管理制度》、《对外投资管理制度》等，对相关事项决策权限、决策程序、回避表决等进行了规范，防止控股股东、实际控制人利用其控制地位损害公司利益。公司控股股东、实际控制人亦分别出具了《避免同业竞争的承诺函》。

  发行人现有的重要规章制度及其制定和修订情况如下所示：

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  （四）发行人重要权益投资情况

  1、发行人直接或间接控制的公司

  截至2015年3月31日，发行人纳入合并报表范围的子公司共有65家，具体情况如下表所示：

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  公司纳入合并范围的主要子公司简要情况介绍如下：

  （1）江苏新湖宝华置业有限公司

  江苏新湖注册资本为30,000万元，公司持有其100%的股权，其经营范围包括房地产开发、经营。

  截至2014年末，该公司总资产为78,573.59万元，总负债38,104.11万元，净资产为40,469.48万元；2014年度，实现营业收入19,276.69万元，净利润为5,124.52万元。截至2015年3月末，该公司总资产为84,156.39万元，总负债43,753.20万元，净资产为40,403.19万元；2015年1-3月，实现营业收入382.55万元，净利润为-66.29万元。净利润为负的原因为一季度交付量较少的季节性原因所致。

  （2）衢州新湖房地产开发有限公司

  衢州新湖注册资本为28,000.00万元，公司持有其100%的股权，其经营范围为一般经营项目。一般经营项目包括房地产开发、经营（凭资质证书经营）；建筑材料、装潢材料的销售。（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目。）

  截至2014年末，该公司总资产为72,182.97万元，总负债21,759.23万元，净资产为50,423.74万元；2014年度，实现营业收入44,700.86万元，净利润为15,203.55万元。截至2015年3月末，该公司总资产为75,181.96万元，总负债25,068.91万元，净资产为50,113.05万元；2015年1-3月，实现营业收入1,855.19万元，净利润为-310.69万元。净利润为负的原因为一季度交付量较少的季节性原因所致。

  （3）沈阳新湖房地产开发有限公司

  沈阳新湖注册资本为27,000.00万元，公司持有其100%的股权，其经营范围为一般经营项目。一般经营项目包括房地产开发，商品房销售（持资质证书经营），房屋租赁。

  截至2014年末，该公司总资产为290,026.39万元，总负债204,387.06万元，净资产为85,639.33万元；2014年度，实现营业收入55,038.90万元，净利润为5,432.54万元。截至2015年3月末，该公司总资产为257,755.28万元，总负债171,449.87万元，净资产为86,305.41万元；2015年1-3月，实现营业收入6,128.87万元，净利润为666.08万元。

  （4）浙江新兰得置业有限公司

  浙江新兰得注册资本为20,408.00万元，公司持有其100%的股权，其经营范围包括许可经营项目，无一般经营项目。许可经营项目包括房地产开发、经营。

  截至2014年末，该公司总资产为113,274.30万元，总负债77,874.65万元，净资产为35,399.65万元；2014年度，实现营业收入65,922.96万元，净利润为13,717.96万元。截至2015年3月末，该公司总资产为104,134.43万元，总负债69,537.59万元，净资产为34,596.83万元；2015年1-3月，实现营业收入1,423.79万元，净利润为-802.82万元。净利润为负的原因为一季度交付量较少的季节性原因所致。

  （5）启东新湖投资开发有限公司

  启东新湖注册资本为7,500.00万元，公司持有其100%的股权，其经营范围为包括江海滩涂围垦及投资开发，港口及其附属设施的投资开发，生态旅游项目开发，市政工程、公路工程施工，园林景观工程、室内外装饰装潢工程设计与施工，物业管理、酒店类企业管理，自营和代理一般经营项目商品和技术的进出口业务。

  截至2014年末，该公司总资产为168,515.36万元，总负债106,986.78万元，净资产为61,528.58万元；2014年度，实现营业收入34,775.35万元，净利润为12,922.26万元。截至2015年3月末，该公司总资产为160,521.30万元，总负债113,863.49万元，净资产为46,657.81万元；2015年1-3月，实现营业收入8,400.02万元，净利润为3,129.23万元。

  （6）新湖期货有限公司

  新湖期货注册资本为22,500.00万元，公司持有其91.67%的股权，其经营范围为包括商品期货经纪、金融期货经纪、期货投资咨询、资产管理。

  截至2014年末，该公司总资产为418,086.37万元，总负债348,003.30万元，净资产为70,083.07万元；2014年度，实现营业收入10,623.60万元，净利润为4,924.85万元。截至2015年3月末，该公司总资产为453,120.18万元，总负债382,410.27万元，净资产为70,709.91万元；2015年1-3月，实现营业收入2,649.83万元，净利润为626.84万元。

  （7）九江新湖中宝置业有限公司

  九江新湖置业注册资本为10,000.00万元，公司持有其70.00%的股权，其经营范围为包括房地产开发、经营。

  截至2014年末，该公司总资产为191,660.72万元，总负债173,686.94万元，净资产为17,793.78万元；2014年度，实现营业收入30,532.98万元，净利润为4,483.73万元。截至2015年3月末，该公司总资产为200,355.98万元，总负债181,413.68万元，净资产为18,942.29万元；2015年1-3月，实现营业收入5,826.10万元，净利润为968.52万元。

  （8）杭州新湖明珠置业有限公司

  杭州新湖注册资本为10,000.00万元，公司持有其70.00%的股权，其经营范围为杭政储出（2008）28号地块的开发。

  截至2014年末，该公司总资产为172,651.07万元，总负债145,290.37万元，净资产为27,360.69万元；2014年度，实现营业收入129,696.85万元，净利润为21,809.89万元。截至2015年3月末，该公司总资产为164,766.40万元，总负债138,607.91万元，净资产为26,158.49万元；2015年1-3月，实现营业收入3,995.40万元，净利润为-1,202.20万元。净利润为负的原因为一季度交付量较少的季节性原因所致。

  （9）丽水新湖置业有限公司

  杭州新湖注册资本为5,000.00万元，公司持有其100.00%的股权，其经营范围为一般经营项目。一般经营项目包括房地产开发。（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目。）。

  截至2014年末，该公司总资产为306,021.19万元，总负债294,334.83万元，净资产为11,686.36万元；2014年度，实现营业收入152,753.57万元，净利润为12,380.44万元。截至2015年3月末，该公司总资产为308,417.38万元，总负债296,970.06万元，净资产为11,447.32万元；2015年1-3月，实现营业收入1,190.86万元，净利润为-239.04万元。净利润为负的原因为一季度交付量较少的季节性原因所致。

  2、发行人的合营和参股公司情况

  截至2015年3月31日，发行人的主要合营和参股公司情况如下表所示：

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  公司主要参股公司情况如下：

  （1）海宁绿城新湖房地产开发有限公司

  海宁绿城注册资本为2,000.00万元，公司持有其50.00%的股权，其经营包括一般经营项目：房地产开发经营；建筑装潢材料、建筑机械、卫生洁具、批发、零售（涉及项目审批的，凭有效许可证经营）。

  截至2014年末，该公司总资产为162,281.76万元，总负债149,753.94万元，净资产为12,527.82万元；2014年度，实现营业收入28,949.78万元，净利润为12,923.03万元。截至2015年3月末，该公司总资产为167,796.88万元，总负债156,295.91万元，净资产为11,500.98万元；2015年1-3月，实现营业收入234.78万元，净利润为-1,026.85万元。

  （2）新湖控股有限公司

  新湖控股注册资本为415,385.00万元，公司持有其48.00%的股权，其经营范围为一般经营项目，包括实业投资开发；建筑材料、金属材料、化工原料及产品（不含危险品及易制毒化学品）、百货、办公自动化设备、橡胶、橡胶制品的销售；经济信息咨询（不含证券、期货）。

  截至2014年末，该公司总资产为3,268,273.86万元，总负债2,633,828.50万元，净资产为634,445.36万元；2014年度，实现营业收入257,463.38万元，净利润为37,628.54万元。截至2015年3月末，该公司总资产为3,979,445.62万元，总负债3,311,782.33万元，净资产为667,663.29万元；2015年1-3月，实现营业收入98,930.60万元，净利润为21,496.66万元。

  （3）甘肃西北矿业集团有限公司

  西北矿业注册资本为62,500.00万元，公司持有其34.40%的股权，其经营范围为有色金属矿产资源及相关产业的收购、兼并和投资；有色金属产品的生产（涉及行政许可的项目凭许可证）、销售及相关技术服务。

  截至2014年末，该公司总资产为276,711.98万元，总负债102,307.53万元，净资产为174,404.45万元；2014年度，实现营业收入934.58万元，净利润为-6,827.28万元。截至2015年3月末，该公司总资产为256,461.11万元，总负债158,174.46万元，净资产为98,286.65万元；2015年1-3月，实现营业收入311.06万元，净利润为-1,791.47万元。西北矿业近一年及一期利润为负数的原因为该公司还未开始开采。

  （4）内蒙古合和置业有限公司

  内蒙古合注册资本为5,000.00万元，公司持有其20.00%的股权，其经营范围为一般经营项目，包括房地产开发经营、咨询（凭资质经营）；房屋出租；装饰材料的销售。

  截至2014年末，该公司总资产为93,312.75万元，总负债115,872.00万元，净资产为-22,559.25万元；2014年度，实现营业收入15,159.30万元，净利润为126.36万元。截至2015年3月末，该公司总资产为96,455.73万元，总负债119,369.98万元，净资产为-22,914.26万元；2015年1-3月，实现营业收入0.00万元，净利润为-355.01万元。

  （5）盛京银行股份有限公司

  盛京银行注册资本为439,600.00万元，公司持有其5.18%的股权，许可该机构经营中国银行业监督管理委员会依照有关法律、行政法规和其他规定批准的业务，经营范围以批准文件所列的为准。

  截至2014年末，该公司总资产为50,337,051.40万元，总负债46,723,702.90万元，净资产为3,613,348.50万元；2014年度，实现营业收入1,120,476.30万元，净利润为540,493.30万元。截至2015年3月末，该公司总资产为54,071,690.16万元，总负债50,253,812.16万元，净资产为3,817,878.00万元；2015年1-3月，实现营业收入333,625.02万元，净利润为189,531.13万元。

  （6）温州银行股份有限公司

  温州银行注册资本为250,770.46万元，公司持有其13.96%的股权，经营金融业务（范围详见银监会批文）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

  截止2014年末，该公司总资产为12,628,263.06万元，总负债为11,690,535.24万元，净资产为937,727.82万元；2014年，实现营业收入317,768.76万元，净利润为64,602.52万元。截至2015年3月末，该公司总资产为12,842,882.93万元，总负债11,885,391.68万元，净资产为957,491.25万元；2015年1-3月，实现营业收入206,327.49万元，净利润为19,509.22万元。

  四、发行人控股股东和实际控制人基本情况

  （一）控股股东及其一致行动人基本情况

  截至目前，公司的控股股东为新湖集团，其直接持有公司股份数量为3,806,910,170股，占总股本的46.78%。此外，宁波嘉源持有公司股份数量为462,334,913股，占总股本的5.68%，浙江恒兴力持有公司股份数量为209,991,540股，占总股本的2.58%。宁波嘉源与浙江恒兴力为新湖集团的控股子公司，上述三者构成一致行动人关系，三者合计持有公司股份数量为4,479,236,623股，占总股本的55.04%。截至目前，新湖集团持有的公司股份已质押2,636,369,226股，宁波嘉源持有的公司股份已质押361,830,000股，浙江恒兴力持有的公司股份已质押152,490,000股，三者合计3,150,689,226股，占持有股份的70.34%，主要为控股股东为公司借款提供的质押担保。

  1、新湖集团

  控股股东名称：浙江新湖集团股份有限公司

  住所：杭州市体育场路田家桥2号

  企业性质：股份有限公司（非上市）

  法定代表人：林俊波

  注册资本：29,790万元人民币

  实收资本：29,790万元人民币

  成立时间：1994年11月30日

  公司类型：股份有限公司（非上市）

  注册地址：杭州

  经营范围：许可经营项目：危险化学品（限批发，范围详见《危险化学品经营许可证》，有效期至2015年06月06日。一般经营项目：能源、农业、交通、建材工业、海洋资源及旅游的投资开发、海水养殖及海产品的深加工、建筑材料、木材、普通机械、金属材料、焦炭、橡胶及橡胶制品、初级食用农产品、矿产品（不含专控）、化工原料及产品（不含危险化学品和易制毒品）、汽车配件、化学纤维及制品、纺织品、石材、油脂、燃料油（不含成品油）的销售，实业投资、投资管理、信息咨询服务，物业管理服务，经营进出口业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

  按照合并财务报表口径，截至2014年12月31日，新湖集团的未经审计的总资产为1,086.49亿元，净资产为182.18亿元，2014年未经审计的净利润为2.44亿元。

  2、宁波嘉源

  名 称：宁波嘉源实业发展有限公司

  住 所：宁波保税区华能大厦091109130915号

  法定代表人：叶正猛

  注册资本：1,000万元

  实收资本：1,000万元

  成立日期：1994年12月16日

  公司类型：有限责任公司

  经营范围：许可经营项目：无

  一般经营项目：自营和代理货物及技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的货物及技术除外；能源开发；建筑材料、五金交电、日用品、电子产品、纺织原料及产品、塑料原料及产品、化工原料及产品（除危险品）、橡胶原料及制品、金属材料及制品、鞋帽的批发、零售；经济贸易咨询。（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目。）

  按照合并财务报表口径，截至2014年12月31日，宁波嘉源的未经审计的总资产为24.40亿元，净资产为9.46亿元，2014年未经审计的净利润为0.36亿元。

  3、浙江恒兴力

  名 称：浙江恒兴力控股集团有限公司

  住 所：杭州市体育场路田家桥2号三楼

  法定代表人：林兴

  注册资本：24,800万元人民币

  实收资本：24,800万元人民币

  成立日期：2003年8月18日

  公司类型：有限责任公司（法人独资）

  经营范围：许可经营项目：无

  一般经营项目：资产管理，基础设施建设投资，实业投资。房地产业投资，高科技产业投资，经营国内贸易、进出口贸易、资产重组兼并服务，投资项目管理服务，信息咨询服务（不含期货、证券咨询）。（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目。）

  按照合并财务报表口径，截至2014年12月31日，浙江恒兴力的未经审计的总资产为11.98亿元，净资产为3.43亿元，2014年未经审计的净利润为-0.31亿元。

  （二）实际控制人基本情况

  公司的实际控制人为黄伟先生。黄伟先生，男，中国国籍，无境外居留权，1959年9月生，本科学历，中共党员。1983年，毕业于温州师范学院，在瑞安城关一中从事教育工作；1986年，任职于温州市委党校、温州市府驻杭办事处等部门；1994年，发起组建浙江新湖集团股份有限公司，历任浙江新湖股份有限公司董事长兼总经理，现任新湖控股董事长。

  2015年3月31日，实际控制人黄伟除新湖集团及新湖集团控制的企业以外，没有其他控制的企业。2015年3月31日，新湖集团控制的除新湖中宝及其控制的企业以外的其他二级控股子公司如下表所示：

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  注*：上海新湖绿城物业服务有限公司持股49%，因而新湖集团合计控制79.6%。

  （三）股权结构图

  公司与控股股东、实际控制人之间的产权及控制关系如下图所示：

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  五、发行人董事、监事、高级管理人员情况

  （一）董事、监事、高级管理人员的基本情况

  截至2015年3月31日，发行人现任董事、监事、高级管理人员的情况如下表所示：

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  注：截至2015年3月31日，公司董事、监事、高级管理人员未持有本公司的已发行债券。

  （二）董事、监事和高级管理人员的主要从业经历

  1、林俊波女士：1999年起历任浙江新湖创业投资股份有限公司董事会秘书、杭州新湖美丽洲置业有限公司总经理、新湖控股有限公司副总裁兼浙江新湖房地产集团有限公司董事长，本公司副董事长、总裁。现任本公司董事长。

  2、赵伟卿先生：1998年起历任浙江新湖房地产集团有限公司副总经理、常务副总经理、沈阳新湖房地产开发有限公司总经理，本公司副总裁。现任本公司副董事长、总裁。

  3、潘孝娜女士：1998年起历任浙江新湖集团股份有限公司财务部经理助理、财务部副经理，宁波嘉源实业有限公司总经理，浙江新湖集团股份有限公司财务总监兼财务部经理，本公司财务总监。现任本公司董事、副总裁兼财务总监。

  4、虞迪锋先生：2001年起历任中国农业银行浙江省分行营业部办公室副主任、中国农业银行杭州解放路支行副行长，本公司副总裁兼董事会秘书。现任本公司董事、副总裁兼董事会秘书。

  5、王晓梅女士：1999年起历任IBM信息管理部数据库全球技术支持部门组长、商业发展经理、全球高级咨询顾问、全球高级经理，IBM新兴市场大数据中心总监，现任IBM软件部大数据与分析全球总监。

  6、金雪军先生：1991年起历任浙江大学经济系副系主任、对外经贸学院副院长、经济与金融系系主任、经济学院副院长。现任浙江大学应用经济研究中心主任、浙江省公共政策研究院执行院长。现任本公司独立董事。

  7、王泽霞女士：2002年起历任杭州电子科技大学财经学院副院长，财经学院院长。现任杭州电子科技大学会计学院院长。现任本公司独立董事。

  8、徐永光先生：1984年起历任共青团中央组织部副部长、部长，1989年起任中国青少年发展基金会秘书长。现任中国基金会中心网理事长，第十届、第十一届全国政协委员。现任本公司监事会主席。

  9、陈立波女士：1998年起任戴梦得大酒店总经理。曾任本公司第三届、第四届、第五届、第六届监事会监事。现任本公司监事。

  10、陆襄先生：1998年起任戴梦得大酒店总经理。曾任本公司第三届、第四届、第五届、第六届监事会监事。现任本公司监事。

  11、卢翔先生：曾任中国美术学院风景建筑设计研究院副院长。现任本公司常务副总裁。

  12、周丹承先生：曾供职于杭州天苑房产开发有限公司，杭州通和房地产开发有限公司。2009年1月起任杭州新湖明珠置业有限公司总经理。现任本公司副总裁。

  （三）董事、监事和高级管理人员的兼职情况

  截至2015年3月31日，董事、监事、高级管理人员在股东单位及其它关联方任职和领取薪酬及津贴情况如下表所示：

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  注：赵伟卿先生领取的系董事津贴

  六、发行人主要业务基本情况

  （一）发行人主要业务情况

  公司是一家在多元化的综合实力支撑下的地产企业。在战略布局上，公司配置了大量的大型城镇化综合项目，含较大规模的海涂开发及棚户区改造。公司在全国范围内开展业务，项目均衡分布在经济相对发达的一二三线城市。此外，公司还广泛涉足金融领域，形成了成规模的金融股权投资，目前是新湖期货有限公司、湘财证券股份有限公司、盛京银行、温州银行等金融机构的主要股东。

  发行人房地产项目分布在浙江（杭州、温州、嘉兴、舟山、衢州、金华、丽水）、上海、江苏（镇江、苏州、南通、淮安）、江西（九江）、安徽（黄山、芜湖、蚌埠）、山东（泰安、滨州）、辽宁（沈阳）、天津等省市。此外，发行人还在浙江（温州）、江苏（南通）进行海涂开发项目。

  最近三年，本公司主营业务收入按业务板块划分构成情况如下：

  单位：万元

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  发行人最近三年的主营业务收入主要由房地产、商业贸易、海涂开发业务三部分组成，其中虽然商业贸易业务占主营业务收入比重较高，但由于其毛利贡献较低，故并非公司的核心业务。

  最近三年，公司的利润主要来自于房地产与海涂开发，2012年、2013年及2014年，上述两项业务合计对公司毛利贡献占比均在90%左右；而商业贸易虽然占主营业务收入比重较大，但其盈利能力不强，对毛利的贡献有限；酒店服务和其他收入占比较少。

  1、房地产

  房地产开发是公司最主要的业务，公司房地产业务以普通商品住宅开发为主，同时适度发展商业地产和城镇化综合项目，主力客户群为个人购房。

  在市场布局方面，公司房地产项目分布在浙江（杭州、温州、嘉兴、舟山、衢州、金华、丽水）、上海、江苏（苏州、南通、南京）、江西（九江）、安徽（芜湖）、山东（泰安、滨州）、辽宁（沈阳）、天津等省市，在开发地域的选择上注重一、二、三线城市的合理配置，在充分利用规模优势的同时，逐步降低区域性市场风险。

  在房地产项目选址方面，公司创造了独具特色的房产水文化，绝大多数楼盘择水选地、依水而建，即沿江、靠河、临湖、滨海、面溪、傍泉，放大项目的天然环境优势，拥有较好的市场口碑。

  2、海涂开发

  在海涂开发方面，报告期内，公司获得温州西湾海滩涂围垦共计海域使用面积806万平方米；此外，公司在江苏启东投资建设长江口圆陀角旅游度假区项目，项目土地面积达400万平方米，公司负责投资该项目范围内的土地一级整理、公共基础设施及部分旅游设施等的建设。

  公司的海涂开发业务主要由子公司平阳利得与启东新湖开展。平阳利得在购买海域使用权后进行围海造地，在完成围海造地工程后，由平阳县国土资源局收储公司土地，并由平阳县海洋与渔业局在收储之后收回海域使用权证。启东新湖没有采取政府收储的海涂业务开发形式，而是直接负责江滩土地围垦、清理赔偿、向上报批、土地吹沙凭证、公共基础设施及部分旅游设施等的建设。在满足土地招拍挂的条件下，由启东市国土资源局采用挂牌的方式出让项目地块的国有建设用地使用权。挂牌竞价成交后，启东新湖根据协议规定的分配原则与政府结算海涂开发款。

  目前除平阳与启动的两个项目外，公司暂无其他海涂开发业务规划。

  3、商业贸易

  公司的商业贸易业务为传统、简单的转手贸易模式，涉及的主要贸易品种为铜、黄金、化工产品和煤炭等，在采购与销售环节的定价原则均为以市场价为基准，由购销双方协商确定。在采购环节中主要供应商为工业企业、贸易商和黄金交易所等，在销售环节中主要客户为贸易商和黄金交易所等。

  报告期内，面对全球经济下行、国际市场需求下降以及国际市场竞争进一步加剧等严峻的外贸形势，公司加速调整业务结构，不断开拓内销市场，使商业贸易业务收入快速增加，占主营业务收入的比重不断提高。但商业贸易业务毛利率较低，非公司的主要利润来源。

  （二）发行人的主要竞争优势

  经过多年的用心打造，公司“地产+互联网金控”双主业发展战略逐步成型，在战略、规模、品牌、管理等方面已具备一定的核心竞争力，为公司持续、健康、稳定发展打下坚实基础。

  1、发展战略前瞻清晰

  公司未来将全力打造互联网金控平台。同时，公司在地产行业耕耘二十余年，逐步形成了独有的地产业务发展优势。未来一段时期，公司将充分发挥地产主业既有优势、加速地产项目价值释放，为公司转型发展提供支撑。

  2、资产质量优质

  公司目前住宅和商业开发土地储备接近1200万平方米，海涂开发土地面积逾600万平方米，可满足公司5-8年的开发需求，而且土地成本相对较低。公司项目均衡分布在经济相对发达的一二三线城市，购买力水平高，市场空间大，项目资源优质，为公司发展提供了良好的发展空间。同时，公司投资的金融股权价值提升巨大，业绩优良。

  3、现金流量充沛

  公司延续了财务稳健的经营风格，始终把控制资金风险放在第一位。多年来，公司的资产负债率、综合资金成本在同行业中均保持合理水平。这为公司未来继续扩大规模提供了充足的杠杆空间，也成为公司重要的核心竞争优势之一。

  4、管理团队优秀

  公司核心管理层的长期稳定为企业的持续稳定发展提供了重要支持。通过长期的业务和经营实践，公司凝聚了一大批业务精英和管理团队。这些管理团队和业务精英素质高、能力强、诚恳敬业、经验丰富，拥有广泛和稳定的业务网络，能够有效及时地为客户提供全面细致的服务，促进公司价值的持续提升。

  5、公司治理规范高效

  在持续经营20多年的过程中，公司成功规避了多次市场风险与政策风险，得以稳健成长。这在很大程度上取决于健全有效的公司内部治理机制及对风险的认知能力和管控能力。公司按照法律法规要求及公司发展实际建立了完整的业务及管理制度流程，并建立了配套的规范管理、风险控制体系，为公持续稳健发展打下坚实基础。

  （三）发行人主要经营资质

  发行人及其控股子公司从事主营业务拥有的主要经营资质情况如下：

  ■

  注：截至2014年12月31日，该项目子公司的资质证书已到期。经发行人说明，发行人相关控股子公司正在积极办理续期手续。

  第四节 财务会计信息

  本节的财务会计信息及有关分析反映了本公司最近三年的的财务状况、经营成果和现金流量。

  本节中出现的2012年度、2013年度、2014年度财务会计信息均来源于本公司的2012年度、2013年度、2014年度经审计的财务报告。2012年度和2013年度财务会计信息已根据公司2014年10月28日召开的第八届董事会第四十三次会议审议通过的会计变更事项进行追溯调整。

  一、最近三年财务报表

  （一）合并资产负债表

  单位：元

  ■

  （二）合并利润表

  单位：元

  ■

  （三）合并现金流量表

  单位：元

  ■

  （四）母公司资产负债表

  单位：元

  ■

  （五）母公司利润表

  单位：元

  ■

  （六）母公司现金流量表

  单位：元

  ■

  二、合并报表范围的变化情况

  （一）2012年合并财务报表范围变动情况

  2012年公司新纳入合并范围的子公司7家，均通过出资设立方式新纳入合并范围；不再纳入合并范围的子公司11家，其中2家是由于出售股权而丧失子公司控制权而不再纳入合并范围，9家是由于无经营业务或项目开发完成等原因公司解散清算并注销而不再纳入合并范围。

  1、报告期新纳入合并财务报表范围的子公司

  （1）本期公司出资设立贵州新湖能源有限公司，注册资本5,000万元，公司出资5,000万元，占其注册资本的100%，拥有对其的实质控制权，故自贵州新湖能源有限公司成立之日起，将其纳入合并财务报表范围。

  （2）本期公司控股子公司新湖影视传播有限公司出资设立东阳新湖艺人经纪有限公司，注册资本100万元，新湖影视传播有限公司出资100万元，占其注册资本的100%，拥有对其的实质控制权，故自东阳新湖艺人经纪有限公司成立之日起，将其纳入合并财务报表范围。

  （3）本期公司与控股子公司浙江新湖房地产集团有限公司共同出资设立南通新湖置业有限公司，注册资本5,000万元，公司出资2,000万元，浙江新湖房地产集团有限公司出资3,000万元，公司拥有对其的实质控制权，故自南通新湖置业有限公司成立之日起，将其纳入合并财务报表范围。

  （4）本期公司与控股子公司浙江新湖房地产集团有限公司共同出资设立南通启阳建设开发有限公司，注册资本5,000万元，公司出资2,000万元，浙江新湖房地产集团有限公司出资3,000万元，公司拥有对其的实质控制权，故自南通启阳建设开发有限公司成立之日起，将其纳入合并财务报表范围。

  （5）本期公司控股子公司香港新湖投资有限公司独家设立泰昌投资有限公司，截止到2012年12月31日香港新湖投资有限公司实际出资1,000美元。由于香港新湖投资有限公司拥有对泰昌投资有限公司的实质控制权，故自泰昌投资有限公司出资之日起将其纳入合并财务报表范围。

  （6）本期公司控股子公司浙江新湖房地产集团有限公司与杭州余杭财经投资有限公司共同出资设立杭州新湖鸬鸟置业有限公司，注册资本5,000万元，公司出资4,500万元，占其注册资本的90%，拥有对其的实质控制权，故将其纳入合并财务报表范围。

  （7）本期公司控股子公司义乌北方（天津）国际商贸城有限公司出资设立天津义乌北方国际商贸城市场管理有限公司，注册资本500万元，义乌北方（天津）国际商贸城有限公司出资500万元，占其注册资本的100%，拥有对其的实质控制权，故自天津义乌北方国际商贸城市场管理有限公司成立之日起，将其纳入合并财务报表范围。

  2、报告期不再纳入合并财务报表范围的子公司

  （1）根据公司控股子公司浙江新湖房地产集团有限公司与淮安万友物业服务有限责任公司于2012年10月15日签订的《股权转让协议》，浙江新湖房地产集团有限公司将所持有的淮安新湖房地产开发有限公司55%股权转让给淮安万友物业服务有限责任公司。故自2012年起公司不再将淮安新湖房地产开发有限公司纳入合并财务报表范围。

  （2）嘉兴禾兴大酒店有限公司系公司控股子公司浙江允升投资集团有限公司分立形成的子公司，根据公司与嘉兴市戴梦得购物中心有限公司于2012年12月17日签订的《股权转让协议》，公司和嘉兴新国浩商贸有限公司分别将所持有的嘉兴禾兴大酒店有限公司90%和10%的股权转让给嘉兴市戴梦得购物中心有限公司。故自2012年12月起公司不再将其纳入合并财务报表范围。

  （3）嘉兴市路桥建设开发有限公司已无经营业务，2011年5月10日，该公司股东会决议同意公司解散并进行清算。故自2012年该公司注销时起，不再将其纳入合并财务报表范围。

  （4）嘉善新湖房地产开发有限公司的开发项目已全部完成，2011年4月6日，该公司股东会决议同意公司解散并进行清算。故自2012年该公司注销时起，不再将其纳入合并财务报表范围。

  （5）大连新湖中宝投资有限公司无可开发项目，2012年5月17日，该公司股东会决议同意公司解散并进行清算。故自2012年该公司注销时起，不再将其纳入合并财务报表范围。

  （6）天津静海县青蓝投资有限公司无可开发项目，2011年12月1日，该公司股东会决议同意公司解散并进行清算。故自2012年该公司注销时起，不再将其纳入合并财务报表范围。

  （7）瑞安外滩房地产开发有限公司外滩的开发项目已全部完成，2011年4月20日，该公司股东会决议同意公司解散并进行清算。故自2012年该公司注销时起，不再将其纳入合并财务报表范围。

  （8）蚌埠新湖置业有限公司的开发项目已全部完成，2011年6月1日，该公司股东会决议同意公司解散并进行清算。故自2012年该公司注销时起，不再将其纳入合并财务报表范围。

  （9）嘉兴钻石王朝娱乐有限公司营业期限届满，2011年1月10日，该公司股东会决议同意公司解散并进行清算。故自2012年该公司注销时起，不再将其纳入合并财务报表范围。

  （10）新湖中宝（青岛）置业有限公司无可开发项目，2010年12月10日，该公司股东会决议同意公司解散并进行清算。故自2012年该公司注销时起，不再将其纳入合并财务报表范围。

  （11）温州新湖房产营销策划有限公司已无经营业务，2012年6月19日，该公司股东会决议同意公司解散并进行清算。故自2012年该公司注销时起，不再将其纳入合并财务报表范围。

  （二）2013年合并财务报表范围变动情况

  2013年公司新纳入合并范围的子公司9家，均通过出资设立方式新纳入合并范围；不再纳入合并范围的子公司2家，其中1家是由于出售股权而丧失子公司控制权而不再纳入合并范围，1家是由于无经营业务或项目开发完成等原因公司解散清算并注销而不再纳入合并范围。

  1、报告期新纳入合并财务报表范围的子公司

  （1）本期公司与上海逸合投资管理有限公司、上海颐腾投资合伙企业（有限合伙）共同出资设立乐清新湖置业有限公司，注册资本10,000万元，公司出资6,500万元，占其注册资本的65%，拥有对其的实质控制权，故自乐清新湖置业有限公司成立之日起，将其纳入合并财务报表范围。

  （2）本期公司控股子公司苏州新湖置业有限公司出资设立苏州望湖建筑装饰有限公司，注册资本1,000万元，苏州新湖置业有限公司出资1,000万元，占其注册资本的100%，拥有对其的实质控制权，故自苏州望湖建筑装饰有限公司成立之日起，将其纳入合并财务报表范围。2014年7月14日，经苏州市吴江工商行政管理局登记备案后，苏州望湖建筑装饰有限公司更名为苏州汇品商业管理有限公司。2014年8月25日，经苏州市吴江工商行政管理局登记备案后，苏州汇品商业管理有限公司更名为苏州充橙商业管理有限公司。

  （3）本期公司与自然人章烈成、章雷共同出资设立平阳伟成置业有限公司，注册资本1,000万元，公司出资510万元，占其注册资本的51%，拥有对其的实质控制权，故自平阳伟成置业有限公司成立之日起，将其纳入合并财务报表范围。

  （4）本期公司控股子公司新湖期货有限公司出资设立上海新湖瑞丰金融服务有限公司，注册资本3,000万元，新湖期货有限公司出资3,000万元，占其注册资本的100%，拥有对其的实质控制权，故自上海新湖瑞丰金融服务有限公司成立之日起，将其纳入合并财务报表范围。

  （5）本期公司控股子公司嘉兴南湖国际教育文化交流中心出资设立嘉兴中宝教育科技有限公司，注册资本10万元，嘉兴南湖国际教育文化交流中心出资10万元，占其注册资本的100%，拥有对其的实质控制权，故自嘉兴中宝教育科技有限公司成立之日起，将其纳入合并财务报表范围。

  （6）本期公司出资设立上海融喆投资发展有限公司，注册资本10,000万元，公司出资6,000万元，占其注册资本的60%，拥有对其的实质控制权，故自上海融喆投资发展有限公司成立之日起，将其纳入合并财务报表范围。

  （7）本期公司与全资子公司浙江新湖房地产集团有限公司共同出资设立南通启新置业有限公司，该公司注册资本5,000万元，公司出资2,000万元，浙江新湖房地产集团有限公司出资3,000万元，占其注册资本的60%，公司拥有对其的实质控制权，故自南通启新置业有限公司成立之日起，将其纳入合并财务报表范围。

  （8）本期公司全资子公司义乌北方（天津）国际商贸城有限公司出资设立天津海建市政工程有限公司，注册资本500万元，义乌北方（天津）国际商贸城有限公司出资500万元，占其注册资本的100%，拥有对其的实质控制权，故自天津海建市政工程有限公司成立之日起，将其纳入合并财务报表范围。

  （9）本期公司控股子公司上海融喆投资发展有限公司出资设立瑞安市中宝置业有限公司，注册资本10,000万元，上海融喆投资发展有限公司出资10,000万元，占其注册资本的100%，拥有对其的实质控制权，故自瑞安市中宝置业有限公司成立之日起，将其纳入合并财务报表范围。

  2、报告期不再纳入合并财务报表范围的子公司

  （1）根据公司与雨田集团有限公司于2013年8月9日签订的《股权转让协议》，本公司将所持有的上海新湖明珠置业有限公司70%股权转让给雨田集团有限公司。故自2013年起不再将其纳入合并财务报表范围。

  （2）内蒙古新湖能源发展有限公司已无经营业务，2012年11月14日，该公司股东会决议同意公司解散并进行清算。故自2013年该公司注销时起，不再将其纳入合并财务报表范围。

  （三）2014年合并财务报表范围变动情况

  2014年公司新纳入合并范围的子公司7家，其中2家为本期发生的非同一控制下企业合并，5家为通过出资设立方式新纳入合并范围；不再纳入合并范围的子公司1家，是由于出售股权而丧失子公司控制权而不再纳入合并范围。

  1、报告期新纳入合并财务报表范围的子公司

  （1）根据公司控股子公司浙江新湖房地产集团有限公司于2014年10月8日签订的《股权及债权转让协议》，浙江新湖房地产集团有限公司以1,900万元受让杭州余杭财经投资有限公司100%股权。浙江新湖已分别于2014年10月10日及2014年12月4日共支付股权转让款1,900万元，办理了相应的财产权交接手续。杭州余杭财经投资有限公司已于2014年11月14日完成相关工商变更登记手续，故公司自2014年12月起将其纳入合并财务报表范围。

  （2）根据公司控股子公司浙江新湖房地产集团有限公司之子公司杭州新湖鸬鸟置业有限公司于2014年10月8日签订的《股权及债权转让协议》，杭州新湖鸬鸟置业有限公司以750万元受让杭州鸬鸟旅游开发有限公司100%股权。杭州新湖鸬鸟置业有限公司已分别于2014年10月10日及2014年12月4日共支付股权转让款750万元，办理了相应的财产权交接手续。杭州鸬鸟旅游开发有限公司已于2014年11月14日完成相关工商变更登记手续，故公司自2014年12月起将其纳入合并财务报表范围。

  （3）本期公司控股子公司温州新湖房地产开发有限公司出资设立平阳新湖房地产开发有限公司，注册资本1,000万元，温州新湖房地产开发有限公司出资1,000万元，占其注册资本的100%，拥有对其的实质控制权，故自平阳新湖房地产开发有限公司成立之日起，将其纳入合并财务报表范围。

  （4）本期公司控股子公司启东新湖投资开发有限公司出资设立启东江海乡村俱乐部有限公司，注册资本100万元，启东新湖投资开发有限公司出资100万元，占其注册资本的100%，拥有对其的实质控制权，故自启东江海乡村俱乐部有限公司成立之日起，将其纳入合并财务报表范围。

  （5）本期公司出资设立香港新澳投资有限公司，注册资本1万美元，公司出资1万美元，占其注册资本的100%，拥有对其的实质控制权，故自香港新澳投资有限公司成立之日起，将其纳入合并财务报表范围。

  （6）本期公司与自然人章烈成、章雷共同出资设立平阳隆恒置业有限公司，注册资本1,000万元，公司出资510万元，占其注册资本的51%，拥有对其的实质控制权，故自平阳隆恒置业有限公司成立之日起，将其纳入合并财务报表范围。

  （7）本期公司与控股子公司浙江新湖房地产集团有限公司共同出资设立南通启仁置业有限公司，注册资本5,000万元，公司出资2,000万元，占其注册资本的40%，浙江新湖房地产集团有限公司出资3,000万元，占其注册资本的60%，公司拥有对其的实质控制权，故自南通启仁置业有限公司成立之日起，将其纳入合并财务报表范围。

  2、报告期不再纳入合并财务报表范围的子公司

  2014年5月26日，公司与桐乡市鑫达投资有限公司和桐乡市瑞丰投资有限公司签订《股权转让协议》，公司向桐乡市鑫达投资有限公司和桐乡市瑞丰投资有限公司分别转让桐乡新湖升华置业有限公司90%和10%的股权，并于2014年9月25日办妥该股权转让的工商变更登记手续，故自2014年9月起不再将其纳入合并财务报表范围。

  （四）2015年1-3月合并财务报表范围变动情况

  2015年1-3月期间，公司合并财务报表范围未发生变动

  三、公司最近三年的财务指标

  （一）公司最近三年及一期主要财务指标

  ■

  ■

  （二）上述财务指标的计算方法

  上述指标中除母公司资产负债率的指标外，其他均依据合并报表口径计算。各指标的具体计算公式如下：

  流动比率＝流动资产/流动负债

  速动比率＝（流动资产－存货）/流动负债

  资产负债率＝总负债/总资产

  销售毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入

  销售净利率=净利润/营业收入

  应收账款周转率＝营业收入/应收账款平均余额

  存货周转率＝营业成本/存货平均余额

  每股收益指标及净资产收益率指标根据中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）的规定计算。

  扣除非经常性损益后净资产收益率和扣除非经常性损益后的每股收益按《公开发行证券公司信息披露规范问答第1号》的相关要求进行扣除。

  如无特别说明，本节中出现的指标均依据上述口径计算。

  四、非经常性损益明细表

  以下非经常性损益明细表以合并报表数据为基础，最近三年的非经常性损益如下表所示：

  单位：万元

  ■

  最近三年，公司非经常性损益占当期净利润的比重较高，占比分别为17.89%、74.66%及38.69%。报告期内，公司非经常性损益损益主要来自处置成都农商行、大智慧等公司的股权产生的投资收益，对这些公司的股权处置符合公司金融板块的战略布局；此外，天津市静海县人民政府奖励北方商贸的投资落户款亦是公司非经常性损益的主要来源。

  五、本期公司债券发行后发行人资产负债结构的变化

  本期债券发行完成后，将引起发行人资产负债结构的变化。假设发行人的资产负债结构在以下假设基础上发生变动：

  1、相关财务数据模拟调整的基准日为2015年3月31日；

  2、假设不考虑融资过程中产生的需由发行人承担的相关费用，本期债券募集资金净额为35亿元；

  3、假设本期债券募集资金净额35亿元计入2015年3月31日的资产负债表；

  4、本期债券募集资金拟用13亿元偿还银行借款，拟用22亿元补充公司流动资金；

  5、假设公司债券发行在2015年6月30日完成。

  基于上述假设，本次发行对发行人合并报表财务结构的影响如下表：

  合并资产负债表

  单位：万元

  ■

  第五节 本次募集资金运用

  一、本次债券募集资金规模

  根据《管理办法》的相关规定，结合公司财务状况及未来资金需求，经公司第八届董事会第五十三次会议审议通过，并经公司2015年第二次临时股东大会批准，公司向中国证监会申请发行不超过35亿元的公司债券。

  二、本次募集资金运用计划

  经公司第八届董事会第五十三次会议审议通过，并经公司2015年第二次临时股东大会批准，本次发行公司债券的募集资金拟用于改善债务结构、偿还银行贷款及补充流动资金。募集资金的具体用途由股东大会授权董事会或董事会授权人士根据公司的具体情况确定。

  截至2015年3月末，公司的短期负债包括短期借款34.13亿元、一年内到期的非流动负债108.05亿元、有偿还义务的其他流动负债9.50亿元、应付票据4.54亿元（敞口）和应付账款11.22亿元，2015年1-3月，公司经营活动产生的现金流量净额为-17.72亿元，公司短期内对流动资金的需求较大。

  公司拟将本次债券募集资金13亿元用于偿还银行贷款，其余22亿元用于补充公司流动资金，该资金使用计划将有利于调整并优化公司负债结构，改善资金状况。

  （一）改善债务结构，偿还银行贷款

  根据自身经营状况及债务情况，公司初步拟定的还款计划如下：

  ■

  考虑到募集资金实际到位时间无法确切估计，公司将本着有利于优化公司债务结构、尽可能节省公司利息费用的原则灵活安排偿还公司银行贷款、调整债务结构的具体事宜。

  （二）补充流动资金

  公司拟将募集资金偿还银行贷款之后的剩余资金用于补充流动资金，以满足公司日常生产经营需求，有助于进一步优化资本结构，提高公司的抗风险能力。

  公司所属的房地产行业为资金密集型行业，项目开发周期长，资金占用量大。根据公司未来期间的经营规划，公司经营规模扩大及项目辐射区域扩张将面临较大的资金需求，本次债券募集资金拟安排22亿元用于补充流动资金，为公司已取得项目的后续开发提供资金支持，帮助公司更好地应对经营规模扩张带来的流动资金压力，保障公司的中长期发展。

  三、募集资金运用对公司财务状况的影响

  （一）对公司负债结构的影响

  本次债券发行完成且上述募集资金运用计划予以执行后，本公司合并财务报表的资产负债率将由发行前的71.78%增加至发行后的72.58%，上升0.80个百分点；合并财务报表的非流动负债占负债总额的比例将由发行前的40.01%增加至发行后的44.68%，长期债务占比提升，有利于增强公司资金使用的稳定性，公司债务结构将得到一定的改善。

  （二）对于公司短期偿债能力的影响

  本次债券发行完成且上述募集资金运用计划予以执行后，本公司合并财务报表的流动比率和速动比率将由发行前的1.85和0.43分别增加至发行后的1.99和0.52，流动资产对于流动负债的覆盖能力得到提升，短期偿债能力增强。

  第六节 备查文件

  本募集说明书摘要的备查文件如下：

  一、发行人2012年的财务报告和审计报告、2013年的财务报告和审计报告、2014年的财务报告和审计报告和发行人2015年一季度财务报表；

  二、发行人会计政策变更引起的追溯调整的专项说明；

  三、发行人经追溯调整的比较式财务报表；

  四、北京市金杜律师事务所出具的法律意见书；

  五、北京市金杜律师事务所出具的补充法律意见书（一）；

  六、联合信用评级有限公司为本次发行公司债券出具的资信评级报告；

  七、《债券受托管理协议》；

  八、《债券持有人会议规则》；

  九、中国证监会核准本期债券发行的文件。

  在本期债券发行期内，投资者可以至本公司及主承销商处查阅本募集说明书摘要全文及上述备查文件，或访问上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）查阅本募集说明书摘要。

  新湖中宝股份有限公司

  2015年7月20日