第九届董事会第九次会议决议公告
证券代码：600654 证券简称：中安消 公告编号：2015-101
中安消股份有限公司
第九届董事会第九次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中安消股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第九次会议于2015年7月20日以现场结合通讯表决方式召开。本次会议应出席的董事9人，实际出席会议董事7人（其中董事吴志明先生采用通讯方式参会并表决，董事长涂国身先生、董事邱忠成先生因公不能亲自参加，分别委托副董事长周侠先生、董事于东先生代为出席并在相关文件上签字），部分监事、高级管理人员列席会议，会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》有关规定。
会议由副董事长周侠先生主持，经与会董事认真审议，一致通过以下议案：
一、关于公司符合非公开发行公司债券条件的议案
根据《公司法》、《证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，公司董事会认真对照非公开发行公司债券的资格和条件，对公司的实际经营情况及相关事项进行了自查，认为公司符合现行法律、法规及规范性文件关于非公开发行公司债券的规定，具备非公开发行公司债券的条件和资格。
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二、关于非公开发行公司债券方案的议案
本次《关于非公开发行公司债券方案的议案》由董事会逐项表决通过，并同意将该议案提交公司股东大会审议，逐项审议内容如下：
1、发行规模
本次非公开发行公司债券票面总额不超过人民币10亿元（含10亿元），具体发行规模提请股东大会授权董事会根据公司资金需求情况和发行时市场情况，在前述范围内确定。
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
2、票面金额及发行价格
本次非公开发行公司债券面值100元，按面值平价发行。
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
3、发行对象及向公司原有股东配售安排
本次发行向不超过200名特定对象以非公开发行的方式进行，特定对象全部以现金认购。
本次非公开发行公司债券不向公司股东优先配售。
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
4、债券期限
本次非公开发行公司债券的期限为2+1年（附第2年年末发行人上调利率选择权和投资者回售选择权），具体存续期限提请股东大会授权董事会根据资金需求情况和发行时市场情况在上述范围内确定。
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
5、债券利率及付息方式
本次非公开发行的公司债券票面利率及其支付方式由公司和主承销商通过市场询价，协商一致确定。
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
6、发行方式
本次公司债券在完成必要的发行手续后，既可以采取一次发行，也可以采取分期发行的方式，具体发行期数及各期发行规模提请股东大会授权董事会根据资金需求情况和发行时市场情况确定。
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
7、债券担保情况
本次公司债券拟由公司控股股东深圳市中恒汇志投资有限公司提供不可撤销的连带责任保证担保。
表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权。
独立董事已发表事前认可意见及独立意见，公司董事长涂国身先生为关联董事，已回避表决。
8、募集资金用途
本次非公开发行公司债券的募集资金拟用于偿还金融机构借款和补充流动资金，优化债务结构和补充营运资金。具体募集资金用途提请股东大会授权董事会根据公司资金需求情况和公司债务结构，在前述范围内确定。
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
9、承销方式
本次非公开发行公司债券由主承销商以余额包销方式承销。
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
10、本次债券的转让
本次非公开发行公司债券的转让执行上海证券交易所的有关业务规则。挂牌转让时间另行公告。
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
11、决议的有效期
本次发行决议的有效期为本次非公开发行公司债券方案提交公司股东大会审议通过之日起12个月。
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
关于非公开发行公司债券方案的具体情况，详见公司于2015年7月20日披露的《中安消关于非公开发行公司债券预案的公告》（公告编号：2015-102）。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
三、关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行公司债券相关事宜的议案
同意提请公司股东大会授权董事会在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况全权处理有关公司本次非公开发行公司债券的一切事宜，授权自股东大会审议通过之日起至授权事项办理完毕之日止。详见公司于2015年7月20日披露的《中安消关于非公开发行公司债券预案的公告》（公告编号：2015-102）。
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
四、关于提请公司股东大会授权董事会在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时采取偿还保障措施的议案
同意提请公司股东大会授权董事会在出现预计不能按期偿付债券本息，或者到期未能按期偿付债券本息时采取偿还保障措施。
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
五、关于购置公司办公楼的议案
为改善办公环境，提升公司整体形象，保障公司可持续发展，同意公司购买位于上海市普陀区同普路800弄臣风大厦作为办公楼，产权性质为商业办公，建筑面积约为32964.34m2，占地面积约9000m2，购买金额约7.2亿元人民币。
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
中安消股份有限公司
董事会
2015年7月20日
证券代码：600654 证券简称：中安消 公告编号：2015-102
中安消股份有限公司
关于非公开发行公司债券预案的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、关于公司符合发行公司债券条件的说明
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，公司董事会对公司的经营、财务状况及非公开发行公司债券相关事项进行了逐项自查，认为本公司符合现行法律、法规及规范性文件关于上市公司非公开发行公司债券的各项规定，具备非公开发行公司债券的条件和资格。
二、本次发行概况
（一）发行规模
本次非公开发行公司债券票面总额不超过人民币10亿元（含10亿元），具体发行规模提请股东大会授权董事会根据公司资金需求情况和发行时市场情况，在前述范围内确定。
（二）票面金额及发行价格
本次非公开发行公司债券面值100元，按面值平价发行。
（三）发行对象及向公司原有股东配售安排
本次发行向不超过200名特定对象以非公开发行的方式进行，特定对象全部以现金认购。
本次非公开发行公司债券不向公司股东优先配售。
（四）债券期限
本次非公开发行公司债券的期限为2+1年（附第2年年末发行人上调利率选择权和投资者回售选择权），具体存续期限提请股东大会授权董事会根据资金需求情况和发行时市场情况在上述范围内确定。
（五）债券利率及付息方式
本次非公开发行的公司债券票面利率及其支付方式由公司和主承销商通过市场询价，协商一致确定。
（六）发行方式
本次公司债券在完成必要的发行手续后，既可以采取一次发行，也可以采取分期发行的方式，具体发行期数及各期发行规模提请股东大会授权董事会根据资金需求情况和发行时市场情况确定。本次公司债券发行后将根据《公司债券发行与交易管理办法》等相关规定，履行必要的核准或备案程序。
（七）债券担保情况
本次公司债券拟由公司控股股东深圳市中恒汇志投资有限公司提供不可撤销的连带责任保证担保。
（八）募集资金用途
本次非公开发行公司债券的募集资金拟用于偿还金融机构借款和补充流动资金，以优化债务结构和补充营运资金。具体募集资金用途提请股东大会授权董事会根据公司资金需求情况和公司债务结构在前述范围内确定。
（九）承销方式
本次非公开发行公司债券由主承销商以余额包销方式承销。
（十）本次债券的转让
本次非公开发行公司债券的转让执行上海证券交易所的有关业务规则。挂牌转让时间另行公告。
（十一）决议的有效期
本次发行决议的有效期为本次非公开发行公司债券方案提交公司股东大会审议通过之日起12个月。
（十二）公司的资信情况、偿债保障措施
公司最近三年资信情况良好。
本次非公开发行公司债券，根据监管部门的相关要求，在公司债券存续期间，如公司出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，公司须采取相应措施以保障偿债。
根据相关法律、法规要求，提请股东大会授权公司董事会在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，采取相应措施，包括但不限于：
1、不向股东分配利润；
2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
3、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
4、主要责任人不得调离。
（十三）授权事宜
为高效、有序地完成公司本次非公开发行公司债券的工作，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《公司债券发行与交易管理办法》等法律法规及规范性文件的有关规定，公司董事会拟提请公司股东大会授权董事会在有关法律法规范围内，从维护公司股东利益最大化的原则出发，全权办理与本次非公开发行公司债券有关的全部事宜，包括但不限于：
1、在法律、法规允许的范围内，根据公司和发行时市场的具体情况，确定本次非公开发行公司债券的具体发行方案以及修订、调整本次非公开发行公司债券的发行条款，包括但不限于具体发行规模、发行价格、债券利率或其确定方式、发行时机、债券期限、是否分期发行及发行期数、是否设计回售或赎回条款、评级安排、担保事项、还本付息、偿债保障、上市安排等与发行条款有关的一切事宜，以及在股东大会批准的用途范围内决定募集资金的具体使用等事宜；
2、决定并聘请参与本次发行的中介机构，办理本次公司债券发行申报事宜；
3、决定并聘请债券受托管理人，签署《债券受托管理协议》以及制定《债券持有人会议规则》；
4、办理本次公司债券发行申请的申报、发行、转让、还本付息等事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次公司债券发行及上市相关的所有必要的文件、合同、协议、合约（包括但不限于募集说明书、承销协议、债券受托管理协议、转让协议、各种公告及其他法律文件等）和根据法律法规及其他规范性文件进行相关的信息披露；
5、在本次发行完成后，办理本次非公开发行公司债券的相关挂牌转让事宜；
6、如非公开发行公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会依据监管部门的意见对本次发行公司债券的具体方案等相关事项进行相应调整；
7、办理与本次非公开发行公司债券有关的其他事项；
8、本授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
9、在上述授权获得股东大会批准及授权的同时，同意董事会授权管理层在上述授权范围内具体处理本次公司债券非公开发行及转让的相关事宜，授权自授权之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
三、发行人的财务会计信息
（一）最近三年及最近一期的资产负债表、利润表及现金流量表
1、合并财务报表
（1）合并资产负债表
单位：元
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（2）合并利润表
单位：元
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（3）合并现金流量表
单位：元
■
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2、母公司财务报表
（1）母公司资产负债表
单位：元
■
（2）母公司利润表
单位：元
■
（3）母公司现金流量表
单位：元
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（二）最近三年及最近一期的合并报表范围的变化情况
本公司于2014年度实施了重大资产重组，重组交易由飞乐股份重大资产出售、发行股份购买资产及配套募集资金三部分组成：1、飞乐股份拟向上海仪电电子（集团）有限公司及非关联第三方出售除货币资金、约定资产、约定负债和本次重大资产重组涉及的中介机构服务协议及对应的应付款项之外的全部资产与负债及其相关的一切权利和义务；2、通过向中恒汇志发行股份的方式购买其持有的中安消技术有限公司100%的股权；3、向中恒汇志非公开发行股份募集配套资金。上述交易中，前两项交易互为前提条件。飞乐股份发行股份募集配套资金以前两项交易为前提条件，但向中恒汇志募集配套资金成功与否并不影响前两项交易的实施。上述重大资产重组事项实施完毕后，上市公司主营业务及实际控制人发生变更，合并报表编制主体变更为中安消技术有限公司。
本公司已于2013 年8 月按账面长期投资成本转让控股子公司北京万家安全系统有限公司及其子公司；已于2013 年8 月按账面长期投资成本转让全资子公司Multiwin International Holdings Limited(万盈国际集团有限公司)及其子公司；已于2013 年12 月按账面长期投资成本转让全资子公司上海南晓消防工程设备有限公司及其子公司。本次重大资产重组交易基准日为2013 年12 月31 日，为提供可比的财务信息，本财务报表编制时，未将上述子公司纳入合并范围。
本预案中2012年度和2013年度财务报表数据均在上述假设的经营框架下，以持续经营假设为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部于2006 年2 月15 日颁布的《企业会计准则——基本准则》和38 项具体会计准则、其后颁布的企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”）、以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15 号——财务报告的一般规定》（2010 年修订）的披露规定编制。根据企业会计准则的相关规定，本公司会计核算以权责发生制为基础。除某些金融工具外，本财务报表均以历史成本为计量基础。资产如果发生减值，则按照相关规定计提相应的减值准备。
（三）最近三年及最近一期财务指标
■
上述指标的计算方法如下：
（1）流动比率=流动资产/流动负债
（2）速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
（3）资产负债率=总负债/总资产
（4）每股净资产=期末归属于母公司股东权益/期末股本总额
（5）应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额，计算2012年应收账款周转率时取2012年应收账款期末数
（6）存货周转率=营业成本/存货平均余额，计算2012年存货周转率时取2012年存货期末数
（7）利息保障倍数=（利润总额+财务费用中的利息费用）/财务费用中的利息费用
（8）净资产收益率=净利润/净资产平均余额，计算2012年净资产收益率时取2012年净资产期末数
（9）每股经营活动的现金流量净额=经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额
（10）每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末股本总额
（四）公司管理层简要财务分析
结合公司最近三年及最近一期的合并财务报表，公司管理层对资产结构、负债结构、现金流量、偿债能力、非经常性损益、盈利能力及可持续发展、业务发展战略进行了分析。
1. 资产结构分析
（1） 总体资产结构分析
单位：万元/%
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总体来看，公司资产规模逐步上升，资产结构较为稳定，投资性房地产及在建工程的增加导致非流动性资产占比在最近一年及最近一期有所上升。
（2） 流动资产结构分析
单位：万元/%
■
报告期内，公司的流动资产主要由货币资金、应收账款、其他应收款等组成。其中应收款项（应收账款、其他应收款）占比较大，于2014年末、2013年末、2012年末分别合计占比75.92%、54.32%、84.85%；货币资金于2015年3月末占比为70.19%，具有较好的流动性。
（3） 非流动资产结构分析
单位：万元/%
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报告期内，公司非流动资产总额稳步攀升且以投资性房地产和在建工程为主；得益于公司加强信贷管理，长期应收款呈现逐年下降的趋势；公司于2013年处置若干子公司，长期股权投资金额、占比同步下降。
2、负债构成情况分析
单位：万元/%
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随着公司资产规模的迅速扩大，公司资产负债率逐步下降，于2012年末、2013年末、2014年末、2015年3月末分别为75.35%、65.16%、37.62%、33.23%，公司债务负担较轻。同时，公司债务主要以流动负债为主，短期借款、应付账款于2012年末、2013年末、2014年末、2015年3月末分别合计占比为36.61%、62.44%、64.27%、73.13%。
3、现金流量分析
单位：万元/%
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报告期内，公司现金及现金等价物净增加额于2015年3月末大幅增长至211,958.83万元，系由公司经营活动产生及筹资活动产生的现金流量净额均大幅攀升所致，其中经营活动现金流入小计为171,704.04万元。
4、偿债能力分析
单位：万元/%
■
报告期内，公司流动比率于2012年末、2013年末、2014年末、2015年3月末分别为1.17、1.35、2.27、2.69，速动比率分别为1.09、1.29、2.24、2.67，短期偿债能力稳步提升；因公司资产规模的迅速扩大，公司资产负债率呈现稳步下降的趋势，并且处于较低的水平，长期偿债能力得到一定保证。
5、非经常性损益分析
报告期内，公司非经常性损益全部源自外币财务报表折算差额。因该部分计入其他综合收益的金额分别为-16.18万元、504.90万元、-54.98万元、-353.61万元。
6、盈利能力及可持续发展
公司通过充分整合资源，带动公司安防产业共同发展；通过强化区域管理，降低管理成本；增强投资性大项目业务模式，发展平安城市项目、教育信息化项目和商业地产项目；加大全国范围内市场开拓力度，加强战略盟友合作，确保业绩稳步提升。报告期内，本公司主营业务收入增长迅速，2014年营业收入115,559.86万元，较上年同期增长42.30%，全年实现归属上市公司股东的净利润为19,098.33万元，较上年同期增长36.68%。2015年一季度实现营业收入21,913.83万元，实现归属上市公司股东的净利润1,715.87万元。随着重组配套资金的募集工作完成，本公司收入规模、利润总额还将保持较快的增长速度。
7、未来业务目标和发展战略
（1）升级安防系统集成业务
公司将抓住第二轮平安城市建设的机遇，以公司系统集成平台软件系统高兼容性的优势，大力开展城市级安防项目。拓展新领域，专注个性化细分行业市场并针对不同领域开发新的平台与软件。
（2）大安防产业链并购
公司凭借自身优势，对大安防产业资源进行整合，尝试国际化并购。公司在业务转型之后，利用上市平台，对安防行业内的优质资源进行整合，并购优良的安防资产，尤其是并购国内外优质的安保服务企业。同时公司将在消防、信息网络安全、生命财产安全等领域积极寻找合适的并购对象。
（3）适时并购托管企业
目前有9家企业托管在公司全资子公司中安消技术有限公司，其经营范围涉及到视频监控、门禁、智能化建筑、生物识别产品、人力保安服务、防盗报警、安防系统运营维护等领域。公司将适时并购部分托管企业。
（4）大力发展安防运营服务业务
随着我国人民收入的提升和安防意识的提高，我国安防市场对安防运营服务的需求也将增加。公司将通过并购国内外安防运营服务企业、与国内房地产商合作等方式逐渐开展并扩大安防运营服务业务，具体包括安防系统维护，人力保安服务，现金押运及贵重品押运、联网报警运营服务等。
（5）推行PPP模式
在国家政策的支持下，公司将尝试推行PPP模式。通过PPP模式，公司可与政府形成长期互利的合作，以最有效的成本为公众提供高质量的服务。结合PPP模式，公司可凭借其在系统集成方面丰富的运营经验和技术优势，锁定更多订单，提高公司扩张速度，提升在系统集成方面的市场份额。
四、本次债券发行的募集资金用途
本次非公开发行公司债券的募集资金拟用于偿还金融机构借款和补充流动资金，以优化债务结构和补充营运资金。具体募集资金用途提请股东大会授权董事会根据公司资金需求情况和公司债务结构在前述范围内确定。
五、其他重要事项
（一）公司最近一期末的对外担保情况
截至2015年3月末，公司不存在对外担保。
（二）重大未决诉讼或仲裁
截至2015年3月末，本公司及其全资和控股子公司无重大未决诉讼或仲裁事项。
特此公告。
中安消股份有限公司
董事会
2015年7月20日