计划实施员工持股计划的公告
证券代码： 600297 证券简称：广汇汽车 公告编号：2015-047
广汇汽车服务股份公司
计划实施员工持股计划的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
●参加员工总人数不超过1,000人，其中公司董事、监事和高级管理人员11人，认购份额不超过17,000.00万份
●资产管理计划份额上限为42,500.00万份，每份份额认购价格为1.00元，按照不超过1.5:1的比例设立优先级份额和次级份额
●存续期间为18个月，其中锁定期为12个月
一、员工持股计划的基本情况
1、本员工持股计划的参加对象均需符合公司制定的标准，并经董事会确认、监事会核实。参加员工总人数不超过1,000人，其中公司董事、监事和高级管理人员11人。具体参加人数根据员工实际缴款情况确定。
2、本员工持股计划认购份额不超过17,000.00万份，每份份额认购价格为1.00元，筹集资金总额上限为17,000.00万元，资金来源为员工合法薪酬、自筹资金及法律法规允许的其他方式。
3、本员工持股计划设立后委托西南证券设立西南证券广汇汽车员工持股计划1号（以下简称“西南-广汇汽车1号”）资产管理计划进行管理。
西南-广汇汽车1号资产管理计划份额上限为42,500.00万份，每份份额认购价格为1.00元，按照不超过1.5:1的比例设立优先级份额和次级份额。本员工持股计划筹集资金全额认购西南-广汇汽车1号的次级份额。
公司控股股东新疆广汇实业投资（集团）有限责任公司为西南-广汇汽车1号资产管理计划的优先份额的补足义务人。
4、西南-广汇汽车1号资产管理计划以二级市场购买（包括但不限于大宗交易、协议转让）等法律法规许可的方式取得并持有标的股票。股东大会通过本员工持股计划后6个月内，西南-广汇汽车1号资产管理计划通过二级市场购买的方式完成标的股票的购买。
5、本员工持股计划涉及的股票累计不超过公司股本总额的10%，任一持有人通过本员工持股计划间接持有的公司股票数量不超过公司股本总额的1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。
按照西南-广汇汽车1号资管计划规模上限42,500.00万元及广汇汽车2015年7月16日收盘价17.12元/股计算，西南-广汇汽车1号资管计划所能购买和持有的标的股票数量上限约为2,482.4766万股，占公司现有股本总额约为0.6770%。最终标的股票的购买数量、均价还存在不确定性，最终购买情况将根据实际执行情况为准。
6、本持股计划的存续期间为18个月，自本计划草案通过股东大会审议且员工持股计划成立之日起算；其中锁定期为12个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至西南-广汇汽车1号资管计划名下之日起算。
二、员工持股计划已履行的程序
于2015年7月16日，本公司召开第六届董事会第一次会议，审议通过了《关于<广汇汽车服务股份公司2015年员工持股计划<草案>及其摘要的议案>》，关联董事李建平、蒙志鹏和唐永锜对该议案回避表决，表决结果为6票同意，0票反对，0票弃权。
公司独立董事发表了如下独立意见：
1、未发现公司存在《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等法律、法规规定的禁止实施员工持股计划的情形。
2、员工持股计划的内容符合《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、法规的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与员工持股计划的情形。
3、公司实施员工持股计划有利于建立和完善劳动者与所有者的利益共享和风险共担机制，使员工利益与公司长远发展更紧密地结合，提高员工的凝聚力和公司竞争力，充分调动员工的积极性和创造性，实现公司可持续发展。
4、董事会的审议程序符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等相关法律法规的规定，会议审议时关联董事回避表决。
公司已通过职工代表大会等组织充分征求员工意见。
公司第六届监事会于2015年7月16日审阅了关于本次员工持股计划的议案，鉴于全体监事作为本次员工持股计划参与人需回避表决，因此未就该议案形成决议，将该议案提交股东大会审议。
公司已聘请北京市海问律师事务所对本次员工持股计划出具法律意见书。
基于上述，我们认为公司实施员工持股计划不存在损害公司及其全体股东利益的情形，同意公司实施员工持股计划，同意将员工持股计划有关内容提交公司股东大会审议。
本项议案尚需提交股东大会审议。
广汇汽车服务股份公司董事会
2015年7月21日
证券代码：600297 证券简称：广汇汽车 公告编号：2015-048
广汇汽车服务股份公司
关于变更2015年度审计机构的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2015年7月16日，广汇汽车服务股份公司（以下简称“公司”）第六届董事会第一次会议以9票同意，0票反对，0票弃权的投票结果审议通过《关于公司聘请2015年度审计机构的议案》，同意公司聘请普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度财务报告审计机构和内部控制审计机构，负责公司2015年度财务报告审计和内部控制审计，并提请公司股东大会授权公司管理层确定其酬金。现将具体情况公告如下：
一、变更财务审计及内部控制审计机构情况说明及履行的程序
鉴于公司进行重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金之后，公司的基本情况已发生变化，公司拟变更普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度审计机构及内部控制审计机构，负责公司2015年度财务报告审计和内控审计。
在公司第六届董事会第一次会议上，以9票同意，0票反对，0票弃权的投票结果同意公司聘请普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度财务报告审计机构和内部控制审计机构，负责公司2015年度财务报告审计和内部控制审计，并提请公司股东大会授权公司管理层确定其酬金。
二、拟聘任财务报告及内部控制审计机构的基本情况
普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙），具备证券、期货相关业务许可证。
类型：外商投资特殊普通合伙企业
主要经营场所：上海市浦东新区陆家嘴环路1318号星展银行大厦6楼
执行事务合伙人：杨绍信
成立日期：2013年1月18日
经营范围：审查企业会计表报，出具审计报告；验证企业资本，出具验资报告；办理企业合并、分立、清算事宜中的审计业务，出具有关报告；基本建设年度财务决算审计；代理记帐；会计咨询、税务咨询、管理咨询、会计培训；法律、法规规定的其他业务。
三、独立董事意见
根据《关于公司聘请2015年度审计机构的议案》，公司拟聘请普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度审计机构，负责公司2015年度财务报告审计和内部控制审计，并提请公司股东大会授权公司管理层确定其酬金。普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券期货相关业务审计从业资格，具备为上市公司提供审计服务的经验和能力，该事务所对公司情况较为熟悉，能够满足公司及控股子公司财务审计工作要求，能够独立对公司财务状况和内部控制进行审计。同意上述议案内容，并同意将该议案提交公司股东大会审议批准。
四、备查文件
1、广汇汽车服务股份公司第六届董事会第一次会议决议；
2、广汇汽车服务股份公司独立董事关于关于公司聘请2015年度审计机构的独立意见。
特此公告
广汇汽车服务股份公司董事会
2015年7月21日
证券代码： 600297 证券简称： 广汇汽车 公告编号：2015-049
广汇汽车服务股份公司
关于利用公司自有闲置资金
进行委托理财的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●授权投资标的：委托理财
●授权投资额度：单笔不超过人民币20亿元
一、委托理财概述
为了进一步提高闲置资金的使用效率，公司拟在确保本金安全、操作合法合规、保证正常经营不受影响的前提下，利用公司或下属子公司自有闲置资金进行委托理财业务。
2015年7月16日，公司第六届董事会第一次会议审议通过了《关于公司进行理财产品投资授权管理层审批的议案》。表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
委托理财业务不构成关联交易。
二、委托理财品种
委托理财主要投向银行发行的风险较低、年化收益率高于银行同期存款利率的理财产品。不得直接或间接用于其它证券投资，不得购买以股票及其衍生品及无担保债券为投资标的的信托产品。
三、委托理财额度
单笔购买理财产品金额不超过人民币20亿元（包括20亿元）, 但任何时点累计余额不超过公司章程规定的董事会最高审批权限。
四、实施方式
在上述额度范围内公司董事会授权公司管理层行使该项投资决策权并签署相关合同文件，包括但不限于：选择合格专业理财机构作为受托方、明确委托理财金额、期间、选择委托理财产品品种、签署合同及协议等。公司的具体投资活动由公司资金管理部负责组织实施。
五、委托理财风险
1、尽管委托理财产品属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济的影响具有一定波动性。
2、公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量地介入，但不排除该项投资仍会受到市场波动的影响。
六、风险控制措施
1、公司资金管理部负责具体的理财产品购买程序办理事宜，并配备专人及时分析和跟踪产品投向，如发现或判断有不利因素，将及时采取相应措施，严格控制投资风险。
2、公司将根据中国证监会及上海证券交易所的相关规定，在定期报告中披露报告期内委托理财产品及相关损益情况。
七、对上市公司的影响
1、公司运用阶段性闲置自有资金进行委托理财业务，是在确保公司日常运营和资金安全的前提下实施的，不影响公司日常资金正常周转需要，不影响公司主营业务的正常开展。
2、通过进行适度的低风险的银行理财产品投资业务，可以提高资金使用效率，能获得一定的投资效益，为公司股东谋取更多的投资回报。
八、独立董事意见
独立董事认为：在符合国家法律法规及保障投资资金安全的前提下，公司将闲置资金用于理财产品投资，有利于提高资金使用效率，能够获得一定的投资收益，不影响公司日常资金正常周转需要及公司主营业务的正常开展,符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形；相关审批程序符合法律法规及《公司章程》的有关规定。因此，同意公司利用自有闲置资金用于理财产品投资, 并同意将有关内容提交公司股东大会审议。
九、截止本公告出具日，本公司委托理财余额为23亿人民币，均为期限为1个月的保本型结构性存款，其中最大单笔金额为15亿元。
特此公告。
广汇汽车服务股份公司董事会
2015年7月21日
证券代码： 600297 证券简称：广汇汽车 公告编号：2015-050
广汇汽车关于提请股东大会审议
为下属子公司提供担保和审批权限的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
●被担保对象:广汇汽车下属子公司
●本公司拟将对下属子公司的担保累计余额在最新一期经审计的公司合并净资产（本公司原名称为美罗药业股份有限公司，在广汇汽车服务有限责任公司（原名称为广汇汽车服务股份公司，以下简称“置入资产”）借壳美罗药业股份有限公司上市完成后，本公司名称也变更为广汇汽车服务股份公司。考虑到上述借壳上市的情形， 在公司下一期审计报告出具之前，本议案中的“最近一期经审计的净资产”是指置入资产最近一期经审计的净资产。）200%以内的，即320亿元以内（截止2014年底公司合并净资产为160亿）,授权公司管理层审批，其中为资产负债率超过70%的控股子公司担保总额为138亿。
●本公司截止2014年12月31日对下属子公司的累计担保金额为237亿元,累计担保余额为153亿元。
●是否有反担保措施:无
●是否有逾期:无
一、担保情况
（一）、因本公司日常经营需要，下属公司需向金融机构申请贷款及开立承兑汇票等融资活动以满足购进车辆等资金需求，金融机构通常会要求广汇汽车或下属公司为融资申请方提供担保措施。
预计被担保人：有融资需求且金融机构要求广汇汽车或下属公司提供担保的广汇汽车下属子公司
预计债权人：向广汇汽车下属公司发放贷款或开立承兑汇票等融资业务的金融机构
担保金额：提请董事会及股东大会授权公司管理层批准担保累计余额在最新一期经审计的公司合并净资产200%以内的，即320亿元以内（截止2014年底公司合并净资产为160亿），其中为资产负债率超过70%的控股子公司担保总额为138亿。
（二）本公司于2015年7月16日召开的第六届董事会第一次会议审议通过了《关于公司对下属公司提供担保授权管理层审批的议案》，表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
该项议案尚需提交公司股东大会审议。
二、担保的主要内容及担保清单
提请董事会及股东大会授权公司管理层批准担保累计余额在最新一期经审计的公司合并净资产200%以内的，即320亿元以内（截止2014年底公司合并净资产为160亿），其中为资产负债率超过70%的控股子公司担保总额为138亿。
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注：广汇汽车服务有限责任公司为重大资产重组完成前的广汇汽车主体，借壳完成后原美罗药业股份有限公司更名为广汇汽车服务股份公司，原广汇汽车服务股份公司更名为广汇汽车服务有限责任公司。
担保类型为连带责任担保
详细清单请见附件。
三、董事会对项议案的意见
本公司主要从事乘用车经销与融资租赁业务，日常经营由旗下众多数量的4S店完成。由于4S店面在经营过程中需要向汽车制造厂商购买新车，并备有一定库存，为缓解流动资金压力需要向金融机构贷款或开具承兑汇票等融资活动。为支持公司旗下数量众多的门店的经营发展以及符合金融贷款机构对贷款申请人的资信要求，本公司及下属主要控股公司需频繁向金融机构为下属子公司提供担保。
以截止到2014年12月31日的统计，本公司共累计为下属子公司担保约237亿元，累计担保余额为153亿元。因此为适应公司日常经营及发展需要，同意授权公司管理层审批对下属公司提供的累计担保余额不超过最近一期经审计的合并净资产200%的担保。
四、累计对外担保情况及逾期情况
截止2014年12月31日，本公司及控股子公司担保额度为242亿元，其中含对外担保4.8亿元，担保累计余额157亿元，其中含对外担保4.8亿元。
本公司对下属子公司的担保无逾期情况。
特此公告
广汇汽车服务股份公司董事会
2015年7月21日
附：
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