证券代码：002498 证券简称：汉缆股份 公告编号：2015- 056

  青岛汉缆股份有限公司

  第三届董事会第十五次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告

  中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  青岛汉缆股份有限公司(以下简称“公司”)第三届董事会第十五次会议于2015 年7 月20日上午10 在公司四楼会议室召开。本次临时董事会会议采用现场表决方式召开。本次会议由董事长陈沛云先生主持，会议通知已于2015 年7 月17日以书面、传真加电话确认的方式向全体董事发出。本次会议应到董事八人，实到董事八人。公司监事张论业列席了本次会议。本次会议的召集、召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

  经与会董事讨论,本次会议以书面表决方式通过如下决议：

  一、审议通过《2015年员工持股计划（草案）及摘要》

  公司职工代表大会(或民主决策会议签署)已就拟实施的员工持股计划事宜充分征求了员工的意见。

  为了加强公司凝聚力，建立、健全人才培养、激励和约束机制，充分调动公司各层级人员及特别是核心员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工利益相结合，使各方共同关注公司的长远发展，根据中国证监会《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》及深交所《中小企业板信息披露业务备忘录第 34 号：员工持股计划》等相关规定，结合公司的实际情况，同意公司实施2015 年员工持股计划。

  公司独立董事对本次员工持股计划事项发表了独立意见，意见详见2015年7月21日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  《2015年员工持股计划（草案）》及摘要详见2015年7月21日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  公司将聘请律师事务所对员工持股计划出具法律意见书，并在召开关于审议员工持股计划的股东大会前公告法律意见书。

  关联董事陈沛云、张创业、张大伟、张林军、朱弘对本议案进行了回避表决。

  该议案尚需提交公司股东大会审议。

  表决结果：同意3票，反对0 票，弃权0 票。

  二、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理公司员工持股计划有关事项的议案》

  为了具体实施公司员工持股计划，公司董事会提请股东大会授权董事会办理员工持股计划相关事宜，包括但不限于以下事项：

  （1） 授权董事会办理本次员工持股计划的变更和终止，包括但不限于按照本员工持股计划的约定取消持有人的资格，办理已死亡持有人的继承事宜，提前终止本次员工持股计划；

  （2）授权董事会对本次员工持股计划的存续期延长作出决定；

  （3）授权董事会办理本次员工持股计划所涉证券、资金账户相关手续以及

  购买的股票的锁定和解锁的全部事宜；

  （4）授权董事会确定或变更员工持股计划的管理机构，并签署相关协议；

  （5）本次员工持股计划经股东大会审议通过后，若在实施期限内相关法律、法规、政策发生变化的，授权公司董事会按照新的政策对员工持股计划作出相应调整；

  （6）授权董事会办理本次员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

  关联董事陈沛云、张创业、张大伟、张林军、朱弘对本议案进行了回避表决。

  该议案尚需提交公司股东大会审议。

  表决结果：同意3票，反对0 票，弃权0 票。

  三、 备查文件

  1、第三届董事会第十五次会议决议。

  2、独立董事关于第三届董事会第十五会议相关事项的独立意见。

  青岛汉缆股份有限公司董事会

  二〇一五年七月二十日

  证券代码：002498 证券简称：汉缆股份 公告编号：2015- 057

  青岛汉缆股份有限公司

  第三届监事会第十次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  青岛汉缆股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十次会议于2015年7月20日上午在公司四楼会议室以现场会议方式召开。本次会议已于2015年7月17日以书面、传真加电话确认的方式发出通知。本次会议应到监事3人，实到监事3人，会议由监事会主席张论业先生主持。本次会议的召集、召开符合《公司法》和公司章程的有关规定。

  会议以现场会议记名投票表决方式审议通过了如下议案：

  一、审议通过《2015年员工持股计划（草案）及摘要》

  经核查，监事会认为《青岛汉缆股份有限公司2015 年员工持股计划（草案）》及其摘要的内容符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、法规及规范性文件的规定，本次审议员工持股计划相关议案的程序和决策合法、有效，不存在损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本次员工持股计划的情形。经核实，本次员工持股计划拟定的持有人均符合法律、法规和规范性文件规定的持有人条件，符合《青岛汉缆股份有限公司2015年员工持股计划（草案）》及其摘要规定的持有人范围，其作为公司本次员工持股计划持有人的主体资格合法、有效。本次员工持股计划有利于公司的长远发展，我们同意将《青岛汉缆股份有限公司2015 年员工持股计划（草案）》及其摘要提交公司股东大会审议。

  该议案尚需提交公司股东大会审议。

  表决结果：同意3票，反对0 票，弃权0 票。

  二、 备查文件

  第三届监事会第十次会议决议。

  特此公告。

  青岛汉缆股份有限公司监事会

  二〇一五年七月二十日

  证券代码：002498 证券简称：汉缆股份 公告编号：2015- 058

  青岛汉缆股份有限公司

  2015 年员工持股计划（草案）摘要

  2015 年 07 月

  声 明

  本公司及董事会全体成员保证本次员工持股计划不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  特别提示

  1. 《青岛汉缆股份有限公司 2015 年员工持股计划（草案）》系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《中小企业板信息披露业务备忘录第 34 号：员工持股计划》及其他有关法律、法规、规范性文件，以及《青岛汉缆股份有限公司章程》制定。

  2. 本计划（草案）获得股东大会批准后，主要通过二级市场购买的方式取得并持有青岛汉缆股票。股东大会通过本次员工持股计划后 6 个月内，员工持股计划通过二级市场购买（包括但不限于大宗交易、协议转让）的方式完成标的股票的购买。

  3. 参加本期员工持股计划的人员范围为公司及下属子公司的部分董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员及骨干员工，具体参加人数根据员工实际缴款情况确定。

  4. 本次员工持股计划的资金来源为员工的自筹资金以及控股股东以自有资金提供的无息借款。本次员工持股计划持有人具体金额和份额根据实际缴款金额确定。持有人按照认购份额按期足额缴纳认购资金，员工持股计划的缴款时间由公司统一通知。持有人认购资金未按期、足额缴纳的，则自动丧失相应的认购权利。

  5. 本次员工持股计划筹集资金总额不低于4亿元，以“份”作为认购单位，每份份额为 1 元，本次员工持股计划的份数不低于4亿份。鉴于目前实际购买员工持股计划项下股票的日期、价格等存在不确定性，公司本期员工持股计划持有的股票数量尚不确定，但以公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不得超过公司股本总额的 10%、单个员工所持持股计划份额（含各期）所对应的股票总数累计不得超过公司股本总额的 1%为限。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。

  6. 本次员工持股计划为自行管理的员工持股计划。

  7. 员工持股计划的存续期和锁定期：本次员工持股计划存续期为不超过 24 个月，自本次员工持股计划（草案）通过股东大会审议之日起计算。本计划所获标的股票的锁定期为 12 个月，自公司公告最后一笔买入过户至本次员工持股计划名下之日起计算。

  8. 公司控股股东承诺，在本员工持股计划清算时如本员工持股计划总资产不足以支付员工持股计划持有人的本金,控股股东为持有人的本金提供差额补足。

  9. 公司董事会对本次员工持股计划进行审议通过后，公司将召开股东大会，审议本次员工持股计划，本次员工持股计划经公司股东大会批准后方可实施。

  10. 公司审议本次员工持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

  11. 本次员工持股计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。

  释 义

  本草案中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：

  ■

  第一章 总则

  本次员工持股计划根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》、《规范运作指引》、

  《指导意见》、《备忘录第 34 号》以及其他法律、法规、规范性文件和《公司章程》制定，遵循公平、公正、公开的原则，旨在完善公司法人治理结构，建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，提高员工凝聚力和公司竞争力，确保公司未来发展战略和经营目标的实现。

  本次员工持股计划遵循的基本原则

  （一） 依法合规原则

  （二） 自愿参与原则

  （三） 风险自担原则

  （四） 员工择优参与原则

  第二章 本次员工持股计划的持有人

  一、员工持股计划持有人的确定依据

  所有持有人均在公司及下属子公司任职，并与公司或下属子公司签订劳动合同/劳务合同且领取报酬。

  本次员工持股计划的持有人应符合下述标准之一：

  1、 公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员。

  2、 在公司及下属子公司任职的核心骨干员工。

  3、 经董事会认定有卓越贡献的其他员工。

  二、 员工持股计划持有人的范围

  本次员工持股计划的持有人包括公司部分董事、监事、高级管理人员和其他员工，合计不超过3000人，具体参加人数根据员工实际缴款情况确定。

  三、 员工持股计划持有人的核实

  公司监事会对持有人名单予以核实，并将核实情况在股东大会上予以说明。

  四、 本次员工持股计划认购原则、持有人名单及份额分配情况

  本次员工持股计划设立时资金总额不低于4亿元，以“份”作为认购单位，每份份额为 1 元，本次员工持股计划的份数不低于4亿份，但以公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不得超过公司股本总额的 10%、单个员工所持持股计划份额所对应的股票总数累计不得超过公司股本总额的 1%为限。单个员工起始认购份数为10万份（即起始认购金额为10万元），超过 10 万份的，以1万份的整数倍累积计算。员工持股计划持有人具体持有份额以员工最后确认缴纳的金额为准。本次员工持股计划的参与对象为实施时公司及控股子公司员工，预计不超过3000人。其中公司董事/监事/高级管理人员与其他员工的名单及份额分配情况如下所示：

  ■

  本次员工持股计划的人数以及金额以员工实际缴款情况确定。

  第三章 本次员工持股计划的资金来源和股票来源

  一、 本次员工持股计划的资金来源

  本员工持股计划的资金来源为公司员工的合法薪酬、自筹资金和法律、行政法规允许的其他方式，公司控股股东拟向员工提供无息借款支持，借款部分为除员工自筹资金以外所需剩余资金，借款期限为员工持股计划的存续期。本次员工持股计划持有人具体金额和份额根据实际缴款金额确定。持有人按照认购份额按期足额缴纳认购资金，员工持股计划的缴款时间由公司统一通知安排。持有人认购资金未按期、足额缴纳的，则自动丧失相应的认购权利。

  二、 本次员工持股计划的股票来源

  本计划（草案）获得股东大会批准后，主要通过二级市场购买的方式取得并持有青岛汉缆股票。股东大会通过本次员工持股计划后 6 个月内，员工持股计划通过二级市场购买（包括但不限于大宗交易、协议转让）的方式完成标的股票的购买。

  本次员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。

  本期员工持股计划资金总额不低于4亿元。鉴于目前实际购买员工持股计划项下股票的日期、价格等存在不确定性，公司本期员工持股计划持有的股票数量尚不确定。但以公司员工持股计划所持有的股票总数累计不得超过公司股本总额的 10%、单个员工所持持股计划份额所对应的股票总数累计不得超过公司股本总额的 1%为限。

  第四章 本次员工持股计划的存续期限及锁定期限

  一、本次员工持股计划的存续期限

  1、 本次员工持股计划的存续期为 24 个月，自草案通过股东大会审议之日起计算。

  2、 本次员工持股计划的存续期上限届满前 2 个月，经持有人会议和公司董事会审议通过后，本持股计划的存续期可以延长。

  3、 如因公司股票停牌或者窗口期较短等情况，导致本次员工持股计划所持有的公司股票无法在存续期上限届满前全部变现时，经持有人会议同意和公司董事会审议通过后，员工持股计划的存续期限可以延长。

  二、本次员工持股计划的锁定期限

  本次员工持股计划购买所获标的股票的锁定期为 12 个月，自公司公告最后

  一笔买入过户至本次员工持股计划名下之日起计算。

  第五章 本次员工持股计划的管理模式

  本次员工持股计划由公司自行管理。 本次员工持股计划的内部最高管理权力机构为持有人会议。持有人会议由本次员工持股计划全体持有人组成。持有人会议授权管理委员会作为管理方，负责本次员工持股计划的日常管理事宜（包括但不限于在锁定期结束后减持本次员工持股计划所持有的公司股票、代表本次员工持股计划向持有人分配收益和现金资产等）、代表全体持有人行使股东权利等。公司董事会负责拟定和修改本次员工持股计划草案，并在股东大会授权范围内办理本次员工持股计划的其他相关事宜。

  本次员工持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、深交所关于信息敏感期不得买卖公司股票的规定。

  一、 持有人会议

  公司员工在认购本次员工持股计划份额后即成为本次员工持股计划的持有人，持有人会议是员工持股计划的内部管理权力机构，由全体持有人组成。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由持有人自行承担。

  二、管理委员会

  1、 员工持股计划设管理委员会，对员工持股计划负责，是员工持股计划的日常监督管理机构，代表持有人行使股东权利。

  2、 管理委员会由 3 名委员组成，设管理委员会主席 1 人。管理委员会委员由持有人会议选举产生。管理委员会主席由管理委员会以全体委员的过半数选举产生。管理委员会委员的任期为员工持股计划的存续期。

  三、持有人

  1、持有人的权利如下：

  （1） 依照其持有的本次员工持股计划份额享有本次员工持股计划资产的权益；

  （2） 参加或委派其代理人参加持有人会议，并行使相应的表决权；

  （3） 对本次员工持股计划的管理进行监督，提出建议或质询；

  （4） 法律、行政法规、部门规章或本次员工持股计划规定的其他权利。

  2、持有人的义务如下：

  （1） 遵守法律、法规以及本次员工持股计划的规定；

  （2） 自行承担与员工持股计划相关的投资风险；

  （3） 遵守生效的持有人会议决议；

  （4） 法律、行政法规及本次员工持股计划规定的其他义务。

  四、风险防范和隔离措施

  员工持股计划所持有的股票限售期满后，不得在下列期间出售股票：

  （1） 公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原公告日前三十日起至最终公告日；

  （2） 公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；

  （3） 自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或进入决策程序之日，至依法披露后两个交易日内；

  （4） 深交所规定的其他期间。

  五、自行管理

  本次员工持股计划由公司自行管理，持有人会议授权管理委员会作为管理

  方，负责本次员工持股计划的具体管理事宜。

  第六章 本次员工持股计划的资产构成及权益处置办法

  一、本员工持股计划的资产构成

  1、 公司股票：本员工持股计划直接持有公司股票；

  2、 现金存款和应计利息；

  3、 资金管理取得的收益等其他资产。

  员工持股计划的资产独立于公司的固有财产，公司不得将员工持股计划资产委托归入其固有财产。因员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收益归入员工持股计划资产。上市公司及其债权人无权对员工持股计划项下资产进行冻结、扣押、质押或进行其他处分。

  二、员工持股计划的收益分配

  1、本期持股计划存续期内，除管理办法另有规定外，持有人不得要求分配持股计划资产。

  2、本期持股计划成立至本期持股计划存续期届满前，管委会可对持股计划进行市值管理，包括但不限于投资固定收益及现金类产品等，但处于锁定期内的股票不能卖出。

  3、本期持股计划的存续期届满， 本期持股计划即终止。 本期持股计划届满终止后，由管委会决定是否进行分配。如分配，则由管委会按照持有人所持份额进行清算分配；如不分配，则继续由管委会代表持有人管理届满终止后的本期持股计划资产。 本期持股计划持有标的股票所获得的红利，可由管委会每年按照持有人所持份额进行分配。

  4、公司控股股东承诺，在本员工持股计划清算时如本员工持股计划总资产不足以支付员工持股计划持有人的本金时,控股股东为持有人的本金提供差额补足。

  三、持有人权益的处置

  1、 在存续期之内，除本次员工持股计划约定的特殊情况外，持有人所持的本次员工持股计划份额不得转让、用于担保、偿还债务或作其他类似处置。

  2、 在锁定期之内，持有人不得要求对员工持股计划的权益进行分配。

  3、 发生如下情形的，公司有权取消该持有人参与本次员工持股计划的资格，并将其持有的员工持股计划权益按照原始出资金额与所持份额对应的累计净值孰低的原则强制转让给管理委员会指定的具备参与本次员工持股计划资格的受让人，受让人以原始出资金额承接受让的员工持股计划权益：

  （1） 持有人辞职或擅自离职的；

  （2） 持有人在劳动合同/劳务合同到期后拒绝与公司续签劳动合同/劳务合同的；

  （3） 持有人劳动合同/劳务合同到期后，公司不与其续签劳动合同/劳务合同的；

  （4） 持有人因违反法律、行政法规或公司规章制度而被公司解除劳动合同/ 劳务合同的；

  （5） 持有人出现重大过错或业绩考核不达标等原因而被降职、降级，导致其不符合参与本次员工持股计划条件的。

  4、持有人所持权益不作变更的情形

  （1） 职务变更：存续期内，持有人职务变动但仍符合参与条件的，其持有的员工持股计划权益不作变更。

  （2） 丧失劳动能力：存续期内，持有人丧失劳动能力的，其持有的员工持股计划权益不作变更。

  （3） 退休：存续期内，持有人达到国家规定的退休年龄而退休的，其持有的员工持股计划权益不作变更。

  （4） 死亡存续期内，持有人死亡的，其持有的员工持股计划权益不作变更，

  由其合法继承人继承并继续享有；该等继承人不受需具备参与本次员工持股计划资格的限制。

  （5） 管理委员会认定的其他情形。

  第七章 本次员工持股计划的变更、终止

  一、 员工持股计划的变更

  员工持股计划的变更包括但不限于持有人出资方式、持有人获取股票的方

  式、持有人确定依据等事项，员工持股计划设立后的变更须经持有人会议同意和董事会审议通过。

  二、 员工持股计划的终止

  1. 本次员工持股计划在存续期满后自行终止。

  2. 员工持股计划锁定期届满之后，当本次员工持股计划的资产均为货币资金时，本次员工持股计划自行终止。

  3. 本次员工持股计划的存续期届满前 2 个月，经董事会审议通过，并经持有人会议批准，本持股计划的存续期可以延长。

  三、本次员工持股计划终止后权益的处置办法

  当员工持股计划存续期届满或提前终止时，由持有人会议授权管理委员会在依法扣除相关税费后，在届满或终止之日起 30 个工作日内完成清算，并按持有人持有的份额进行分配。

  第八章 公司融资时本次员工持股计划的参与方式

  本次员工持股计划存续期内，公司拟以配股、增发、可转债等方式进行融资时，由持有人会议审议决定员工持股计划是否参与相关融资，并由管理委员会拟定具体的参与方式，提交持有人会议审议通过。

  第九章 本员工持股计划履行的程序

  1、 董事会下设的薪酬与考核委员会负责拟定本计划草案，并通过职工民主决策形式征求员工意见后提交董事会审议。

  2、 董事会审议员工持股计划草案，独立董事应当就对本计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本计划发表独立意见。

  3、 公司监事会负责对持有人名单进行核实，并对本计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本计划发表意见。

  4、 本计划的参加对象签署《青岛汉缆股份有限公司2015员工持股计划附件生效的认购协议》。

  5、 董事会审议通过本计划草案后的2个交易日内，公告董事会决议、本计划草案及其摘要、独立董事及监事会意见等。

  6、 公司聘请律师事务所对本计划出具法律意见书。

  7、 公司发出召开股东大会的通知，并在召开股东大会前公告法律意见书。

  8、 召开股东大会审议员工持股计划。股东大会将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票。公司将通过深交所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

  9、 本计划经公司股东大会审议通过，及相关条件成熟后，本计划即可以实施。

  第十章 其他重要事项  

  1、 公司董事会与股东大会审议通过本次员工持股计划不构成公司对员工聘用期限的承诺，公司与持有人的劳动关系/劳务关系仍按公司与持有人签订的劳动合同/劳务合同执行。

  2、 本次员工持股计划的解释权属于公司董事会。

  青岛汉缆股份有限公司董事会

  2015 年 7 月 20 日